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前来上海探亲的贫家女杨素云与唐家二少爷唐书涵因为郊外遇险发生了感情。书涵还家后，素云发现自己怀有身孕，善良而坚强的她独自将孩子生下。后书涵找到素云，冲破母亲陈曼青的重重阻碍与刁难，离家出走与素云过起贫苦的日子。书涵是个不成器的画家，素云虽大字不识，但却义无反顾的努力赚钱支持书涵的绘画事业，为他吃尽苦头也不觉委屈。谢佳音年少时和佣人秋香的儿子陈致远相爱，因为佳音父亲的反对，致远跳海殉情而亡，佳音对致远一往情深，念念不忘。面对和致远长得一模一样的书涵，佳音自私地想要倾尽所有得到他的爱，但书涵与素云感情深不可分。素云最终得到了婆婆的认可，几个年轻人也领悟了爱的真谛，收获了各自的幸福。
Yang Suyun, a woman from a poor background, and Tang Shuhan, a young master, fall in love.
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书涵带着画作到“八方雅集”交给卢掌柜，没想到佳音一看到他便以为是致远重生，震惊之余竟晕厥在书涵怀中。卢掌柜以为书涵对佳音意图不轨，让伙计把书涵连人带画推出门去。 书涵平白无故受此一辱，愤然将画作投入海中发泄。素云闻讯赶来，踏入冰凉的海中拼命救画，并表示相信书涵将来一定能实现理想。书涵感觉愧对素云的支持，懊恼不已。 佳音醒来后为书涵与致远的相像惊讶不已，登门拜访书涵并承诺买画，看着书涵酷似致远的脸，佳音感慨万千。素云为了让书涵的画能够尽快卖出去，和婷婷用湿布擦水粉画，结果好心办了坏事，反而把画都毁了。 书涵心痛不已，怒斥素云和婷婷，顺子春花看不下去，抖出了素云假扮富太太买画、素云重新唱戏等事，斥责书涵无能。书涵方知素云为他所付出的远比他看到的要多，深深地心疼素云。 书涵带着素云去向佳音为买画之事道歉，佳音表示理解，并觉得素云很可爱，同时让书涵以后把画都交到店里来卖。 书涵觉得自己遇上了好伯乐，兴奋不已，和素云、婷婷去照了全家福，并想回家向曼青报喜。不过却在唐府大门看到了前来采访曼青的高立伯的背影，书涵失落离去。 顺子对素云的心思被老咕噜和春花看穿，二人明说暗提要顺子死心，不要去破坏素云的家庭，顺子执迷不悟。
一方面，高立伯为了骗得曼青的金刚钻，依然不动声色地和曼青在纠缠，他不断让曼青投资他的生意换取回报，希望一步步来打消曼青的顾虑，曼青用情渐深; 另一方面，他也注意到了佳音的“八方雅集”生意做得风生水起，一直想以采访的方式认识接近佳音，希望从中获利。但任凭他踏破铁鞋，佳音都没有给他这个机会。 秋香借住在唐府的事情不小心被暴露了，书玮向曼青求情，希望能留下秋香帮佣，曼青应允。 曼青让静宜吃生孙子的药，被静宜以不科学拒绝。曼青发现书玮想要去美国，认定是静宜在背后唆使，坚决反对并指责静宜，婆媳二人不睦。 顺子思索再三，终于决定藏匿自己的感情，离开素云、离开上海，到南京去谋生，临走前他终于把杨母交与的金镯子转交给了素云，素云又想起逝去的母亲，感慨不已。 书涵每每去“八方雅集”交画，店员都语气不善，多有讥讽之意，书涵困惑，但仍感谢佳音的赏识。 言谈间提及素云，书涵表露出对素云的喜爱与感激，让佳音好生羡慕。 佳音于是请素云喝咖啡，对素云的不做作和可爱自然也多加赞许，同时她也敏锐地感觉到，她在面对书涵夫妻二人时，感情开始变得复杂微妙起来。
和书涵几番的交谈接触，让佳音越陷越深，面对书涵和素云时越来越为难。佳音在感情沦陷之前决定逃离上海，到南京去生活。 书涵帮佳音画了一幅肖像画，送到车站，佳音情不自禁拥抱了书涵，被素云目睹，心生困惑。 佳音走后，书涵照例去“八方雅集”送画，却意外发现自己的画都被堆在角落中蒙尘，与店员一番理论后再次被侮辱，情绪压抑。 又逢婷婷生病，医生说是难医的痹症，花费甚大，性命堪忧，书涵情绪失控，愤怒砸画，抱着素云失声痛哭，素云细语宽慰。 秋香眼疾痊愈，到大杂院拜访感谢书涵素云，却和书涵错过。曼青得知秋香来自小旮旯村，想起抱养书涵的往事，略有不安。 在高立伯的游说下，曼青把钱和银票都给了高立伯，二人交往过密，书玮不经意间发现了他们的私情，心中刺痛。 曼青遇见素云婷婷，痛斥二人耽误书涵，贫贱的出身有损唐家身份。回家后曼青向书玮提及此事，书玮却话中有话维护素云，暗中提醒曼青不要因为高立伯而丢了唐家的脸，曼青疑心书玮知情，大惊惶惑。 因曼青封建，觉得让洋大夫助产有伤风化，坚持让静宜在家中生产，结果静宜产下一女安安后感染，从此不孕不育。 曼青懊恼，想让书玮纳妾延绵子嗣，书玮未从。但诸事交织，书玮对曼青渐渐失望，动起了想去广州的念头。
秋香劝曼青让书涵一家回大宅生活，曼青不允。老孙一家唱戏生意不好来找素云帮忙，素云坦言再度怀孕，无法帮忙。 书涵得知素云怀孕后十分痛苦，拮据的生活让他无法承受第二个孩子出生后会带来的种种生活压力，想劝素云打掉孩子，素云伤心不已，跟书涵大吵一架，夺门而出。 素云和书涵的争吵恰好被从南京回来特地前来探望书涵的佳音听到。看到痛苦不堪的书涵，佳音提出为了解决他们面临的艰难抉择，自己可以收养素云肚子里的孩子，并会视如己出。 书涵严词拒绝了佳音，说自己即使再穷困潦倒也不会走到卖孩子这一步。 老孙夫妻欠了高利贷，钱庄的人前来要账正好遇到放学回家的婷婷，不分青红皂白的打手们绑架了婷婷勒索钱财。 书涵走投无路，前去恳求佳音帮忙。佳音给了书涵一千五百块大洋，书涵答应等素云肚子里的孩子出生后把孩子抱给佳音抚养。 书玮要跟静宜去广州发展，曼青大怒，不允他们离开，静宜一气之下回了娘家。 高立伯到曼青府上作客，在饭厅与曼青言谈甚欢，举止亲密，这一幕正好被回家拿文件的书玮撞见，书玮内心焦虑不堪，不能面对母亲作风轻浮的他最终留书出走，与静宜一起前往广州。 书玮的不告而别令曼青伤心不已，她来到老弄堂看望书涵，本是一腔想念之情，看到书涵的落魄不堪后全化为冷嘲热讽，书涵难过，与母亲不欢而散。
佳音收到书涵电报，匆匆赶回上海，准备领养书涵和素云即将出世的孩子，在火车站遇到高立伯。 高立伯抓住给佳音送她遗落在火车站的南京点心的机会跟随佳音前往家中拜访。 佳音成为高立伯的又一个算计目标，登堂入室的与佳音大谈西方画作，二人相谈甚欢，并相约一起去看南北画展。 素云临盆在即，为了维持生计在家门口开了一个烙饼摊子，卖烙饼养活全家。 挺着大肚子还坚持招呼食客的素云不小心将热汤洒在女客人的身上，招来一顿恶骂，书涵被激怒，将当日全部收入丢给女客人，一家三口委屈地抱在一起，感慨生活的艰难。 这一幕被佳音看到，佳音内心因为即将抱走素云未出世的孩子，拆散美满的家庭而痛苦不已。 素云顺利生下一个儿子，婷婷希望弟弟健健康康的成长，故取名小健。书涵内心挣扎，毫无迎接新生命的喜悦。 素云关心问询，书涵坦言，为了筹措赎婷婷的钱将小健送与他人收养，素云瘫倒在地，与婷婷一起乞求书涵将孩子留下，书涵左右为难。 婷婷给素云支招，让她去找曼青求助，素云欣然前往，不巧，曼青得知立伯是在骗她钱财，心情糟糕，迁怒于素云，素云还没来得及跟曼青报上添孙之喜便被赶出家门。 书涵请求佳音去见素云，正好遇上探亲回家的春花，春花的冷嘲热讽令佳音无地自容。 两人单独相处时，佳音不再隐瞒情感，坦言已经爱上书涵。
素云来到公园正好看到佳音拥抱书涵的一幕，震惊不已，上前大声呵斥佳音和书涵对她的欺骗，并在情急之下打了佳音一巴掌，三人不欢而散。 书涵为了恳求素云的原谅，道出了佳音与致远的往事，并说出佳音同意不再抱走小健的决定，素云怒气暂消。 打了佳音，素云心里愧疚，决定前往佳音住处赔礼道歉，却碰上佳音服食安眠药自杀，情急之下将佳音送入医院。 佳音在病床上苏醒，发现素云救了自己，心中痛苦。书涵从南京卖画回来，看到佳音留书，得知佳音自杀一事，特地买了鲜花前往医院探望，却发现佳音已经出院。 素云发现小健时常吐奶，遂让书涵带着孩子去看医生，得知小健患有先天性的心脏病，书涵顿觉人生无望，两个孩子都患有重病的打击犹如晴天霹雳，让他无法承受。 走投无路的书涵再一次前去跪求佳音收养小健，佳音深觉一切都是命中注定，答应书涵哪怕倾家荡产也会医好小健，让他长命百岁，书涵感动。 书涵瘫倒在雨中，素云将他救回家中，书涵谎称小健在医院中被抱走，素云无法接受这个事实，到大街上发疯一般地寻找孩子，哭倒在十字街头。 秋香告假回家扫墓，并告知曼青素云为她添了一个孙子，曼青欣喜，带着礼物去老弄堂看孙子，正遇到找寻孩子未果失魂落魄回到家中的书涵和素云，两人极力向曼青隐瞒小健丢失一事。
曼青得知自己有了孙子，十分高兴，遂允许书涵一家带着小健在她寿辰那天回家祝寿，住回大宅。 书涵觉得不应该欺骗母亲，素云则坦言，曼青多年来未曾对他们笑脸相迎，又怎么忍心打破美好气氛。 佳音和秋香同时前往致远坟前祭拜，二人多年后相见，心绪繁重。 佳音长跪于致远墓前乞求秋香的原谅，给她一个机会照顾秋香终老，以尽孝道，秋香感动，终于答应与佳音一同回南京生活。 曼青寿辰，书玮一家和书涵一家回家祝寿，唐家一家得以团圆。祭祖时，曼青打落包着寿桃的布包，拆穿了书涵和素云的谎言。 书涵一家三人跪地认错，每个人都把小健丢失的责任揽到自己身上，曼青大怒，动用家法教训他们，不小心打晕了婷婷。 婷婷昏迷不醒，入院治疗，曼青十分后怕，懊悔不已，在婷婷床前忏悔连连。婷婷醒来，曼青欢喜，答应原谅书涵和素云，并好好对待婷婷。 书玮一家在团圆宴上提出要前往美利坚留学，曼青虽不高兴但却不得已答应其前往，临别当晚，忆及往事，曼青感慨书玮的贴心与孝顺。 曼青与香秀路过一个挂摊，遂拿出素云母女的八字算卦，相士说这两个女子与她的八字相冲，恐家中会有血光之灾，曼青心绪不宁，回家后对素云母女无名发火。 秋香得知佳音收养了小健，并取名陈宝弟十分感动，她感念佳音为陈家所做的一切，答应与佳音母子共同相守，永不分离。
秋香来唐府看望曼青，说起自己领养的孙子甚是欢喜，曼青吃醋，打发了秋香离开，暗自生气。 顺子收到父亲来信，从南京回到上海陪伴老父，老咕噜催促顺子忘记素云，早日成家。书涵在洋行上班满一月，发了薪水，一家三口买了礼物回老弄堂看望朋友。 曼青收到电报，书玮一家遭遇交通意外，全部罹难。晴天霹雳打在唐府，曼青回想起相士说的话，痛恨素云，想要将她逐出家门。 遭逢突变的曼青一病不起，还患了失语症无法说话。 素云带婷婷去看病巧遇带着宝弟去医院的佳音，佳音慌忙间上了高立伯的汽车，仓皇逃离。 素云带着满腹疑问质问书涵是否将小健送与佳音，书涵矢口否认，素云不信，让书涵发誓，书涵无奈发下毒誓，如果撒谎，不得好死，素云心疼书涵，两人拥抱在一起，互相宽慰思子之痛。 立伯登门拜访，佳音却因为宝弟病重要开刀而心绪不宁，毫无心情招待立伯，立伯觉得佳音有着许多秘密，更加吸引他的好奇心。 书涵找到佳音，希望佳音能够归还小健，让曼青的丧子之痛得到慰藉，佳音严词拒绝，坦言宝弟已经成为她活下去的全部希望和勇气，绝对不可能将宝弟还给唐家，两人不欢而散。 立伯再接再厉造访佳音住处，佳音终于向立伯敞开心胸，讲述了自己的身世和过往，高立伯觉得谢佳音在渐渐上钩，心中了然。
曼青不能开口说话心情不佳，素云陪在左右，擦身喂药。 刘记钱庄的人上门来收高利贷，面对白纸黑字的字据，曼青百口莫辩只得承认确实欠了钱庄两万五千块大洋。 钱庄的人见唐家无钱偿还，二话不说就要抄家，幸好素云拼着胆子以死相逼才暂时逼走了要债的混混。 佳音找到书涵，表示自己因为对书涵的爱慕，不忍心让他忍受思念儿子的痛苦，愿意退让一步，在书涵方便的时候随时来家中探望宝弟，但必须对素云保密，书涵想要据理力争，但佳音态度强硬，书涵别无他法。 高立伯来找曼青，躺在其身侧的抚慰举动让曼青大惊失色，竟然喊叫出声，治好了自己的失语症。 立伯巧言令色欺骗曼青，扬言自己也投资失败，倾家荡产，为了曼青，受尽屈辱拿回几千元银票。 曼青信以为真，再次投入立伯怀抱，不巧遇上婷婷放学回家探望奶奶，立伯仓皇间从窗子逃离。 唐家入不敷出，书涵料理账目时发现偌大家宅竟然只是一具空壳，与曼青、素云商量后遣散了家里的下人，只留春秀一人在身边照料。 洋行的魏会计工作出现纰漏，魏会计在书涵面前哭诉自己家中惨况，书涵一时心软答应与魏会计共同承担汇款错误的责任，岂料在总经理面前，魏会计反将一军，将责任全部推给书涵，总经理一气之下开除了书涵。 书涵的离职让唐家的处境雪上加霜。素云不忍书涵愁眉不展，遂找春花、顺子商量赚钱的方法，经春花指点，前往升平园澡堂假扮瞎子为男客人捏脚挣钱。
素云在升平园接待的第一个客人竟然是高立伯，立伯一眼就认出素云是个女子，但却没有揭穿她，还给了她很多小费，让素云欢喜不已。 素云将在澡堂赚的钱交给书涵，谎称是孙大娘一家赚了钱，觉得对不起书涵夫妻，将当年赎婷婷的一千块钱陆续还清，书涵欣慰。 高立伯想钓出曼青的金刚钻，花言巧语地说要集资开金矿赚钱，曼青不满立伯惦记她的传家之宝。 秋香到书涵工作的洋行找他才知道书涵被辞退的事，遂到唐家安慰书涵，遭到曼青的极度不满。 当她看到秋香给书涵钱的时候，竟然怒火攻心，给了秋香一个耳光。 书涵连找数家洋行应聘都因为有被辞退的前科而遭到拒绝，无奈之下，只有瞒着全家人到码头帮工头扛大包赚钱，却因为斯文的长相和总是出错的工作状态被工人们瞧不起。 素云在街上巧遇佳音，情急之下扭了脚，没追到人。书涵逼问素云每天都去哪里做事，素云坦言是去澡堂帮人捏脚赚钱，书涵心疼素云，遂决定无论多难也要在码头坚持下去。 书涵每天回家都腰酸背痛的样子让素云起了疑心，她跟踪书涵来到码头，正好看到书涵被码头上的工人欺负，一时气愤不过的素云上前教训工人们，被书涵喝走。 工头带着工人们听了书涵的遭遇后，善良的工人们纷纷表示同情和理解，同时也佩服书涵的担当，大家答应帮助书涵适应码头的工作，书涵从码头工人的热情和汗水中获得灵感，画出了体现码头工人生活境况的写实画作。
素云听说高立伯会投资赚钱，遂跟老咕噜和春花借了一些钱想要让高立伯帮忙投资。 立伯私会曼青，不巧正遇到带着安徽包子前去拜访立伯的素云，素云以为立伯欺负曼青，对立伯大打出手;曼青以为素云和立伯之间不清不白，遂妒意大发，拂袖而去。 回到家中，曼青把立伯和素云的关系添油加醋说给书涵，书涵虽然理解素云，但却没有勇气反抗母亲，曼青抓住机会趁机将素云赶出唐家大宅，素云不忍书涵为难，自行离去。 魏会计前来唐家拜访，请书涵重新回到吉时洋行工作。素云去高立伯住处赔礼道歉，并希望立伯对曼青说清二人关系，立伯为了摆脱素云，给了她一笔钱，让她别再去澡堂做事。 婷婷病情加重，素云带着婷婷去医院的时候恰巧遇到秋香带着宝弟去看病，素云和婷婷起了疑心。 曼青被白太太邀请去看画展，其间看到立伯对佳音亲近有加，并对白太太等人动作亲昵，醋意大发。 秋香将遇到素云一事告诉佳音，佳音找书涵出来商量瞒过素云的办法，却被素云撞见书涵和佳音私会。 素云伤心不已，上前询问，佳音将当年小健患有心脏病，书涵在走投无路的情况下将小健送给佳音抚养的往事和盘托出，素云无法原谅书涵和佳音对她的欺骗，扬言就算告到官府也要把小健要回来。素云和书涵来到佳音住处要孩子，佳音态度强硬，闭门不见;秋香同情素云，但也心疼佳音，左右为难。
秋香动之以情，晓之以理地劝走了素云，素云对书涵表示自己绝不放弃。老咕噜看素云愁眉不展，遂提出自己有法子把小健带回老弄堂。 立伯打电话约佳音出门谈事，老咕噜抓住机会，和顺子假扮修水管工人混入谢家，趁着秋香不备，将小健偷回老弄堂，素云等人看到小健回来，都开心不已。 曼青去找立伯求和，正遇到立伯含情脉脉地送别佳音。曼青醋意大发，质问立伯，立伯却反将一军，坦言曼青非妻非妾，没有资格管他的私事，并表示自己正在追求佳音。 立伯的这招欲擒故纵果然对曼青管用，曼青放下妒意，反而向立伯投怀送抱。 佳音回到家中发现宝弟失踪，秋香循着老咕噜的声音推测，抱走宝弟的是老弄堂的人，佳音和素云前去要孩子，结果被春花挡在门外，春花强势的言辞让佳音无力招架，无功而返，回家的路上遇到书涵，佳音向书涵求救，书涵却说自己无能为力，佳音痛心地给了书涵一个巴掌。 佳音见硬的不行，于是假装可怜上门向素云求和。佳音坦言自己多年来和宝弟已经有了深厚的感情，想要在宝弟回家前再与孩子共度一夜，希望素云成全，素云一时心软，答应了佳音的恳求。 秋香在街上买菜时遇到小旮旯村的同乡来城里找她，原来秋香的婆婆病重，不久于人世，想让秋香回去探望。 秋香将原委说给佳音，佳音觉得秋香离开是个带走宝弟的好时机，遂答应秋香回乡探亲的请求。 秋香临别之际，怕事情有变，遂到唐府通知曼青，宝弟就在佳音住处一事，曼青将信将疑。春花怕佳音耍心机，于是让顺子到佳音门口守着，可是棋差一招，还是被高立伯和佳音联手带走了孩子。曼青来到佳音住处，看到大门紧闭，遂到素云住处质问，素云满心欢喜以为佳音会把小健送回到她身边，却等来了满含怒气的婆婆和懊悔不已的顺子。
曼青将小健再次丢失的罪过全部推给素云，素云百口莫辩，再次被曼青赶出唐家。 但是素云毫不气馁，收拾心情，在春花和老咕噜等人的帮助下，开了一个“好好吃”包子摊，准备攒够了钱后去南京把小健找回来。 宝弟病重，佳音六神无主，找高立伯来帮忙，高立伯想要借助佳音这个跳板成为她的丈夫从而彻底成为上流社会的人，故对佳音和宝弟诸多照顾，在宝弟进行手术时，给了佳音莫大的支持，佳音感激于心。 曼青的牌友白太太等人在高立伯的帮助下投资赚了大钱，曼青看着眼热，最终决定放手一搏，将祖传的金刚钻拿出给高立伯去投资赚钱。 书涵心情烦乱，在文件上画画，被经理训斥却意外受到前来洋行办事的外国人华先生的亲睐。 佳音拜托立伯出面帮助书涵扩展他的绘画事业，立伯欣然前往，并邀约收藏界的重要人物和书涵见面。 书涵工作时间外出办事，被总经理知道后斥责他不务正业，书涵受够了洋行的工作状态，提出辞职。 西风画廊的管理人受华先生委托前来找书涵去南京帮忙经营画廊，书涵欣然接受。 曼青和白太太等人在逛街时正好走过素云的包子摊，曼青顿觉颜面无光，大发雷霆，掀了素云的包子摊。 顺子和春花前来帮忙理论，曼青误会素云和顺子之间有暧昧关系，痛斥素云，素云百口莫辩。书涵前来通知素云即将前往南京开始新的绘画人生，素云心里不舍，却答应书涵好好照顾曼青，让他放心去闯事业。 秋香的婆婆临终前告诉秋香，她的小儿子当年并非夭折，而是卖给了一个大户人家，并拿出当时来带走孩子的夫人的手帕作为找寻孩子的线索。
