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公元前四世纪末，中国陷入了黑暗的战国时代，七国之间的战争犹如狂风暴雨般席卷着整个华夏民族，已经好几个世纪过去了，战争，苦难，死亡似乎永无休止，在乱世中挣扎，人性变得冷漠，贪婪和无比的残忍。
小期和庆儿已然是风度翩翩的少年，但是小沪的眼睛里却全都是小期。
正当快活谷的村民为荆爷爷的逝世感到伤悲，当小沪对自己任性的决定赶到懊悔的时候，山贼们也正在商讨要再一次进攻快活谷。
乱坟被积雪覆盖了，小沪的离去使得庆感到非常冷清与孤寂。当他站在石桥一端向远处茫然张望的时候，发现了一个熟悉的身影，原来小沪并没有离开快活谷。
赵军如潮水般地撤退，秦军铺天盖地地追赶。期要过去拯救义父，被王翦将军制止，王翦告诫期，现在他已经是秦军的左庶长，如果现在离开就要被诛灭九族。期表示自己不能看见义父临危而不救。
庆依旧锲而不舍，尾随小轿来到一座美丽的楼阁前，这里正是添香阁。贾满贯来到添香阁寻欢，芙蓉姑娘的舞姿使他消魂。庆一直守在添香阁的门口等着小沪的出现。
被涯刺伤的庆被光及时救起。光劝庆留下来，庆不同意摇摇晃晃走了几步还是因体力不支而倒下。 涯来到集市查找刺客的下落，觉得易瞎子十分可疑，跟随其后却跟回了眉坞。
庆被追来的官兵带走，并将他打入大牢。庆经受这次的打击，已经心如止水，他不知道小沪为什么要这样残害自己。此时的小沪和她心中的小沪已经判若两人。
第二天，狱卒押送庆奔赴刑场，庆却没有见到光的身影。期心中依旧不忘小沪，对秦王赐婚心中难安。李斯劝期要知时务。新婚之夜，期又想起了小沪，安宁公主却十分大度地让期将这位女孩接入宫中共同侍侯期。
荆轲来到一个荒宅，没见到周源，却再一次遭人暗算晕倒在地。当荆轲醒来时发现自己在一个无人驾驶的马车上奔驰。马车上写着：“速离此地。周源。”的字样，荆轲渐渐回忆着刚才的情景，开始怀疑采儿的真实身份。
昊月将军正在率众将士修战壕以抗秦军，他希望聂无涯的到来能帮他组成一个快速反应部队。聂无涯极其不情愿地答应参加魏国军队，叶小沪却认为可以趁机铲除荆轲！
荆轲到魏军监牢救出了聂无涯，誓言要在剑客的决斗中堂堂正正地杀死他。悬崖绝壁之上，两大剑客一番唏嘘感慨之后，缓缓拔出了宝剑，经过一场令人窒息的大战！
王贲准备自杀之际，樊于期赶来救援，昊月将军撤退。 面对着魏军伤员抵抗秦军的胜利，云兮却高兴不起来，她抱着死去的伤兵难过。云兮怕天气太冷，劝伤员回营保暖，曹虎却坚持留在这里帮助昊月将军守住山顶。
昊月将军也感到了废城的危机，他派曹虎去大梁催救兵。在曹虎偷着冲出秦军包围的时候，有个人却冲进包围圈来到废城门口，他就是聂无涯。
荆轲找到了云兮，告诉她一个决定：再也不杀人了，再也不做刺客了，因为他要做回自己，因为云兮医治了他心灵的创伤，他要和云兮在一起。云兮幸福地笑了，荆轲也笑了。高渐离为荆轲祝福着。
与此同时，樊于期和王贲也在寻问云兮，知道了部分关于废城城内的情况。樊于期想到可以通过挖隧道潜入城中的办法。王贲提出杀了云兮，被樊于期制止，他认为杀人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。
樊于期果然善待叛逃的魏兵，引起王贲的愤慨。但是拥护樊于期的秦将占多数，使他不得不听从樊于期的决定。 昊月将军终于明白废城保不住了。
废城外，秦军呐喊而上，魏军射箭还击，却发现秦兵只是佯攻，自己浪费了好多箭，却根本无法消灭秦兵。随后的整整一天，樊于期分派若干小部队，轮番对废城的东南西北四个城门展开佯攻，使城头上的魏军疲于奔跑，空自射箭，秦军没有一人阵亡，却使魏军守卫将士筋疲力尽。
吕不韦终于明白自己应该告老还乡了，临行前仍再次寄语嬴政以仁治国。嬴政冷冷地告诉李斯，先消灭谁并不重要，重要的是谁才是真正的决策者。
丹和依依终于相识，两人更通过琴韵产生了情感。丹告诉了依依关于自己的真实身分，并趁机恳求依依帮助自己捎信出去，请燕王想办法就自己回到燕国抗秦……
