...
铁道游击队
日本侵华，如火如荼，山本将军命令岗村和小林牢牢把控枣庄的铁路线，而就在此时，一神秘人物悄悄“潜入”枣庄，此人便是刘洪。刘洪与鲁汉、小坡等弟兄再次重逢，感慨颇多，大家尤其对王强当了洋行的二头一事都咬牙切齿，刘洪却心存疑虑，他依然信任的让王强帮他搞情报，他想扒日本人的火车搞枪，王强满口答应并搞到了情报，刘洪带着鲁汉等弟兄摩拳擦掌，扒上了火车却发现王强送的是假情报，鲁汉气愤的把王强绑了回来准备动粗，但刘洪意外的发现，王强竟然是地下党。
刘洪误劫囚车激怒了山本，他命令岗村把铁路沿线的工房全部炸掉，刘洪要给鬼子点颜色看看，准备打洋行，彭亮的父亲被日本人杀害，也要去报仇，王强瞅准了时机，三人血洗洋行，杀了三个掌柜的。清晨王强去上班，不禁一惊，被自己蒙着被子打了三枪的三掌柜的金山竟然还活着，岗村接到报告前来调查，命王强做洋行的代理大掌柜，大家不知道岗村葫芦里买的什么药。王强只好将计就计，招呼吓跑的几个兄弟继续回洋行上班。
王强用智慧战胜了岗村，赢得了岗村的信任。李九回城，想接妹妹蓝妮和母亲回乡下，蓝妮对李九的徒弟彭亮心仪已久，想让彭亮一起回去。因为打洋行的事情，好争上风的李九与刘洪出现了矛盾，彭亮劝李九跟刘洪“合作”打鬼子，李九把彭亮赶出家门。为了当铺的事情，鲁汉在赌馆和田六子大打出手，被刘洪及时赶到制止。金山病愈出院，荣升大掌柜，王强因为曾经打过金山三枪，再看到金山难免有些紧张，想辞职，刘洪给他摆明了厉害关系，王强只能咬牙坚持。
新官上任三把火，金山搞了中日亲善商会，特务丁二牛到处强拉人参加商会，鲁汉和小坡听说商会上有两只会说话的鹦鹉，禁不住诱惑去了但失望而归，鹦鹉被人偷走了，特务队长张三认为是李九所为，岗村让他尽快查个水落石出。火车上，李九与特务们交锋，张三等人被打的落花流水。李九把鹦鹉拿给了心爱的姑娘紫玉，原来鹦鹉是紫玉的师傅所养，一只叫紫玉，一只叫红杏。刘洪与“上级”接上了头，准备发展壮大队伍，刘洪几弟兄结义，盟誓同生共死。根据王强的情报，大家成功的劫了小鬼子的弹药车，极为振奋人心。
军火车被劫，小林极为恼火，让岗村火速调查。深夜的小树林，刘洪等人险些遭遇鬼子，刘洪为了引开敌人，跑进了芳林嫂给芳林送葬的队伍里，芳林嫂救了刘洪，刘洪答应为芳林嫂报仇。芳林嫂向田六子描述刘洪的模样，田六子许诺让师傅李九帮芳林嫂找到刘洪。岗村来搜查，刘洪假扮王强的表哥蒙混过关，但王强的父亲觉得这不是个长久之计，刘洪有了自己得打算。黄二喜加入“组织”，在黄二喜舅舅的帮助下，大家又一次成功扒车弄了不少粮食，为了掩人耳目，方便以后“工作”，刘洪决定用卖粮食的钱开个碳厂，大家都很赞成，刘洪合理分工，碳厂顺利开张。
碳厂一开张，小鬼子就来找麻烦，为了方便今后，碳厂让金山入了股。小鬼子加强了对铁道的管理，大家吃两条线遇到了困难，大家决定买q。田六子讨好蓝妮，不曾想蓝妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九让他去搞定老太太，田六子让芳林嫂做媒人，老太太收下了彩礼，答应了婚事，蓝妮气愤地找到芳林嫂和田六子，退了彩礼说死也不嫁给田六子。鲁汉对王强一直很不服气，无奈之下，刘洪说出了自己和王强是八路。王强在丁二牛那里得知鬼子要偷袭我军山里的部队，大家决定把消息送出去，张三和李九狭路相逢，李九逃到了刘洪的碳厂，丁二牛列开架式准备搜查。
王强用计打发了丁二牛和张三，救下了李九，刘洪仍然希望跟李九合作，被李九再次拒绝。蓝妮和彭亮在铁道上骑自行车遇到了张三，把张三一番戏弄，极为解恨，但李九怕蓝妮有危险，把她带回了临城。由于刘洪的情报及时，鬼子被围剿，损伤惨重，组织上肯定了刘洪的工作，并为了扩大队伍，给碳厂派来一个党代表李正做铁道游击队的政委，大家欣喜中又有一些疑虑，与此同时，日军也派来山口大佐来调查洋行的案子，对游击队非常不利。
为了加强队伍的政治素养，李正每天给大家上政治课，大家都觉枯燥，找借口不去。刘洪用发红利把大家骗到课堂，可李正的课有些歧义，大家都甩手而去，李正决定因人而异，改变教育方法，给林忠送去关心，跟鲁汉拼酒，最终成了大家的朋友。可鲁汉只顾跟李正喝酒，忘记了在铁道边等着跟他一起扒车得黄二喜和小坡了，等他记起来得时候，小坡已被日本人虏走，大家让王强想办法。
李正深入浅出的政治课赢得了大家的赞同，山口查到了金山和碳厂的交易，岗村把金山“撤职下放”了。上级指示游击队要尽快搞枪发展队伍，王强又想到了丁二牛，他从丁二牛那里得知山口随时会对碳厂下手，刘洪决定对洋行先下手为强，二打洋行，正好也搞几支枪，王强假装打酱油，摸清楚了洋行的情况，刘洪带领弟兄们准备半夜偷袭，小坡也从日军手下逃了回来，大家齐心协力，在洋行打了个漂亮仗。山口被打死，洋行再次被劫，此事在枣庄惊动很大，李正决定让大家撤离碳厂，大家开始分头做准备。
小林由于山口的死对岗村大发雷霆，岗村一直低头认错，黄二喜白天擦枪被滑子撞个正着，滑子在跟别人吵架的时候又无意间暴露了碳厂有枪的事情，岗村对碳厂突然袭击，虽然有惊无险，但李正决定以最快的时间撤离。大家分头行动，约好五天后在小庄集合。冯大爷在村口接应刘洪等人，并传达了上级指示，让刘洪跟苗庄的申茂合作成立铁道游击队。刘洪来到苗庄堡垒户家不禁一惊，竟然是芳林嫂。滑子不幸被捕，宁死不屈，被敌人杀一儆百。而此时的铁道游击队面临的最大问题是没有枪，大家决定在民间征集。
大家找枪急昏了头，对几个不交枪的地主严刑拷打，差点出人命，幸好李正及时赶到制止，鲁汉等人负气而走，李正给地主松绑道歉，又找鲁汉三人，险些被鲁汉借着酒劲打个趔趄，刘洪得知去找鲁汉算账，李正夺下了刘洪手中的棍子。在李正的开导下，几个地主都交出了手头的枪，大家都心服口服，鲁汉要求做预备党员，李正同意了。为了完成小坡和刘洪从山里带回来的新任务，他们决定打票车，芳林嫂自告奋勇去车上摸底。根据芳林嫂带回来的情况，大家做好了分工，准备打票车。
大家按部就班的上火车，蓝妮恰好也上了这趟火车，并且还无意间把山本的侄女美惠子也拉上了火车，飞驰的火车上，大家得到了统一的命令后，一场激烈的战斗开始了，日本兵被打的落花流水，美惠子救了一个日本小兵，两人都成了我军的俘虏，在刘洪等人的掩护下，群众迅速撤离，大家成功截获票车，大快人心。小林和岗村要应付游击队，还要寻找走失的美惠子，焦头烂额，而此时蓝妮也不知去向，彭亮急忙去找，蓝妮在铁道上遇到了张三，终于寡不敌众被张三带回了特务队，彭亮准备独闯特务队
彭亮逼丁二牛找到了特务队，救出了蓝妮，丁二牛报告了上头，彭亮蓝妮遭到了日军堵截，正在万分危机的时候，刘洪等人前来接应，两人安全逃离，打旗老张的牺牲让大家认识到了遵守组织纪律的重要性。蓝妮准备和彭亮定亲，田六子不服气的让蓝妮等着。大家准备把战俘田中和美惠子转移到山里，路上遇到了日本兵，为了保护战俘，小坡受伤，林忠要毙了二人，被鲁汉用计阻止。大家优待俘虏，美惠子记在了心里，她也了解到了很多在日本不可能了解的东西。
田六子用计搞到了小林的猎枪，小林大发雷霆，让岗村尽快破案，岗村让苗庄的保长朱三发现猎枪立刻报告。李九听到大家对刘洪的赞扬很不服气，半夜偷了小林的马向大家炫耀，小林火上浇油，下令捉拿李九。经过朱三介绍，刘洪决定把微山湖作为根据地，为了联合岛上的国民党崔团，游击队要争取大地主高敬斋，高敬斋是杀害芳林的凶手，为此，刘洪和芳林嫂出现了矛盾，经不住母亲的劝说，芳林嫂跟着朱三去相亲，刘洪追上了芳林嫂，两人的感情有了突飞猛进的发展。
高敬斋与红杏大喜的日子，日本特工松尾送来了一批枪，他对高软硬兼施，高最后只得答应将自己的民团归顺日军，可送走了松尾蚴来了李正王强，他们也有意联合民团抗日，正在高敬斋一筹莫展的时候，松尾再次来，让高敬斋出面帮忙收编崔团，成立剿匪大队并承诺让他做司令。冯大爷意外得知高敬斋欲备厚礼上微山岛，为了能争取到崔团，刘洪决定赶在高敬斋前面提前独自到微山湖岛，可还是高敬斋捷足先登，把松尾的意思向崔团转达，崔团破口大骂。
崔团不愿意跟高敬斋同流合污，特务阎铎把这一切都电报给了松尾。刘洪和小坡上岛碰了钉子，回去的途中，阎铎在背后下黑手，刘洪受伤躲到了芳林嫂家，阎铎寻不见人，只好作罢。阎铎回去恶人先告状，崔团对刘洪有了意见。为了蓝妮，田六子和彭亮比试，蓝妮偏向彭亮，六子不服，为了讨好蓝妮，六子夜闯高宅想搞支枪，却被家丁抓个正着，但高敬斋得知田六子是李九的徒弟时，好酒好肉款待，李九来领田六子，发现了红杏，他喜出望外。
紫玉和红杏终于见面，喜极而泣，高敬斋有意拉拢李九，被李九拒绝。大家都在撮合刘洪和芳林嫂，两人在船上谈心，心灵的距离更近了。为了超过彭亮赢得蓝妮，田六子决定离开李九独自出去闯闯，刘洪不能承诺给六子一官半职，六子就去投靠了崔团，成了连长，自认为比彭亮高一级别，可蓝妮还是不给六子好脸，情急之下六子把蓝妮抗回了家，让李九给他作主，蓝妮誓死不从，六子大失颜面。
经过王强的开导，六子心里亮堂了很多，王强从六子嘴里得知，崔团在找自己的救命恩人，经过了解，崔团所找之人正是刘洪，王强决定替刘洪二上微山岛。崔团不份青红皂白把王强关押起来，阎铎决定先把王强偷偷干掉，王强用计见到了崔团，告诉他刘洪是就他要找的救命恩人，并把阎铎在刘洪背后打黑枪的事告诉了崔团，阎铎搪塞过去，让崔团八月十五请刘洪上岛道歉。松尾逼高敬斋邀请崔团和刘洪李正一起到他家过十五，高无奈只好把红杏送到了紫玉家，答应了松尾。日军决定八月十五把他们一网打尽，可大家均不知是计，都准备按时赴约。
红杏告诉紫玉高敬斋最近遇到了难事，让李九抽空去看看他，李九答应。高敬斋的鸿门宴，崔团如约而至，见到松尾大吃一惊，松尾告诉他，微山岛已被日军占领，崔团破口大骂。李九不请自到，着实让高敬斋意外，他让李九先走日后再解释。松尾不放过李九，但追李九的时候不小心动了枪，惊动了前来探路的芳林嫂和蓝妮，她们回去报信，崔团已被松尾押回临城了，刘洪等人埋伏在半路，救下了崔团。微山岛被小林占领。山里，张司令放美惠子和田中回去，田中却舍不得走，为了刘洪等人的安全，张司令让游击队进山整训，蓝妮和芳林嫂都依依不舍得和自己的心上人话别。
游击队员进山了，张司令对队员们进行了亲切的教导，大家还观看了文工团的慰问演出。美惠子回到了山本身边，向他讲了在山里的见闻，山本根本就不信。冯大爷来了，给蓝妮和芳林嫂带来了心上人的礼物，两人美在心里。张司令拨了老六团帮助刘洪收复微山岛，崔团牺牲，伪军临阵倒戈，阎铎鼠窜。六子带着刘洪给的枪和钱回到李九身边，劝李九跟刘洪合作打鬼子，李九碍于面子要再考虑一下，松尾让高敬斋除掉李九，高敬斋下不了手，松尾危言李九有一天会除掉他，高敬斋一惊。
