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《学生兵》是由天沐影业（北京）有限公司出品的抗战题材电视剧，由三丑执导，刘頔担任编剧，张铎、张光北、林江国、孙艺宁、王俊彪、冯茗惊等联合主演。改剧讲述了1944年日本第二次进攻广西作为背景，心怀爱国热血偷偷赴前线劳军的学生就此开始了命运与意识的转变。
1944年，日军第二次进攻广西。日军从湖南衡州发起进攻，直逼广西始安，国民党175师独立旅旅长莫啸川带领将士们奋力阻击，但是敌众我寡，国军伤亡惨重。莫啸川向上级请求支援，但上级没有多余的兵前来支援，无奈之下，莫啸川带领伤残部队向始安城回撤。华中派遣军第十五军山地作战大队指挥官浅川达野命部下追击，浅川认为田中君是一个蠢货，执行追击任务会失败，于是让田中君将任务交给春华军，并让田中君剖腹谢罪。浅田达野曾留学德国，手段很辣，作战方式与众不同，是个厉害的角色。始安城里有一群学生，这些学生里有莫家军、杜少维、丁震、可一等人：莫家军，莫啸川之子，生性胆大，敢闯敢为;杜少维，始安城富商杜梦麟之子，热血方刚，英俊潇洒;丁震，是由于特殊原因在学校潜伏的中国共产党;可一，始安城名医之女，从小跟随父亲行医，而且莫家军和杜少维都暗恋着她。尽管莫啸川的军队打了败仗，但是国民党上层为稳定民心，总是在广播里谎称军队取得了胜利，始安中学的学生们听到这些消息特别兴奋，想去城外劳军，但是数次都被校长拒绝了。因为学校有一条地道，可以通往城外，不得已，少维他们决定偷取地道口的钥匙，无论如何都要出去。现在万事俱备，只欠一把钥匙。但是还没等少维他们动手，莫家军就提前将钥匙拿到手了。少维家军相遇，本来两人就有矛盾，不仅是小时候家军意外害死了少维的弟弟，而且两人总是为可一争风吃醋，现在又多了一把钥匙的时事，两人直接就干起来了。幸好可一靠机智化解了矛盾。同学们一起走出了地道，来到了始安城外。少维他们不喜欢家军，想找机会摆脱他们，但是家军手中有通往衡州的地图，无可奈何，只能一起走。一路上，尽管有诸多的矛盾但是同学们在一起，还是欢欢笑笑的。正当同学们嬉戏玩耍时，可一突然看到了有士兵的尸体，学生们当时吓了一跳。但是莫家军担心是父亲的队伍，连忙去看个究竟，在士兵的尸体上，家军辨认出是父亲的警卫连，以为父亲出事了，连忙喊着找父亲。正在这时，留守在战场上的日本人并发现了他们，开枪射击，射中了大仓的腿。
同学们听到枪声非常害怕，但还是赶忙找了个遮蔽物躲了起来。日本兵步步逼近，由于大仓的退受了伤，不能动弹，只能倒在地上大声喊救命。丁震枪法好，拿着地上之前打仗剩下的枪支弹药，迅速跑到侧面以掩护家军救大仓，但是子弹很快就打完了，大仓还没有救出来。少维看见前方地上有弹药，于是带着两个胆子大的同学同时向三个方向跑出，分散鬼子注意力，少维迅速拿起地上的弹药包，丢向丁震和家军，丁震和家军有了足够的子弹和日军对抗，掩护了其他同学撤离，而他们两个又随后撤离，并解决了追击的几个日军。于是在同学们的配合下，救出了大仓，摆脱了鬼子。经历了这次共同奋斗，少维和家军之间的感情也好了许多。与此同时，莫啸川狼狈地回到始安，却看见始安警察局局长沈亮在城门口列队欢迎，莫啸川怒气大发，狠狠地训斥了沈亮，并把回来的路上抓的几个烟土贩子交给沈亮听候处置。杜梦麟曾在国军任职，现在是始安城富商，听到儿子不见了的消息，找沈亮帮忙，但沈亮贪生怕死不答应。为救儿子，无奈之下，便去找老对头莫啸川帮忙。但是莫啸川现在是一筹莫展，根本没有足够的士兵在出去救学生，这是，他突然想起了将要被执行枪决的烟土贩子。莫啸川答应烟土贩子饶过他们的性命，但是烟土贩子的原则是拿人钱财，替人消灾。虽然很感激能放过他们，但是他们自知前方遇到日本兵一样是死路一条，这些烟土贩子不愿意。杜梦麟给了这批贩子五十根金条以作安家费用，这样他们才答应，为了能救出孩子们，杜梦麟重新拿起了枪，和这群烟土贩子一起去救学生们。家军，少维与出城劳军的同学们汇在一起，准备回城，但大仓的伤势很重，急需药物，恐怕撑不到回城。于是可一，少维，家军分头寻找药物。
学生们寻找解药，正巧发现了鬼子的运输车，同学们觉得车里可能有药物，而且只有四个日本兵把守，同学们想赌一把，于是把把守的日本兵这辆运输车解决掉。果然，不仅在车上找到了大仓需要的药，而且还救了困在车上的谭副官等四个国民党军官。谭副官在车上听到日军将攻打嘎子寨，嘎子寨是扼守始安城的战略要地，一旦嘎子寨失手，始安城将岌岌可危。但此时如果赶回去通知城里的大部队，时间已经来不及了。家军于是呼吁同学们和谭副官一起去守卫嘎子寨。但丁震不同意，认为同学们的战斗能力太差，去了只会白白送死。于是带着女生和不想去的同学们回城。丁震走到半路上，认为他送的同学们应该安全了，放心不下家军，少维他们，于是返回去嘎子寨帮忙。此时少维，家军正在谭副官的指挥下紧张地埋伏着，同学们一边埋伏，一遍互相安慰一定可以战胜日军。少维担心自己回不去了，给离家很久很思念的姐姐写了一封遗书。同学们在谭副官的部署下，埋好炸弹，藏在土邱后，紧张地等待着日本兵的到来，但由于一位同学太过害怕，日军的车还未到达伏击圈，就打响了枪。日军指挥官春华意识到有埋伏，命令士兵下车，向前摸索。学生们从来没打过仗，有的吓得不敢开枪，有的乱打一气，谭副官无奈，让他们先别打，等靠近了再打。等鬼子又向前摸近了，谭副官这次命令同学们开枪，但他突然意识到埋好的炸弹没有爆炸，于是命令少维前去查看。原来同学们是因为鬼子的车辆没有开进伏击圈，所以才没有拉响导火线。少维见状，立即拉下导火线，瞬时，伏击圈内炮声连连，鬼子被炸得倒地而亡，大大减小了在前方阻击鬼子的学生的压力。但同时，日军指挥官注意到少维他们，命令一小队鬼子去消灭少维。少维不敌，立即逃跑，正巧被赶来营救的杜梦麟所救，杜梦麟训斥儿子闯了大祸，并喊道回去一定好好教训少维。炸弹爆炸，虽在一定程度上减小了谭副官的压力，但后面又有更多的鬼子大批涌入，敌众我寡，郭石和许多学生被枪打中身亡，丁震训斥家军当初为何只因有一腔热血，就带领毫无作战能力的学生前来送死。家军陷入深深地懊悔之中。这时杜梦麟带领着烟土贩子前来帮忙，暂时打败了鬼子。
杜梦麟见了谭副官就上去了他一拳，责饿1怪他不应该带着一群学生来送死，学生们纷纷向前解释，杜梦麟这才意识到自己错怪了谭副官，并向谭副官道歉。大家意识到鬼子还会攻上来，于是商量由杜梦麟带领学生撤退，由谭副官和烟土贩子留下作掩护。杜梦麟和学生们拜别战士们。听到嘎子寨的枪声，莫啸川意识到有问题，赶紧派兵支援，而浅田没想到这一次意外的阻击，竟猜到国军的动作，于是让春华赶紧撤军，但春华不甘心被这样一群人打败，命令鬼子继续前进，将前方挡路的人消灭再撤退。于是大批鬼子卷土重来，谭副官和烟土贩子为掩护学生撤退，壮烈牺牲，而杜梦麟发现身后仍有小股日军跟踪，便躲在旁边的树丛中，等日军过去之后，从日军身后袭击。少维听见背后有枪声，发现父亲不见了，赶忙跑回去找父亲，在家军和可一的帮助下，少维和父亲成功地消灭了追踪的日军，但杜梦麟的腿受伤了，大家不敢懈怠，于是抓紧时间赶回城里。浅川为成功地攻下始安城，派遣众多间谍乔装混进始安城，此时杜梦麟之女杜少芸回城，虽使计识破了三个间谍的面目，但是其他间谍还是成功混入。学生们回城之后，马上回到家，焦急等待着的父母看见自己的儿女，紧紧地抱住，高兴地不得了。但是接下来就惨了，虽然子女回家父母掩饰不住高兴之情，但一想到他们以身犯险，气就不打一处来。少维是家里唯一的儿子，杜梦麟不想儿子去当兵以免有个三长两短，断了后。但少维经过这次战火的洗礼，更加坚定了当兵的念头，惹得杜梦麟气不打一处来，拿起戒尺狠狠地抽打少维。幸亏回家的姐姐杜少芸阻止了父亲，并跟父亲说弟弟所说的没错，况且少维都这么大了，实在不应该打了。杜梦麟虽然生气杜少芸几年前离开家，说走就走，但同时对少芸这次地回来，还是感到很高兴。而家军这一边呢,本来莫啸川刚刚还夸家军这些学生军为始安立下了功劳，但转念一想他带领学生出去犯险，拿起皮带就抽。就连可一也被父亲关了禁闭，始安参谋长张克凌来到学校征兵，许多同学们积极响应，大家一起喊着国家兴亡，匹夫有责的口号。
少维一直都想去当兵，但是父亲一直不同意，少维跪下来求父亲，自古忠孝难两全，少维答应父亲只要抗战后还活着，一定会回来孝敬父亲，少维含泪离开了家门。家军虽然不想可一一个女孩子去军营以身犯险，但还是尊重可一的选择，晚上偷偷地来到可一家里，替可一打开了可一父亲锁在门上的锁。这样可一就可以及时地去军营报到。家军一想起郭石的死和郭石临终前要照顾郭奶奶的嘱托，就想打消去参军的念头，但是莫啸川一想到自己亲手把这么多孩子都送到了军营自己的儿子却不想去，气就不打一处来，直接绑了家军送到军营门口。同学们来到军队，被拉到离城三十多里地远的一个地方进行艰苦训练，家军被提升为副队长，少维被提升为队长。可一和几个女同学被分配到卫生队。虽然来到了军队，但还是阻挡不住少维和家军为可一争风吃醋，一到医务室是可一值班的时候，家军和少维就变着样的生病来找可一看病。这一天，学生兵要进行一天的野外拉练，但是不许喝水。中途遇到一个打柴的老人家，家军就耍起了小聪明，向这位老人家要了水解了燃眉之急。来到军营，教官检查学生兵的水量，发现可一的水量少了，可一不知道怎么回事，一直解释自己没喝水，旁边也有同学出来作证，但是教官不听解释，还是要惩罚可一，可一很委屈。家军为了能和可一在一块并且安慰可一，趁人不注意倒掉了一部分水，他要和可一一起受罚。军营里，少维找到教官，为可一求情，向教官解释可一平时在野外拉练中表现都很好，这次出了事情，一定有什么误会。教官还是不听解释，只是郑重严肃的说战场之上，没有误会，只有生死。
少维替可一说情没有成功，看着可一受罚，心里很难受。而正在受罚的可一听到家军被罚的原因，心里一阵莫名的感激和酸楚。第二天，家军找到了偷喝可一水，害可一受罚的凶手——耿超，但是耿超却狡辩说规定只说不能喝自己的水却没有说不能喝别人的水，家军听到这话怒火中烧，刚想动手打架，却被少维拦住了，但是少维一听说事情原委，直接将拳头挥向了耿超。事后打架之事被孙教官发现，少维，家军被罚蛙跳一百个，俯卧撑一百个，而耿超被罚冲洗厕所一个月。少维和家军即使正在受罚，但是嘴不闲着，一直在争可一，但是两人的感情却因为一起受罚而更近了一步。一个多月后，大本营命令浅川进攻始安城。此时少维他们还在进行野外训练，却没有等到化装成日军演习的四队的会合，少维有点担心，命令家军带着侦察兵前去侦查，家军意外发现四队的国军已经被敌人杀害了，想到不知情的少维，赶紧回来帮少维，一起消灭了鬼子的一个小队。但少维很奇怪家军是从哪弄到这么多弹药，家军承认是从军营里偷回来的，但偷弹药是死罪，少维让大家到时候一起求情，但家军很不领情。少维他们赶紧回到营地，却发现营地受到了袭击。大家决定向司令部汇报，但从营地到司令部距离甚远，很有可能遇到其他日军，且耽误的时间太长，于是他们决定去已经被占领的军营。少维带领一部分人负责去弹药库弄弹药，家军带领几个人负责去通讯室发报。虽然日军把电台弄坏了，但这些电台的零件却是好的，于是经纶重新组装了一步电台，并将这边的消息发了出去，此时正是中午，司令部的通讯员去吃饭了，没人在通讯室，于是经纶发出的消息司令部一直没有接收到，但日军却发现并破译了，日军发现军营里还有学生兵便立即展开搜查。在弹药库，学生兵们发现了受伤的孙教官。但是日军很快进来搜捕，大家紧张地绷起神经线，幸亏陈佑林跟在日本留过学的哥哥陈佑生学过几句日语，成功地骗了鬼子。这才使弹药库的学生兵躲过了鬼子的搜查。
日军搜查到通讯室时，司令部发来的电报响了，日军意识到这儿进入了叛军，家军为掩护经纶他们，暴露了自己，被带到一个日军的指挥官面前，日军指挥官看着间谍带来的始安城总司令的儿子的照片，发现自己找的人就是眼前，便可以以此要挟莫啸川投降，欣喜不已。通过利用反射阳光的震动中隐藏着的摩斯密码，弹药库和通讯室的学生兵通过用镜子反射阳光取得了联系，并决定要救家军。家军向日军指挥官提出要单挑，日军指挥官答应了。就在二人单挑时，少维穿着日军的衣服，慢慢靠近家军，一手拿手榴弹，一手向家军摆出“三”的姿势，“三”是家军和少维在学校打架时做的暗语。家军一看，立即明白了用意，一手把正在和自己打架的日军推开，并作出手势，日军当然是丈二的和尚摸不着头脑，当家军摆出“三”的姿势时，少维立即将手榴弹扔向日军，二人连同学生兵和孙教官一起从混乱中跑了出来，但敌众我寡，为掩护学生兵撤退，孙教官壮烈牺牲。此时，国军的援军来到，学生兵安全地回到了城里。回到家后，家军向莫啸川讲述了刚才的经历，并问父亲如果自己真的被俘虏了，父亲会选择怎么做。莫啸川告诉家军，自己会坚守，因为自己是始安城的总司令，自己的决定关系着始安城上万的百姓，他应该肩负起自己的责任。同时，莫啸川告诉家军，自己仍然是他的父亲，让家军赶紧带着他小妈走。家军不同意，他告诉父亲自己不单单是儿子，更是始安城的兵，是始安城的战士。少维找到莫啸川，希望学生兵能像正规军一样参加战斗，但是莫啸川不仅不同意，还没收了学生兵的枪支弹药。少维郁闷,出来走走，没想到碰到自己的姐姐杜少芸，少芸将父亲的枪交给少维，告诉少维一定要带着父亲的抢多打几个日本鬼子，并嘱咐少维一定要保重。城里枪声四起，战火连连，但学生兵却闲着没事干，他们都在埋怨着，这时，家军将父亲的大印偷来，准备去弹药库弄点弹药。等来到弹药库，他们却发现了日本兵，原来日本人想要炸掉弹药库，家军他们连忙解决了这几个日本兵，让兄弟们赶紧往外搬弹药，但是没想到居然有一个活口，这个日本兵用最后一口气拉响导火线，弹药库瞬间成为一片火海，可是少春还在弹药库，少春牺牲了。
学生兵拿着枪支弹药来到街道，却在半路发现一个伤兵，于是商量决定，由家军带领几个人把伤兵送到卫生队，少维，丁震带领剩下的学生兵回司令部。此时，由于战斗惨烈，伤兵急剧增加，药品不足，可一决定去卫生所取药。在去卫生所的路上，她突然遇到一伙日军，可一应急躲到了街道旁边的一间屋子里，没想到家军他们也在这，这伙日军留了几个鬼子把守后就走了，家军决定悄无声息干掉他们，以免枪声引来更多的鬼子，就在大家干掉鬼子，放松了一口气时，另一个鬼子用枪指着可一的头走了出来，并让家军他们发下武器。家军让佑林用日语欺骗鬼子，救了可一。然后将可一和伤员一起送到卫生队。莫啸川将自己的老婆沈丹绑上车，沈丹是一个重情重义的女人，莫啸川告诉沈丹，这个始安城谁都可以走，唯独自己不可以。沈丹知道自己既然劝不走他，就留下来与他共存亡，但是没想到自己居然被他绑上了车要将自己送出城，莫啸川含泪告别沈丹并告诉沈丹再找一个好男人，不要再找一个像他这样又没钱，脾气又臭的人，莫啸川说完一阵心痛。在去司令部的路上，少维救了始安中学的老师和学生。等回到司令部之后，少维再次向司令请求任务，司令决定让丁震带领几个人去修复电话线，少维带领剩下的人去给马忠良的连送弹药。在少维出发的时候，正巧赶上家军回来，于是两人带领学生军去给马忠良送弹药，但是马忠良的连队被鬼子双面夹击，送弹药很困难，这时家军通过望远镜发现有一个通风口，于是学起了土行孙，从通风口中爬出来给马忠良的连队送去了弹药，并通知马忠良立即撤退前往城里的文庙，在那儿修筑工事。但是国军现在被两面夹击，如何撤退是个问题。家军让马连长佯装打向通风口，让敌人以为国军从通风口处逃跑，放松警惕，此时少维带领学生军从后面袭击敌人，家军和马连长趁机突围。等到所有人都集合撤走之后，家军却偷偷地又跑了。司令部中，沈亮发来消息请求救援，但是城中已无兵可派，毕竟沈亮是自己的大舅子，于是莫啸川决定亲自去支援。
家军由于向马忠良的卫生队打听到可一还没有撤出来，于是偷偷离开少维他们，决定一个人去找可一，但是家军还没到卫生所，发现有两个人跟踪自己，原来是好兄弟经纶、大仓不放心自己。等他们到了卫生所之后，发现卫生所被炸，家军当时就崩溃了，大喊着可一的名字，可没想到把几个日军招来了，家军当时就丧失理智了，冲着两个日本兵一顿好打，但是枪声引来了日军大部队，经纶、大仓见情况不妙，拖着已经崩溃的家军就跑，正巧被莫啸川带领的部队救了。家军好奇为什么父亲会出现在这个地方，莫啸川告诉家军自己要去救沈亮这个大舅子，家军告诉父亲，在来的路上，发现沈亮已经投靠日军了。莫啸川大怒，赶紧带领手下回司令部。在路上，他们又遇到大批日军，幸亏杜梦麟及时出现救下了他们。杜梦麟告诉他们，现在始安城已经保不住了，日军可以放过已经顺从的百姓，但不会放过国军，并让莫啸川带领部队赶紧撤退，等待时机，卷土重来。莫啸川眉头紧锁，深深地叹了一口气。在解决挡路的日军之后，莫啸川一行到达司令部，家军提出始安中学有一条路可以撤出始安城，莫啸川同意了。少维知道家军刚才溜走了，家军告诉少维自己去找可一了，少维急忙询问可一的下落，但是却听到家军说可一现在下落不明。少维顿时就慌了。家军安慰少维自己既然没有在卫生所的废墟里找到可一，那么就证明可一还活着。但这句话，无论是说的人，还是听的人，都是那么的伤心。第二天，马忠良和学生兵由司令部赶往始安中学，但是莫啸川却另有打算，他决定以自身为诱饵，将日军兵力吸引到自己身边来，以安全掩护学生军撤退。当家军看到父亲的书信时，嚎啕大喊，要去找父亲，但被少维拦下了，可是家军不甘心，趁别人不注意，还是溜了。莫啸川虽然吸引了大部分兵力，但是学生兵在撤退的时候还是遇到了哨卡，马忠良贪生怕死，舍弃了少维，溜走了，决定投靠日军，剩下的学生兵与敌人浴血奋斗。少维、丁震身先士卒，但不幸的是，少维被炸伤，丁震被枪打中。家军听到学生兵这一边的枪声时，犹豫不决，一咬牙一跺脚决定先回去帮兄弟。
被马忠良丢下的学生兵继续与日军斗争，家军正巧赶来，大家一鼓作气，消灭了这一伙鬼子。家军将学生兵安全护送到始安中学后，便返回去找父亲。大家知道这时候无论说什么都是多余，只能肃穆敬礼拜别。经纶劝王校长跟学生军一起走，但是王校长始终放不下学校，决定留下来。于是学生军和想要一起出城的学生从地道离开了始安城。莫啸川带领最后十多个士兵撤退到家中，此时日军的大部队将莫啸川的家重重包围，莫啸川打开广播，向全体始安城的百姓道歉。浅川让莫啸川投降，莫啸川佯装投降，让浅川答应两个条件：一是不许为难始安城的百姓和非战斗人员，二是答应释放始安城的俘虏和士兵，并让身边的几个警卫安全撤退。浅川爽快地答应了，但浅川还是怀疑有诈，于是让士兵冒充自己和莫啸川谈判，等到士兵推开房门，莫啸川拉下导火线，壮烈牺牲了。赶来的家军看到家被炸，猜到父亲牺牲了，心里立马就崩溃了，冲着门口的敌人一阵扫射，日军立即缓过神来，追击家军，幸亏杜梦麟及时出现，救下了家军。浅川听说一伙国军在始安中学消失了，于是带领士兵气势冲冲地来到始安中学质问国军的下落。陈佑生是佑林的哥哥，曾在日本留学，现在在始安中学教书，他贪生怕死，说出了学生兵逃跑的密道。当日军刚下到地道时，地道便发生爆炸塌陷了，原来这是学生兵留下的一个机关，是为了以防万一，没想到真起作用了。损失惨重的浅川恼羞成怒之下，下令杀死学校内除了陈佑生之外的所有人。家军从杜梦麟家中醒来，便愤怒着争吵着要杀了浅川，为父亲报仇。杜梦麟上来就给了家军一个大嘴巴子，并告诉家军只有活着才能为父亲报仇，现在去报仇只能是送死。几天后，伤好的少维偷偷离开队伍，没想到却被钱刚撞见了，钱刚告诉少维，如果要回到城里去找可一，去救家军，算他一份。也许是他们说话的声音太大了，学生兵们都被吵醒了，都吵着要跟少维回城里救可一和家军。为稳定城内百姓的情绪，尽快回复城内经济，浅川想找当地有声望的人做维持会会长，这时曾安插在始安城的日军代号鼹鼠的间谍桥本美合子，建议如果会长由杜梦麟担任，事情一定事半功倍。第二天，日军带人来到杜梦麟家。
第二天，日军带人来到杜宅，想让杜梦麟担任维持会会长，为皇军服务。杜梦麟回复坚决不做日本人的走狗，杜少芸为避免冲突，用日语回复会考虑一下。但是日军军官在走后，还是留下了许多士兵留守杜宅，不许任何人出入。如杜梦麟不答应，则将他们一家困死。由于学生兵在撤退时与日军发生激烈斗争，陈佑生的弟弟陈佑林昏倒了，现在从死人堆里醒过来，但还是被日军抓起来去修城墙。正好被陈佑生遇到，陈佑生现在是日军的翻译官，便利用手中的权利，救了佑林。佑林得知哥哥是汉奸，十分气愤，但却无可奈何。陈佑生带着佑林去衣服店换一身新衣服，正巧被家军看见，家军偷偷见了佑林，佑林告诉家军自己不是汉奸，要家军晚上在之前踢球的空地见面。到了晚上，家军了解了情况后，让佑林继续待在他哥身边窃取情报。杜少芸其实是一名隐藏的中国共产党。之所以要在半年前回来，就是知道始安城保不住，按照组织的命令潜伏始安。现在既然日军来求，便假借人情，顺水摸鱼，方便从日军那儿获取更多的情报，从敌后搞垮日军。少芸从日军机构回到家之后，杜梦麟用枪指着少芸的头。少芸虽是假意做日军维持会会长，但是这一切都不能告诉父亲。杜梦麟气急之下痛骂少芸并要与少芸断绝父女关系，并且不再与少芸住在同一个屋檐下，少芸不能多说什么，只能含痛目送父亲远去。日本人得知现在杜梦麟和少芸的关系后，便更加相信少芸是真心实意归顺，而少芸也就能够掌握日本人那边更多的情报。少维和一些学生兵伤好之后回城找到家军一起去红十字会找可一，但是没想到这时候可一和众多姑娘已经被沈亮抓走了。沈亮知道可一是家军没过门的媳妇，于是找可一谈话，想通过可一抓住几个学生兵，拿到日军那去邀功请赏，但是可一识破了沈亮的阴谋并痛骂沈亮是汉奸。沈亮气急败坏之下带走了可一。并吩咐自己的手下，从抓来的女的中间找几个漂亮的送到自己开的妓院。杜梦麟从家出来之后，无处可去，便来到可一的父亲许大夫这。而少维也在许大夫家里寄宿，听到喝醉的父亲梦里呼喊自己的名字，心里一阵酸痛。
沈亮本打算将那些抓到的女人送到妓院，没想到第二天一早，日军突然来了，还夸奖沈亮为找皇军慰安妇尽心尽力。沈亮一开始是丈二的和尚摸不着头脑，但是一看见陈佑生可恶的嘴脸，瞬间明白定是自己看不起陈佑生这才遭到了报复，但是即使生气也只能往肚子里咽，只能将那些女的送给日军当做慰安妇。家军找到沈亮并在对沈亮的威逼利诱之下，得知可一被抓去做慰安妇了，但是家军怎么可能这么容易放过沈亮这个狗腿子，于是让沈亮在自己伪造好的假意投降书上画押，有了沈亮的把柄在自己手中，以后对抗日军也方便些。陈佑生闯进许大夫家，但是许大夫迟迟不肯开门，陈佑生认为家里肯定藏了抗日分子，想进来搜查，但是被杜梦麟拦住了，不得已，陈佑生只带走了许大夫，要给慰安妇体检。许大夫来到关押慰安妇的地方，看见了可一，但无奈不能相认，只能眼里含着泪水遥望着。原来慰安妇中有三个女子装病，想要逃过一劫，并让许大夫帮忙，于是许大夫就告诉日本人有两个女子患了性病，一个女子患了肺病，没想到尽管许大夫一直告诉日本人这三个女子能治好，日本人也还是没有给三个女子看病，甚至还开枪杀她们，许大夫和可一那些女孩当时就吓傻了。许大夫匆匆忙忙跑回家，将见到可一的消息赶紧告诉大家，并告诉大家现在可一被关在城东货栈。少维好奇城东货栈明明是自家的客栈，为何会被日军占了去，大家告诉少维他姐叛变了，投靠了日本人。少维说什么都不相信，一时悲痛欲绝。想要去找少芸当面问清楚到底是为了什么，但是被杜梦麟拦下了，并告诉少维他和他姐已经断绝了父女关系，以后不许再叫少芸一声“姐”。佑林为了保证家军行动的安全，让陈佑生去不成慰安所，便想尽办法，一会儿是想拉他哥出去听曲儿，一会说是肚子疼，但是这时候少芸来了，想要陈佑生带她一起去吃牛排，陈佑生和少芸是同学，他对少芸有意思，佑林看出来其中的门道，便不喊肚子疼了，让陈佑生放心和少芸一起出去。为了能更清楚了了解慰安所里面的情况，家军决定乔装打扮成许大夫的小学徒亲自去慰安所查看一下状况。
少芸为避免嫌疑，带着陈佑生一起去了牛排馆，并在暗中动手炸死了二个日军少佐。浅川得知此事十分震怒。一些日军军官建议取消三日后举办的庆祝日军攻占始安的宴会，以防一些作乱份子趁机搞破坏。但是浅川觉得大日本皇军不应该向鼠辈低头，坚持举办宴会，但为了以防万一，还是要求加强各处的防守。在关押慰安妇的地方，家军使计将钥匙交给可一，正当欣喜于这儿的日本人这么少的时候，日军突然增派了许多士兵。少维不相信少芸会当汉奸，于是背着父亲找到他姐，质问少芸为何会做出这种苟且行径，自己曾经最尊敬，最崇拜的姐姐为何变成了这样。少芸含泪不语，她不能告诉弟弟，不能让弟弟涉险。只能告诉弟弟让他赶紧离开。正当家军为突然增派的士兵一筹莫展的时候，这时佑林告诉家军他从他哥哥那儿打听到三日后举办庆功宴的消息。家军顿时来了主意，家军想给日军闹一出声东击西。因为日军少佐被炸的事情，沈亮忙得焦头烂额。那些伪军始终找不到案件凶手，沈亮气的大骂他的属下没脑子，骂他们为何不在街上随便抓一个人，抓的住抓不住是他们的事，审的出来审不出来是日军的事。正在这时，家军闯了进来，沈亮自知自己有把柄落在家军手里，自然不敢怠慢，一直小心侍奉着，家军向沈亮要枪，并且要沈亮帮忙带两个人进宴会，沈亮也不敢说二话，只能说一声活祖宗。杜梦麟和少维在一起喝酒，少维一开始还说不会喝酒，但当杜梦麟提到自己酒窖里的一坛子桂花香为何会少时，少维知道是自己偷喝被发现了，便不好意思地笑。父子俩在一起聊了聊过去的事，去聊聊今天晚上的行动，杜梦麟嘱咐儿子一定要小心，少维应允着。这天晚上，少维，家军兵分两路，杜梦麟、家军带领学生兵去解救慰安妇，少维再带领一个人化装成服务员去大闹庆功宴。在庆功宴上，少维他们将藏在钢笔的毒汁倒在香槟里，专门拿给日本人喝，少芸这时候看见了少维，并叫少维赶紧离开，但是少维不听，于是少芸派了一个人暗中保护着少维。就在浅川将大家集合起来讲话时，许多日本人中毒身亡，而这时陈佑生发现了少维，并用枪指着少维。
陈佑生拿枪指着少维，少维讽刺他们的师生情，并称陈佑生不是少维的对手，少维从陈佑生手中夺过枪，但是不小心扣动了板机，打响了枪。浅川震惊，要求调来城内所有主力军，包围庆功宴。正在少维与陈佑生斗争时，佑林及时出现，打晕了陈佑生，而少芸拉下电闸，帮助少维他们逃离了现场。另一边，趁日军主力调离之际，杜梦麟，家军带领学生兵去解救慰安妇，但不幸的是在撤离的时候，惊醒了鬼子，杜梦麟为掩护学生兵撤离，壮烈牺牲。家军和少维汇合时，大家沉默不说话，少维问大家怎么了并问他们父亲去哪了，家军只是说杜伯伯已经回许大夫家了。少维也就没说什么，大家商量尽快出城，这时他们发现一辆车，车上没有日军，而且有许多日军军服，大家虽然有很多猜疑，但还是上了车，并安全出了城。那辆车实际上是少芸准备的，但真相还不能告诉这些学生军。学生兵虽出了城，但身后仍有大批鬼子追踪，而此时车子也没有油了，大家立即下车，学生兵掩护那些女子先撤，但此时敌我力量悬殊，就在大家决定与日军同归于尽之时，丁震带着兵来了，并大骂少维和家军，这么重要的事都不带着自己，回去一定要找他们算账。家军打趣道算账现在就这些小鬼子算算吧。学生兵齐心协力，共同打败了追击的日军。家军将在战场上捡到的书信交给丁震，告诉丁震，自己已经知道了他是共产党。丁震告诉家军自己之前是新四军，后来队伍被打散，自己一路南下，是孙老师接收了他。少维得知父亲遇害后，失声痛哭，拿着枪就要去城里杀鬼子，家军拦下了少维，告诉少维，这么去只会白白送死，只有活下去，才能为父亲报仇。另一边，浅川将杜梦麟的尸体给少芸看，少芸非常痛心，但是什么都不能做，什么都不能显露出来，只能将一切压在心底，将父亲的尸体交给浅川处置。现在学生兵们聚在了一起，大家聚在一起商量接下来应该怎么办。丁震说可以去找大部队，但是需要穿过日军的重重障碍。家军提议学生兵不应该走，这儿是他们的家，要走也是小鬼子走，虽然现在兵少，但是相信兵一定会慢慢扩大起来的。
现在，学生兵聚在一起，缺的就是粮食、衣服和弹药。家军提出，让同学们凑一些值钱的东西到附近毛琳镇去换粮食。第二天，家军拿着一些拼凑起来的钱来带到粮食店买粮食，本来这些钱财够买十袋大米的，但是战争年代，物价飞涨，现在这些钱只够用来买半袋米的，少维气不过骂老板发国难财，家军一看形势不对，赶紧把少维拉过来，并装可怜谎称自己上有老下有小，希望老板能够发些同情心，但是老板说自己也有难处，不为所动。这时在门外，钱刚正如往常一样拿着镜子整理着自己的发型，突然发现一大堆伪军正向粮食店前进，赶紧跑过去通知少维和家军。还好，这些伪军的目标是粮食，否则又少不了一场战争。但是这些伪军把粮食全都搬走了。就在大家沮丧认为白来一趟的时候，家军却认为收获很大，面露一丝狡黠的微笑。原来他是想袭击伪军了。经过几次与敌人的交手，浅川确认了这些敌人就是之前逃跑的学生兵，于是再次派出鼹鼠打入学生内部，并让日军监视与学生兵有关的人，并给陈佑生表演了一部杀鸡儆猴的戏，把陈佑生吓得不轻。家军、少维带着一些兄弟穿着日军军服来到正在吃饭的伪军处，假冒鬼子要收取粮食，伪军信以为真，赶紧将粮食拿出。这些学生兵来的时候正是伪军吃饭的时候，这时，他们才刚吃饭，所以有一大桌子的馒头和菜，这些伪军看见一些皇军正目不转睛地往餐桌上瞧，于是便请家军他们吃饭，不料，经纶嘴馋，说漏了嘴。伪军发现，家军、少维随机应变，对付这几个酒囊饭袋，就算被发现了，也不成问题，家军这时看见了枪，于是连粮食和枪一起从伪军那弄了过来。就在大家高高兴兴地走在路上时，却碰见一伙人打劫，少维着了道，上当了，但在被押走时，他用地上的石子划破了粮食袋，留下记号。等刚才出去摘果子的家军回来，发现地上撒落的大米，才发觉大事不妙，于是跟着记号走了过去，并返回之前聚处，找丁震商量对策。少维来到山寨之后，发现这儿的大当家叫莫家军，但是人却不认识。原来这个人是家军家厨师的儿子，叫朱刚鬣，冒充家军在这当山大王。
家军和可一押着一车酒来到那条少维被劫的道上，果然，那批土匪还在那儿，于是，家军将计就计，被土匪押回了山寨。到了晚上，土匪喝了庆功酒，可是没想到的是，喝了酒之后，他们纷纷趴下了，原来是家军早在酒里下了药。看到土匪倒下之后，钱刚拿着家军带来的铁丝别开了锁，走出了牢门，与丁震带领的学生军里应外合，一举拿下了木兰寨。而此时日军的间谍鼹鼠也混了进来。原来这个鼹鼠曾伪装成始安中学的学生素兰窃取情报，此时再次伪装，打入了学生军的内部。听到这一伙土匪的大当家是叫莫家军时，家军一阵惊奇，等钱刚他们将冒牌的大当家带到家军面前时，家军更气了，原来这个冒牌的大当家叫朱刚鬣，是家军家厨师的儿子。在日军攻占始安之前，朱刚鬣来城外采购粮食。但当回去时发现始安城已经被攻占了，由于害怕不敢回去，于是在山上逛游，没想到被这群土匪给抓了。这群土匪在他身上搜出了一张试卷，上面写着家军的名字，家军是抗日英雄莫啸川的儿子，是大英雄，而朱刚鬣又给这群土匪带去了粮食，所以在这群土匪的拥戴下，朱刚鬣变成了大当家的。虽然朱刚鬣做事比较怂，但是有一点没做过坏事。土匪醒了之后，家军向土匪揭露了朱刚鬣的伪装。土匪们以为原来的大当家的就是莫家军，现在真的莫家军来了，土匪们二话没说，纷纷决定投靠家军一起打日本鬼子，少维为队伍起了一个番号，叫“铁血抗日军”。晚上，丁震找到少维，劝说少维能将这只队伍的队长职位交给家军。虽然说少维之前是这支队伍的队长，且军事素养比家军高，但是家军的领导能力和综合能力比少维强。丁震害怕少维会跟家军争队长，但是少维听后轻轻笑了，少维说，只要能让他打鬼子，为父亲报仇，早日将鬼子赶出家门外，就算没有职位，只是当一个小兵，他也愿意。趁着这股热劲，家军、少维在广西地带，到处游击打鬼子，给日军造成了不小的损失。由于寨子里缺少食物，朱刚鬣下山采购，这时鼹鼠利用素兰的身份将情报传了出去。浅川三番五次被抗日分子侵扰，又收到了鼹鼠的情报，于是设计攻打这群已经小有气候的新军。
家军、少维由于这几个月接二连三的胜仗，有点膨胀，突然又接到一份情报，想都没想，直接带着这群抗日军去打鬼子。但是打到一半，这才发现自己中了鬼子的奸计，赶紧叫兄弟们撤出，但是这时候已经来不及了，日军已经将他们包围。家军和少维带领的新军伤亡惨重，就在家军决定与敌人同归于尽时，丁震带兵打了过来，救了少维、家军他们，并告诉家军这次情报来的太容易，实在有疑点。在木兰寨里，鼹鼠以为完成了任务，打算偷偷摸摸杀了可一之后回城里，但是没想到家军他们却回来了，鼹鼠一阵失望。就在家军为此次的失误造成这么多兄弟伤亡时，丁震安慰家军不要太过于自责，自己先去寨子周围查岗。这一查岗竟然一下子查出了很多日本人，丁震开枪射击，震惊了家军和浅川，两人立即展开部署，虽然有一处日军被发现，但仍没有破坏浅川的计划，浅川命令一部分日军去支援已经被发现的日军，剩下的合攻木兰寨。双方战斗很快打响，木兰寨地形复杂，鬼子却很快确定了位置，家军怀疑学生兵里面有内奸。但是，战斗太激烈，根本没有时间去想谁是内奸。另一方面，素兰听见战斗已经打响，就拿着之前保留下来的炸药包引爆了弹药房。木兰寨上下大惊，家军更加确定了有内奸的想法。虽然没有足够的弹药，但木兰寨的兄弟誓死抗敌，还是抵抗了日军一个晚上。而此时丁震正带着他的队伍在山上带着鬼子兜圈子，他相信只要拖住这些鬼子，不去攻打山寨，就是胜利。第二天清晨，日军开始后撤，家军也是摸不到头脑，但还是让大家趁机好好休息一下。突然，一阵炮弹打到木兰寨，随着炮弹中烟雾的弥漫，士兵们纷纷倒下，口吐白沫。可一见到这种情况，认为是日军的毒气弹，赶紧让大家跑到上风口，躲到屋子里，关闭门窗，可一试图救治这些士兵，但是不知敌人下的是什么毒，根本救不了。 浅川见木兰寨中没了动静，于是让士兵再次进攻木兰寨，但是当日军进入木兰寨时，已经是人去寨空。就在浅川不知所措时，见到了鼹鼠再次送来的情报——学生兵从后山向西南方向逃跑。于是浅川命令大部队向西南方向追击，要求一个活口不留。
很快，日军的大部队就追上了家军他们，少维为掩护大部队撤退，率领一部分兄弟拦截敌人，但是浅川识破了少维的计策，他将部队一分为二，不打算放过一个抗日军。少维带领兄弟奋勇抵抗，但无奈鬼子太多，少维他们的弹药已经不足了，再打下去，只会被敌人包饺子。于是带着兄弟撤退了，大嘴超告诉少维说他可以弄到子弹。大嘴超之前的职业是土匪，所谓狡兔三窟，就在别的地方留下了弹药，现在正好派上了用处。日军很快追上了家军他们，可一为保护家军，被炮弹炸伤，需要紧急治疗，但是药水在逃来的路上却颠坏了，家军着急，决定带上可一和几个人一起去七星镇搞点药品。家军和少景来到七星镇医院，但是医院已经被日军封锁，家军他们根本就进不去。正当他们失望时，马忠良和他媳妇从医院里吵吵骂骂的出来，马忠良自上次背叛学生兵之后就投靠了日军，现在是七星镇保安队队长。家军顿时来了注意。家军跟随马忠良来到饭馆，在饭馆对马忠良进行威逼利诱，马忠良做贼心虚，答应了家军的所有要求。铁血抗日军进到山里，分为好几股力量，而且整个山不封闭，面积又大，浅川久攻不下，气急败坏，决定调来所有的日军，伪军，警察前来搜山。而此时，上级来电命令浅川赶往七星镇对从东北调来的第二批毒气弹进行交接和储藏。浅川不得已，只好赶往七星镇。另一边，少维在山上突然遇到搜山的部队，日军还带了狗，这时伪装踪迹的方法已经不管用了，少维让大家赶紧跑向水湖，而自己跑向另一边，以分散敌人。大嘴超他们躲到湖里，这下狗就闻不到了，日军也就没了办法，另一边，少维用带血的衣服骗过了狗，躲避了追击的日军。等少维逃过敌人的追捕之后，回到湖边，就和大嘴超他们会合了。家军他们在七星镇上住进了马忠良家，但是马忠良突然告诉他们，日本人要用他的府邸举办中日亲善大会，希望家军他们赶紧走。但是家军一点走的意思都没有，灯下黑，最危险的地方也就是最安全的地方，他还让马忠良准备好吃好喝的招待他们，而朱刚鬣一点客气都没有，专拣好吃的要，马忠良气不打一处来，但是见了家军，还是要忍着。
家军他们带着可一，王乐怡来到马忠良家，马忠良的媳妇以为是马忠良在外面娶的小老婆，吵吵闹闹的要去把他的两个小老婆揪出来，家军听到外面的动静，等马忠良的媳妇进门时，便有一把枪指在她的头上，马忠良他们顿时就被吓住了，连忙解释原因。但是没想到的是马忠良的媳妇认识家军，因为莫啸川几年前开庆功宴时，家军将一只鸡绑在了马忠良媳妇的表妹的辫子上，也许是调皮捣蛋的事干多了，家军把这件事给忘了，但是马忠良的的媳妇还记着这件事。等马忠良他们离开家军的屋子，正好碰见给这些给抗日军送菜的仆人，见送来的都是一些特别普通的青菜，他媳妇马上就火了，连忙叫厨房去买猪买鱼，好好招待这些英雄们。马忠良看着自己口袋里的钱一张张往外拿，心里那个滋味直冒苦水。在吃饭的时候，听到家军要去医院搞药，马忠良的媳妇说自己有一个麻友在医院工作，可以帮到他们忙，家军听后一阵感激。家军正在马忠良家等解药，没想到这时突然闯进来一群日本人，搜查马家的各个房子，很快就搜到了家军这儿，马忠良赶紧帮忙打圆场，日本人才没对他们起疑。家军认为是马忠良出卖了他们，拿枪指着马忠良，马忠良连胜喊冤枉，并说日本人将在这儿举办宴会才带人搜查这的，家军松了一口气。这时候，经纶拿着刚从医院拿的药准备进家门时，却遇到了日本兵的阻挠，幸亏马忠良及时赶来才解了围。当家军发现这次庆功宴的日军里面有浅川时，便化装成伪军决定趁机杀了浅川。刚赶回来的马忠良看出了家军的意图，赶紧拉住家军，并告诉他如果这样做，虽然能杀死浅川，但是这个院中所有的人都得死，包括他的兄弟。家军权衡利弊，咬牙放弃了这次行动。经纶看见家军后告诉家军在医院他们发现穿着防化服的日军将几个中毒的日军送进急救室，而且这几个日军中毒的症状和之前在木兰寨上兄弟们中毒的症状一样。他还告诉家军日军可能将毒气弹储藏在七星镇。家军决定一定要销毁这批毒气弹。莫啸川的夫人沈丹带着莫啸川的参谋张克凌找到了沈亮，逼沈亮带他们去找浅川，于是他们一行人也来到了中日亲善宴会。
在亲善宴会上，沈亮胆小怕事，借上厕所的理由逃走了，张克凌他们管不了那么多了，正准备动手时，家军看见了他们并制止了这次行动。而这时，浅川听到毒气泄漏后，便立即离开了，并让部下封锁消息。少维带领兄弟去和大仓汇合时，又碰见了鬼子，大嘴超在这次战斗中，英勇牺牲。来到汇合处后，少维了解到可一的情况，并派人去寻找丁震，活要见人，死要见尸。经伦他们正在给可一治伤，没想到这时候进来一个日军军官庄本，庄本看见为可一治伤的药品，发现他们是抗日军，于是正要开枪，经伦他们及时将庄本制止并绑了起来。家军向小妈说明了这儿的情况，并将发现他们秘密的日本高级军官庄本交给沈丹，沈丹不知如何处置，就将这个日本人交给沈亮，并告诉沈亮这个日本人懂中文，沈亮吓得不轻。第二天，沈亮找到浅川，告诉浅川，他的手下在城外的河里发现了庄本的尸体。浅川听说庄本被暗杀的消息，勃然大怒，要求搜查七星镇的每一户人家。丁震在山上遇到一伙伪军，本想悄悄避开他们以免引起不必要的斗争，没想到素兰故意摔倒弄出了声音，引起伪军的注意。丁震立即命令准备战斗，但是这群伪军竟如此贪生拍死，还没战斗就投降了。丁震于是命令伪军帮助他们安全度过日军设的卡哨，伪军头子邓队长二话没说，就答应了。家军他们正在聚福楼吃饭，这时有一群人闯进来，威胁这儿的老板还钱，否则就买了老板的老婆和女儿。家军为替老板找回公道，来到恶霸头子吴麻子这，吴麻子是镇上的恶霸，又赌的一手好牌，镇上的人都怕他。吴麻子和家军开了一场赌局，如果家军胜了，饭馆刘老板的债就一笔购销。但是，不幸的是，家军输了，吴麻子不依不饶非要砍掉家军的两只手，正在动手之际，可一突然制止了，要和吴麻子赌一局，如果输了，那可一和家军的命就交给吴麻子;如果赢了，那刚才的事和刘老板的债就一笔勾销。吴麻子答应了，没想到，可一一个弱女子从没玩过赌局，竟然用数学概率赢得了吴麻子。吴麻子只好答应，事后可一还嘲笑家军在学校不好好学习数学。刘老板为感激家军，将聚福楼送给了家军。
