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军旅题材的战争戏《飞虎队大营救》。该剧讲述的是美军轰炸机被日军击落后，日军搜捕幸存飞虎队成员及携带机密文件，在八路军、国军救援过程中，褚家寨也参与其中。而八路军为达到赶逐达虏而谋划了更加隐秘而伟大的计划……据了解，此次在《飞虎队大营救》中海顿饰演国民党晋绥军团长，郑晓宁饰演褚家寨首领褚山虎，杜旭东饰演上党地区日本陆军旅团少将旅团长，李梦男饰演八路军团长包卫国，习雪饰演日本特务顾雨萌，宋丽娜饰演左云……除此之外，还有老戏骨王奎荣、刘雪华等加盟出演。
1944年，美军飞往奉天执行轰炸任务的数架B29轰炸机被日军击落，几名美军飞虎队迫降太行山区。美军高层分别请求国军和八路军派出营救队搜救，与此同时，日军得到消息，派出大批搜索队搜山，务必要得到3363号飞虎队机长瓦洛夫少校，因为他身上携带美军最高军事机密。于是，一场营救与争夺美军飞虎队的战斗在山野打响。八路军小分队在传奇指挥员包卫国的带领下首先发现飞虎队，不想国军营救队营长左忠良随后赶到。两军都不能放弃飞虎队。国军却心怀鬼胎，包卫国面对日军的同时，又不得不提防国军抢走飞虎队，两军顿时剑拔弩张。小分队军医兼翻译左云被司令员李光明委以重任，命令其带上一名身穿日军军装的日本军医加藤贤二跟随小分队出发，但他的身份小分队其他成员却不得而知。
行动中，小分队临时政委黄亦峰却屡屡发现加藤贤二和左云之间有疑点，加之行动路线被日军跟踪，黄亦峰更加觉得二人有重大嫌疑。国军营救队营长左忠良与小分队会面，发现自己的妹妹左云竟然在队伍中。兄妹二人本有矛盾，各自的任务使二人陷入难堪境地。黄亦峰把自己对左云的怀疑告知包卫国，后者果断派出战士将飞虎队秘密送走，本是万无一失的行动，护送飞虎队的战士却遭遇日军搜索队拦截，一场恶战，飞虎队脱离险境，却被半路杀出的队伍团团包围。小分队队长和政委为保证飞虎队的绝对安全，已经开始着手调查小分队成员加藤贤二以及左云的身份背景，殊不知加藤真实身份原来是反法西斯战士，一直以来在为八路军秘密输送情报，并一再要求司令员不要对任何人声张，为的是日后能为八路军继续提供情报，这一秘密多少为小分队造成影响。而其他飞虎队则被褚家寨的人挟持，领头人褚山虎等人之前是国军将士，他们想拿飞虎队换枪换炮，以便和日军战斗。
国军营救队的左忠良为了得到飞虎队不惜带兵前往褚家寨剿匪，想趁机带走飞虎队。与此同时，瓦洛夫少校找到另一名跳伞的飞虎队机长，遗憾的是，后者因为怕受伤的自己拖累对方，举枪自尽。左忠良兄妹上山与褚山虎谈判，结果竹篮打水，未能带出美军飞虎队。而左云的气节与勇敢令褚山虎折服，主动放了被他们关押的八路军战士。左忠良这才意识到上了包卫国的当，找到瓦洛夫少校才是关键。包卫国带人经过快速战斗成功从日军手中营救出瓦洛夫，但后者却坚决不肯走，说机密文件被日军带走，要求他们一定抢回来。小分队没人懂英语，关键时刻加藤挺身而出帮助他们，却遭到黄亦峰拒绝，在没有弄清对方真实身份之前，他不敢冒险。万般无奈之下，为争取时间，包卫国果断自己带加藤却追瓦洛夫的文件。飞虎队卡尔意外被日军抓住，左云为救他竟然说自己日军内线人员樱花，而且得到日军确认，这一举动，令左忠良和八路军战士全部失控。
左云利用汉奸樱花的身份欺骗了日军，机智勇敢的和哥哥左忠良一起全歼了日军，成功营救出飞虎队员卡尔。但是这一举动，令左忠良深感妹妹的身份不一般，左云又不肯过多解释，兄妹再次闹得不愉快。小分队政委黄亦峰听闻此事，为保证小分队安全，更是对左云严加盘问，却被门口偷听的国军副官杨忠义听到并告诉左忠良，左中良大怒前去找黄亦峰理论，谁曾想他们二者之间竟然早就认识，并藏有不被认知的秘密。包卫国与加藤贤二相互配合成功抢回瓦洛夫手中的绝密文件，但是无意间，包卫国发现日军另有阴谋。包卫国和加藤被鬼子追赶的过程中，从加藤翻译日本兵的话中得知，武田小分队化妆成八路的模样分兵渗透，准备偷袭榔树园！得到这一重要消息就更加急切的与小分队回合了。而左云希望左忠良和杨忠义不要在晋绥军的部队待下去了，尽快投靠八路军才是明确的。杨忠义也只能先答应下来。储家寨这边，褚山虎和兄弟们商量怎样才能从飞虎队身上获取更大的利益，最后决定卖给上党城的大德洋行，派遣老狐狸去跟洋行的金买办谈条件，左老爷子为了能让左云回家是费尽心机，但是左云凭借自己的聪慧和多年医院的工作经验，一下就识破了老爷子用鸡血当人血的招数，最终也没有回家。
经过老狐狸和金买办的商议也确定了与大德洋行的交易，而褚山虎一行人为了给飞虎队治伤决定铤而走险去医院绑架一个医生回去。包卫国在回去与左忠良汇合的途中遭遇小波鬼子也不恋战，只是带领众人加快行军速度，因为他知道鬼子的计划对八路军和国军的小分队有很大的威胁。而左忠良正在和左云商量要给八路军首长发电报。杨忠义与飞虎队卡尔的碰撞也刚刚开始，发生了令人捧腹的事情。左忠良让左云帮他给李司令员发电报，希望先带走两个飞虎队员回去复命，左云对他的行为表示不屑，还说只要看见他的哥哥在打鬼子，穿什么军装她无权干涉，兄妹二人的芥蒂越来越深了。美军的特派员惠特尔赛上尉来到了八路军的根据地，并和李司令员进行了愉快的交谈，也对八路军有了深刻认识，他透漏出瓦罗夫身上有秘密，而且这个秘密是所有人都想得到的。
惠特尔赛上尉在知道了飞虎队的情况之后，立刻打电话要求去前线与山里的飞虎队汇合，方便指挥八路军与国军这两只不合的队伍。就在左忠良与黄亦峰争吵飞虎队归属问题的时候，日本人打了过来，众人只好掩护了飞虎队撤离，这又是一场惨烈的战斗！多亏了包卫国等人及时赶到，人数上的悬殊吓跑了日军，同时包卫国带回了瓦罗夫的绝密文件。瓦罗夫为了不让文件的内容泄露出去，就和卡尔两人烧掉了文件，被杨忠义发现，在众人多番争吵后黄亦峰却说出了令大家震惊不已的话，他认为队伍里有奸细，这个奸细就是左云，而且他有足够的证据证明她就是她出卖了自己人，给鬼子泄密的，黄亦峰还指出了左云和加藤贤二关系非同一般。因为害怕影响自己入党，左云没有向组织上讲明，加藤贤二是她在日本留学时候的同学，并一直在暗恋着她追求着她，而这一切在小分队临时政委黄亦峰的严加盘问下，左云不得不把事情的真想说了出来。八路军小分队队长包卫国通过与左云的交流沟通得知，左云早已把事情的真想告诉了八路军太行军区司令员李光明，加藤贤二是一个反战人士，当了日军军官也是迫不得已。此次出行任务，左云的另一个任务就是把加藤贤二争取过来。事情的真相也都明了。
八路军太行军区司令员李光明接到小分队临时政委黄亦峰的电报，担心国军营救小队与八路军小分队之间会因为加藤贤二的原因引起不必要的矛盾，决定让小分队队长包卫国派人把加藤贤二送回根据地。日军旅团长元泉馨得到消息，日本帝国主义安排在上党城内的内线就在上当医院，伪装身份是中国医生顾雨萌。可以从她那里得到很多有用的消息。元泉立刻赶到医院想与顾雨萌取得联系。褚家寨的土匪截获了美军飞虎队，因为头疼没人给受伤的飞虎队治疗，决定去上党医院绑架一个大夫上山，给飞虎队做手术。无巧不成书。褚山虎带黑虎，老狐狸还有小匪山猴子来到上党医院，黑虎扮成医院卫生人员，把顾雨萌打晕扔进垃圾车里带出了上党城。日军旅团长元泉馨得到顾雨萌在医院去向，下令全城戒严。褚山虎等人为了蒙混出城，假扮出殡。在城门守卫森严，山猴子与用钱买通城门口的汉奸，然而日军检查严格，未能成功，眼看就要暴露，日兵打开棺材看到了躺在棺材里满脸痤疮的黑虎，日兵一通恶心，挥手把三人赶出城门。包卫国被土匪赶出了山寨，因为要等待美军指挥官来统一指挥，国军营救小队和八路军小分队只能在褚家寨周围傻傻等待。弹夹子跑来报告发现附近有日军搜索小队。因为害怕这支鬼子兵发现褚家寨位置，八路军小分队队长包卫国决定歼灭这支鬼子搜索小队，并要求左忠良的国军营救小队一起参加。
褚山虎带老狐狸去牢房看飞虎队的伤情，并让黑虎带上绑来的大夫顾雨萌，黑虎带着顾雨萌来到牢房，当褚山虎要求顾雨萌给飞虎队做手术时，顾雨萌告知自己不是医生只是个护士不会做手术。这让黑虎气愤不已。不能及时得到治疗的飞虎队员会随时有生命危险，为了能尽快把飞虎队卖掉换钱，三人经过一番商量决定通过大德洋行的金买办做中间人，把飞虎队卖掉。加藤贤二被护送回太行山八路军根据地，太行山军区李司令与其一番交流，加藤贤二表示愿意回到日军身边给八路军提供情报。国军营救小分队和八路军小分队一起伏击日军搜索小队，左忠良趁乱把看守瓦洛夫和卡尔的弹夹子骗走，只留下钻山豹一人，然而钻山豹却被瓦洛夫和卡尔打晕，二人偷偷溜走，去救被褚家寨土匪绑架的战友。瓦洛夫和卡尔为了救被土匪绑架的飞虎队员，打晕了保护他们的国军士兵钻山豹，两人来到褚家寨救人，却不曾想自己深陷其中。也被土匪抓获。八路军小分队临时政委黄亦峰为丢失飞虎队的事情与国军营救小队营长左忠良大大出手。被八路小分队队长包卫国及时拦住。包卫国推测失踪的两名飞虎队肯定是去褚家寨救人去了，随后包卫国离开小分队，只身一人来到褚家寨要人，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸不在寨内，包卫国希望黑虎能把飞虎队放了，并讲明了利害关系，无奈黑虎死活不肯放人，包卫国借口能见一下飞虎队，黑虎带包卫国来到山牢，包卫国挟持黑虎，把飞虎队队员救了出来。不曾想，褚家寨寨主褚山虎和老狐狸为了能把飞虎队卖出去，给把瓦洛夫打扮成新娘混进了城里，找到金买办与大德洋行合作，把飞虎队卖掉。两人一拍即合，决定今晚九点给美军发报，完成交易。加藤贤二同时也回到了上党城内，并把假的飞虎队情报告诉了日军旅团长元泉馨。元泉对此深信不疑。
包卫国挟持着黑虎，带领飞虎队跑出了褚家寨，然而卡尔却不知为何原因离开队伍，一个人偷偷溜走了。休息时包卫国等人才发现卡尔不见了，卡尔被营救后爱上了照顾她的中国姑娘杏花，为了能见到杏花，自己离开队伍后准备返回村庒寻找杏花。却不巧在回去的路上误闯进鬼子窝里，在万念俱灰的时候日兵被隐藏在周围的狙击手何雨一个个击毙，从而卡尔逃过一难。这时的包卫国与左中良带着所有营救队员在深山里寻找着走失的卡尔，何雨冒着生命危险将带卡尔安全的带回了小分队临时驻地。回到上党后的加藤贤二准备给元泉做手术，元泉告诉加藤贤二，按照他提供的情报，已经掌握了美军飞虎队的计划。这让加藤贤二暗自庆幸，元泉已经掉进了李光明司令的陷阱里。王晋山带领美军驻延安观察组的惠特尔赛上尉来到两只小分队休息地，很快包卫国也带着其他四名飞虎队与他们会合，看到早已经呆在队伍里的卡尔很是吃惊。了解事情来龙去脉的包卫国气愤不已。正当这时突然鬼子的搜索队发现营救飞虎队的队伍，一仗恶战打响，因为兵力悬殊很大，包卫国带领队伍阻击敌人，让惠特尔赛带领飞虎队先撤出战斗。
夜里褚山虎老狐狸等土匪带着瓦洛夫来到大德洋行附近，褚山虎让老狐狸先去探探大德洋行内的情况。老狐狸确定没有什么异常之后带着瓦洛夫来到大德洋行电台室，让瓦洛夫按照金买办翻译好的交换条件给美军发报。瓦洛夫无奈只好按照他们的要求给美军飞虎队司令陈纳德将军发报。并且很快得到了答复。然而让他们没想到的是，日军的监听设备监听到了他们电台的异常信号，并派出了监测车寻找信号来源。监测车很快来到大德洋行区域，褚山虎发现监测车便让山狸猫前去报信。还没等老狐狸等人出来，日军松本中佐已经带人包围了大德洋行，褚山虎看情况不妙，开枪射击，双方对战，老狐狸带人跑出大门，瓦洛夫被打中腹部倒地，老狐狸等人还想去救人却被日军火力压了回来。褚山虎怕有增援赶到，下令不要管飞虎队赶紧撤。松本中佐抓住金买办和大德洋行老板霍夫曼，并带回日军审讯室，经过对金买办的严刑拷打得知，抓获的瓦洛夫竟然是美军飞虎队员。松本把这一消息告诉了元泉，刚做完手术的元泉得知这一消息，让日军陆军医院最好的外科医生加藤贤二给瓦洛夫做手术，命令其必须救活瓦洛夫。
加藤贤二接受元泉的命令后来到手术室准备做手术，却发现躺在手术床上的人，正是之前在八路军小分队中见过的飞虎队员瓦洛夫。加藤假装没见过瓦洛夫，给瓦洛夫进行了手术。国军营救小队左忠良收到了张长官发来的电报，得知土匪跟美军飞虎队直接交易。并把这一消息告诉了随后赶来的包卫国等人。保卫国决定亲自上山进行验证，然而包卫国刚挟持黑虎把飞虎队五名队员救了出来，此次再去土匪肯定不会轻饶。于是左忠良决定八路军和国军各派一名代表前去谈判。但是绝不能让包卫国去，包卫国为了能让大家放心，说出了他与褚山虎的关系，原来二人之前是拜把子兄弟。因为当了国军的褚山虎射杀了日军俘虏。身为八路军的包卫国因为气愤褚山虎的行为打了褚山虎一拳，感觉委屈的褚山虎便与包卫国断绝了关系，从此不再往来。把飞虎队弄丢的黑虎正在练习该怎么跟褚山虎交代这件事时，山狸猫就急呼呼跑来告诉黑虎褚山虎从城里回来了。当褚山虎得知此情况后暴揍黑虎一顿。做完手术之后的瓦洛夫醒了过来，守在一旁的加藤贤二赶制止想要说话的瓦洛夫，说自己会想办法把他就出去，示意瓦洛夫始终装做昏迷。左忠良和左云还有扮成国军士兵的包卫国来到了山寨，与褚山虎进行谈判。
左忠良和左云还有包卫国来到褚家寨门前，就赎回瓦洛夫的事情进行谈判。在在寨门前，左云故意让褚山虎等人看出自己跟过左忠良的关系不一般。当褚山虎跟老狐狸发现二人关系时决定，让他们上山，然后扣押左云，让左忠良跟八路军想办法救回飞虎队，然后来换左云。为了计划更容易得逞，褚山虎借口自己对国军的反感，把左忠良留在了寨外面，只让左云和包卫国进山谈判。二人来到山寨大堂，很快褚山虎认出了包卫国，本来褚山虎就记恨当年包卫国，再加上包卫国又劫走了飞虎队，为了发泄出去两人大打出手。褚山虎扣押了左云，并把包卫国赶了出来。要求包卫国从日军手里救回瓦洛夫，然后拿人赎回左云。一直在外面等待的左忠良看到包卫国一人走出山寨，左忠良毫不客气的对包卫国大打出手。山猴子昨天夜里跟褚山虎等人分开后，一直在城里转悠，不经意间看到加藤来在水井边上存放的情报纸条，等加藤离开后山猴子取出情报，并一路跟踪加藤来到医院。医院门口的日兵误认为山猴子是医院打扫垃圾的工人，把山猴子带进了医院，来取情报的八路军地下党李楠，发现了被山猴子扔在地上的情报。觉得事情有蹊跷，便把这件事和情报一起上报给了八路军总部，得知飞虎队在医院里，司令员李光明决定，今晚营救瓦罗夫。
山猴子装扮成医院卫生人员，确定瓦洛夫在手术室后，在医院里放火吸引鬼子注意力，想把瓦洛夫带出医院，却不料碰上了来手术室的加藤贤二，加藤贤二误以为山猴子是八路军的人，告诉瓦洛夫山猴子是来救他的，并配合山猴子把瓦洛夫藏在垃圾车里，还给山猴子了一包袱医疗器械和药品。为了自己能够让自己不被怀疑，让山猴子把自己打晕。夜里来营救瓦洛夫的八路军特战队员对此并不知情，没有发现瓦洛夫，却遭遇夜间巡逻的日兵，双方对射，队员张强牺牲，任务以失败告终。第二天加藤来到秘密地点取情报，得知昨夜任务失败，特战队员牺牲，加藤贤二的心情久久不能平复。瓦洛夫被就走的事情让元泉馨更加怀疑加藤贤二，对加藤贤二各种试探，并让人盯紧加藤贤二山猴子带着瓦洛夫来到了山里，瓦洛夫也开始慢慢的怀疑山猴子的身份，但因为语言不通所以无法求证，在大山里转悠的包卫国发现了瓦洛夫的血迹，脚印延伸的方向是褚家寨，这不禁让包卫国心里产生了一些丝丝的莫名其妙。黑虎发现褚山虎对左云有些好感，于是想尽办法撮合左云与褚山虎。
李司令员知道加藤贤二一直在为八路军提供情报，山猴子的误入医院正好与八路军营救计划吻痕才造成了加加藤贤二误将瓦罗夫送到土匪劫手里。李司令员担心加藤因为这件事情会有情绪上的改变，而这种改变会是他在日军内部的安全十分的危不利。日军司令元泉一直没有解除对加藤的怀疑，他还一直不停的试探加藤，最令加藤担心的是元泉让他给翻译英文的文件，加藤深知自己是不懂英文的，这无疑是一次巨大的考验。而褚家寨上演了戏剧性的一幕，把左云扣在山上的褚山虎竟然商量着给左云喂饭，可见他对左云的心思不一般。包卫国根据各种推断猜测出瓦罗夫又被带回了褚家寨，通过给司令部发电报证实了这一点，就在他做出判断的时候发现左忠良的部队不见了，包卫国感觉要出问题，左忠良等人肯定是去了褚家寨。而正好左忠良众人看见了瓦罗夫被土匪带回褚家寨，以为土匪欺骗了他，故意把他妹妹左云扣在山上，救妹妹心切的左中良与土匪打了起来，幸亏包卫国及时赶到劝退了左忠良，这才没有酿成大祸。可是日军听到枪炮声后也向褚家寨赶了过来，包卫国左忠良两支部队为了不让鬼子发现褚家寨的位置保护飞虎队，只好以身冒险去引开鬼子！元泉叫来了加藤为他翻译英文的绝密文件，加藤也已经做出了不成功便成仁的决心，可就在他看到文件的那一刻才真的松了一口气，那不是什么绝密文件，而是一本小说，这本小说左云和加藤提起过，这才让不认识的英文的加藤躲过了一劫。被土匪带回山里的瓦罗夫已经奄奄一息，褚山虎叫来了左云给瓦罗夫做手术，瓦罗夫的惊险“旅程”才刚刚开始。
褚山虎决定与美军的交易不通过洋行了，他要求美军将黄金和弹药一起空投到山里，限定美军三天时间，否则无法保证飞虎队员的安全!这时的黑虎也准备跟着凑热闹，与抓上山来的小护士顾雨萌成亲。老狐狸找到了左忠良向他索要电台，左忠良没办法，为了妹妹的安全只好妥协，把电台交给老狐狸带回了褚家寨。美军的陈纳德在得知土匪的条件以后大发雷霆，他认为他们是在帮中国人打鬼子，中国人怎么还能绑架飞虎队队员?陈纳德最后没办法只能给二战区的张长官打电话说明情况，准备让张长官伸出援手救出瓦罗夫，可谁知道张长官这人爱财如命，让他出钱救人，比登天还难！左云把惠特尔赛准备给瓦罗夫的电文交给了他，并告诉瓦罗夫其他的队员此时非常安全的八路军那里，并且八路军会全力营救他的，让他相信八路军。左忠良为了救妹妹来到山寨大门外，左中良与土匪谈好条件用金条换回被绑架的妹妹，正在这时左中良发现日军向褚家寨方向过来，二话没说带着国军的弟兄去引开日军，左中良吩咐杨忠义赶回家向家里要黄金赎回左云。褚山虎看左忠良引开日军，立即派老狐狸带人前去帮忙左中良与鬼子交锋。
为了不泄露美军机密《马特亨计划》陈纳德将军与李司令员沟通后决定，如果再救不出瓦罗夫，就要炸掉褚家寨。李司令员为了不让自己的盟友、战友、同志受到伤害只能下令不惜一切代价救出美军飞虎队！可就在这时候卡尔再次走失。原来卡尔为了爱情又跑回山里找杏花.左云在山牢里照顾瓦罗夫，瓦罗夫通过与左云的接触交往更加了解到了有关八路军很多事情，同时对八路军抗战的决定表现出了更多的敬畏。瓦罗夫表示如果他逃不出去，就算死也不能让日本人抓到他，要让左云给他打一针，没有痛苦的死去。左云又给瓦罗夫讲了有关她哥哥左忠良的英雄事迹，讲他是怎么杀掉我军内奸的，讲他是怎么刺杀敌军军官的，左忠良的一夫当关，万夫莫开的英雄形象深深的印在了瓦罗夫的心里，让他对左忠良的印象大有改观！加藤贤二在医院救治一名从马上摔下来的军官，在救治他的过程中得知这个军官正要给前线的日军送给养弹药，加藤趁机偷看了这名军官身上的机密文件，得到了补给小队的行动路线。因为黑人卡尔的偷跑，把李司令员的计划全部打乱了。老狐狸带着弟兄们打完鬼子回到了褚家寨，黑虎要给大哥储山虎找个压寨夫人，动起了关在地牢里的八路军左云的主意。这时顾雨萌借着收拾屋子的理由，悄悄的接近电台，并且发出了电报。顾雨萌借着女人的优势利用情感将对他有不轨念头的男人耍的团团转，达到土匪内讧的目的。加藤在得知日军补给队的路线后，想尽快把信息传达给八路军李司令员，可是日军的特务却把他盯的很紧，让他没有机会送出情报。无奈之下便装作买水果的时候和水果摊的老板打架，偷偷的把情报放到了与八路军交换情报的地方，完成了一个大任务，缓解了他把瓦罗夫给错人的内疚心里。瓦罗夫在山牢里给左云讲了好多与爱情有关的话题，这让左云有些迷茫！包卫国等人在行进的过程中看到了日军的飞机，包卫国确定日军飞机没有发现褚家寨，但是正在被转移的老百姓却成为了日军飞机的活靶子。
李司令员吩咐地下党同志去调查上党医院中国医生的情况，确定顾雨萌就是日特分子，并决定找出顾雨萌，将她除掉！顾雨萌为了使用电台将计就计把自己嫁给了黑虎，顾雨萌用电台给元泉发了电报“褚家寨”三个字。褚山虎感觉顾雨萌有点不对头，但有一时找不出纰漏。包卫国等人得知了卡尔跑回山里的信息，只能先回褚家寨静观其变。李司令员在得到加藤送出的情报后，派出部队偷袭鬼子的补给队，日军受到重创。这次胜利突出了加藤贤二的重要作用。元泉接到顾雨萌发来的电报，确定了瓦罗夫在褚家寨，决定不惜一切代价找出褚家寨的位置，抓到瓦罗夫！顾雨萌为了得到飞虎队员，假装帮组左云，瓦罗夫、左云、顾雨萌三人商议决定在顾雨萌和黑虎成亲的的当晚给众土匪下药，一起逃出褚家寨。瓦罗夫这时候向左云表达了自己对左云的爱意，突如其来的表白让左云无法接受，瓦罗夫觉坚持爱情自由无国界！八路军偷袭了日军的补给队后，元泉暴跳如雷，他一定要查出泄露机密的人。卡尔乔装成日本人终于躲过了日军的围追，回到了村里。可是他穿着乔装打扮让村民以为是鬼子，与卡尔对射起来，最后还是二虎发现了这个日本兵是卡尔，大家终于是找到了这个不听话的黑人“飞虎队”。
卡尔回到村里的消息被左中良知道，左忠良的部队闻风赶到，他因为妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一气之下，决定带卡尔上山，用卡尔将自己的妹妹换回。这一举动遭到八路军小分队王晋山等人极力反对，双方发生肢体冲撞，小分队只有三人挡不住国军，王晋山决定带卡尔去找队伍，不想卡尔和杏花趁乱溜走，卡尔要求杏花带他私自去找小分队，杏花同意。王晋山三人不得不分散去找，双方再次陷入危险境地。杨忠义回到左府后，给褚家寨发去电报告知会备好金条换回小云。不想褚山虎绝不收老百姓的钱财，坚决不要。这让老爷子误以为土匪见不到金条不肯放人，心切之下找来假金条交给杨忠义让他火速出城。山寨里，汉奸顾雨萌为达目的开始调拨黑虎与褚山虎的关系，傻憨的黑虎上当，与褚山虎产生矛盾。褚山虎等人在收取国军发过来的电报，本以为是关于商谈美军飞虎队交易的事情，不料却是张长官发给左忠良务必拿下褚家寨不管八路还是土匪格杀勿论的命令，褚山虎等人对张长官的行为非常气愤。左云一个人待在屋里，想着顾雨萌种种可疑的行为，褚山虎和瓦洛夫对顾雨萌的怀疑，左云心里有种说不出的感觉。经过昨夜的一场伏击战，包卫国和黄亦峰带着小分队来到褚家寨山下的树林里，因为小分队的电台被二虎带走，为了能跟司令部和二虎联系，包卫国和黄亦峰决定从褚家寨的人手里拿回国军的电台。为了能够让褚山虎把电台交给自己，包卫国想出一个鬼主意让黄奕峰扮演左云的丈夫去营救左云。虽然这让黄亦峰很为难，但是为了完成任务，还是毅然决然的接受了。
黄亦峰在褚家寨大门前大演苦情戏，城门上的土匪一个个被感动的一塌糊涂，山狸猫最后被感动的看不下去了，就来到大堂把这事情告诉了褚山虎，在大堂收取美军电报的褚山虎和左云等人听到这个消息都有些惊讶，便跟着褚山虎一同来到褚家寨城墙上。左忠良带人来到褚家寨，远远的就看到黄亦峰在演戏，左忠良信以为真以为妹妹嫁给了黄亦峰，从小就与左云定亲的杨宗义气愤的歇斯底里，左中良从了上去对黄亦峰一顿痛打。包卫国因为不能暴露，只能眼睁睁的看着黄亦峰被左忠良暴打，左云对自己哥哥的百般阻止却又无效，很是为难。褚山虎看出左云的无奈，于是出手制止了两人的行为。褚山虎把张长官发给左忠良的电报告当众说了出来。左忠良和包卫国等人对此十分惊讶。左忠良和黄亦峰两人来到包卫国等人藏身的小树林，得知是包卫国出的主意，左忠良借机挑拨两人关系，没想自己却碰了一头灰。弹夹子跑来，告诉包卫国，飞虎队员卡尔带着杏花离开了村子，不知道去了哪里。包卫国得知这一消息都快憋屈死了。当看到弹夹子身上背的飞虎队行囊时，又想出了一个鬼主意。杏花和卡尔为了找包卫国的队伍在山里一直转悠，路上杏花不消息被毒蛇咬到胳膊，幸好卡尔之前在部队进修过，知道营救方法救了杏花一命。然而不幸的事接连发生，两人在路上又遇到了一大队鬼子，二人被包围，虽然王晋山赶到，但还是来不及阻止悲剧的发生。杏花为了掩护卡尔，被鬼子射杀了。包卫国为了从褚山虎手中拿回国军电台，又出一计，让一名小分队队员穿上飞虎队的衣服，冒充美军指挥官，借口要跟美军总部联系交易的事情，跟褚山虎借用电台。
包卫国带着何雨和假扮美军指挥官的小分队队员来到褚家寨门前，要求见褚山虎，告诉褚山虎，美军飞虎队指挥官需要借用国军电台。与美军总部联系，确保能够准确空投交易的物品。褚山虎没有觉察出问题，于是把电台还给了包卫国，包卫国诡计得逞。左云还利用手势，告诉何雨，明天拂晓的前后，会带瓦洛夫到褚家寨北坡的后面？让他们前去接应。八路小分队得知消息之后准备出发，王晋山匆忙赶到，告诉了杏花牺牲卡尔下落不明的消息。卡尔从山坡上滚下来，却迷失在大山里，杏花的离去让卡尔悲痛不已。而自己能做的只是怀念。包卫国的计划看似很顺利，然而顾雨萌在山猴子口中得到了褚家寨的的位置，用电台把褚家寨的位置信息发了出去，元泉馨得到消息，命令所有的搜索队火速赶往褚家寨，一场时间争夺战在暗中展开。为了能够顺利的把瓦洛夫带出去，左云在褚山虎手中得到了降落伞，八路军总部得到了顾雨萌在褚家寨的这一消息，打算发电报告诉包卫国等人，然而二虎的电台被鬼子的子弹击中，而国军的电台在国军通讯兵手里，也没有回信。这让顾雨萌这个内线得以继续存在下去。
