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故事发生在上世纪三十年代末的江南水乡。民间抗日志士高明远率领的队伍是当地一支著名的抗日力量，在一次劫日军监狱救人行动中，他们偶遇新四军游击队，也遇到了曾经的同学—现任新四军游击队队长的心月。心月欣赏明远的人品和才能，希望明远加入新四军，共同抗日。明远和手下的兄弟们固执地凭借个人的力量对抗日军，险些铸成大错。在心月的帮助下，明远等人认识到自己的鲁莽和任性，幡然悔悟，加入游击队，与心月一起携手作战。虽然开始有些无所适从，但经过努力，大家逐渐适应了部队生活。他们英勇奋战，挫败了日军扫荡计划。明远和他的兄弟们也在战斗中成长，成为真正的革命战士，与此同时，明远和心月也碰撞出了爱情的火花。
1937年，卢沟桥事变后不久，日本侵略者故伎重演，在侵略华北的同时，把战火烧到华东地区，淞沪会战爆发。同年12月，南京沦陷。为了加强对苏北占领区的控制，日军紧急从华东各处强征大批劳工，秘密送往位于徐州的井口集中营，修建军事基地。由于恶劣的工作条件，以及过度劳累，劳工死亡率极高。为父报仇的青年学生高明远就在这列火车上，他父亲在南京保卫战中牺牲，明远回到父亲牺牲的地区，发誓要完成父亲的遗志。不料由于心力交瘁，加上连日劳累，他初到苏南就不慎患上疟疾，一病不起，在一次清剿中被日军抓走，送上了通往集中营的死亡列车。在车上，明远结识了神偷草上飞和壮汉木头，三人联手逃出虎口，并在他们的介绍下，结识了哑巴、戏子、老候、黑牛等一帮兄弟，大家决定成立一支民间抗日队伍。明远的沉着机智、勇敢仗义得到大家拥戴，被推举为大哥，众人同仇敌忾，开始了向日寇讨还血债的斗争。明远等人神出鬼没地袭击江城日本驻军司令官大竹兼人非常恼火，他下令展开全城搜捕，形势非常危急。而明远的这些弟兄们却趁他不在的时候，擅自再次发动对鬼子的袭击。
日军增兵苏南，准备展开规模空前的大扫荡计划，为西进扫清障碍。为了瓦解敌人的扫荡计划，新四军区委张书记亲自来到江城布置工作任务。与他一同前来的，还有江城信任游击队长杨心月。心月是一个坚定的共产主义者。她在大学时期接触到共产主义真理，投身革命的洪流当中，多年来始终坚贞不渝，抗战如火如荼之际，心月被派到苏南沦陷区，任新四军游击队队长。心月刚到江城，就遇到日军的大肆搜捕，在她和政委方子梁的掩护下，张书记等人逃出交通站，准备在城外会和，不料却在街上再次遭遇日军巡逻队，被抓往日本军营，与他们一同被捕的，还有明远手下的哑巴和黑牛两兄弟。心月得知张书记被捕，心急如焚，连夜和其他同志商量营救方案。
与此同时，明远等人也在想尽一切办法营救被捕的兄弟。他们夜探伪军队长马天贵的宅子，轻松打倒守卫，用枪逼住马天贵。面对枪口，色厉内荏的马天贵乖乖地画出了日军军营的地形图。心月则是通过老交通员吴姐找到了竹田身边的白翻译，经过一番苦口婆心的说服教育，良知未泯的白翻译终于答应帮助游击队传递情报，营救张书记等人和其他群众。双方都在精心制订营救计划，但他们并不知道对方的存在。日本军营中，日军对所有被俘的中国人进行凶残地审讯，试图从他们口中得到关于抵抗组织的情报。
黑牛和哑巴被日军打伤，张书记暗中帮助黑牛照顾哑巴，送给他们治伤的药膏。黑牛对张书记非常感激。张书记也看出他们兄弟俩不是一般老百姓。凶残的竹田本着宁可错杀、不可放过的原则，指示日军，如果审问不出结果，就全部杀死。他们残忍地准备用这些中国俘虏作为训练新兵的活标靶，让士兵练习刺杀。明远按照马天贵提供的地图制订出救人计划，他和草上飞混进军营，其他人在外接应，炸开围墙，里应外合，救出哑巴和黑牛。但军营围墙坚固，不是普通手榴弹可以撼动。草上飞想起当年他曾经偷过国军部队的炸药包，就藏在城外不远处的一个破庙中。于是草上飞和戏子火速赶往破庙，寻找那些炸药。没想到破庙早已被几个乞丐霸占，草上飞和戏子费了九牛二虎之力，才从乞丐手中拿回炸药包，匆匆赶往住地。不料在路上遇到了日军巡逻队，两人凭着机警，躲过搜查，安然返回。
草上飞和戏子好容易摆脱了日军巡逻队，不料在城门口却遇到了马天贵带着伪军检查，藏在车中的炸药眼看就要暴露。此时，明远赶到，挟持马天贵，命令伪军停止检查。然后又草上飞一起借助马天贵之手，装作战俘，混进日本军营。心月和方子梁也在积极准备营救，他们已经向区委汇报，大部队几天内即将开到江城。但是白翻译告诉心月，日军的屠杀计划很可能提前。心月大惊，因为这样一来，大部队将无法及时赶到，而江城地区的游击队人力不够，装备不足。但现在屠杀迫在眉睫，张书记等人和大批群众危在旦夕，只能兵行险招，以现有力量突袭日本军营。白翻译暗中协助心月搞到武器弹药，她和方子梁带领队员们前往日本军营外面的树林，只等白翻译打开军营大门。但她没有料到，白翻译此时已经暴露，正在被竹田严刑逼供。牢房内，美丽的女孩小翠和哑巴、张书记等人关押在一起。看守日军垂涎小翠美貌，把她带到旁边的炮楼。就在小翠即将遭到凌辱之际，明远和草上飞赶到，杀死日军，救下小翠。机灵的小翠猜到明远和草上飞要找的人是谁，两人带着小翠潜入牢房。明远和草上飞在小翠的带领下，一路搜寻，逐步接近黑牛和哑巴关押的位置。凭借着他们过人的机警以及草上飞出神入化的“手艺”，搜索过程中一些有惊无险的遭遇，都被两人一一化解。不料，就在他们刚刚找到黑牛哑巴的时候，几名日军突然来到，明远和草上飞猝不及防，被日军发现，危急关头，张书记带人打倒日军，救下明远二人，双方兵合一处，准备联手越狱。
军营外，戏子、老候、木头按照计划，带着炸药潜伏在墙外，军营的另外一侧，心月和方子梁也带人埋伏在日本军营外面的树林中，等候进攻的最佳时机，这个看似安静的夜晚正在酝酿着巨大的杀机。心月没有想到的是，白翻译在日军的拷打之下，说出了心月的劫狱计划，竹田布下重重伏兵，等候心月他们踏入包围圈。不料就在此时，军营中突然乱作一团，明远和张书记带领大家暴动。墙外，老候、戏子、木头内外夹攻，为了炸出一条通道，老候牺牲在鬼子的枪下。
心月和方子梁听到枪声，里应外合，率领游击队员杀入军营，双方一场混战。日军没有料到军营内的突发情况，一时乱了阵脚，首尾难顾。明远和张书记等人趁机掩护群众逃出军营。战斗中，黑牛为了掩护张书记，英勇牺牲。兄弟们悲恸欲绝。此时，心月惊愕地发现，和她一起袭击鬼子军营的人竟然是明远，原来，两人曾经是大学时期的同学，而且是无话不谈的好朋友。但是由于所处的阶级不同，两人的政见也时常相左。为阻止日军向皖鄂增兵，张书记命令心月尽可能争取一切抗日武装力量，全力阻击日军扫荡，其中最关键的一支就是高明远的队伍。心月了解明远的为人，知道他是一个满怀报国志向的热血青年，于是爽快地答应下来。但是她没有想到，这次却碰了一个大钉子。明远因为父亲蒙冤一事痛恨国民党政府，从而对所有政治党派都抱有怀疑，一时举棋不定。心月性格耿直，快人快语，两人的谈话不欢而散。遭遇惨败，竹田怒火攻心，他从外地调来了得意门生小野，一个凶狠残忍的少壮派日本军官。
小野来到江城，马上制订了一系列计划，他认为抗日组织之所以能够神出鬼没，主要是因为当地群众的支持。所以要彻底消灭游击队和民间抗日组织，第一步就是瓦解他们在老百姓心中的形象。小野带人装扮成抗日组织，大肆祸害百姓，向他们催捐要钱，试图通过这种手段让老百姓痛恨抗日组织，迫使他们向当地日军求助。但是他没有想到的是，由于我党的爱民政策，百姓们一直视共产党新四军如亲人，没有一个人相信日军的诡计，向日军告密。小野的如意算盘落空，他一计不成又施一计，派人冒充抗日组织出现在街上，而自己带人搜捕，双方假意枪战，试图吸引城内的抗日分子出手相救。明远和心月听到枪声，他们本能地以为是对方发生危险，先后赶往事发地点，但两人心有灵犀，马上识破了日军上演的苦肉计。明远感到，新来的日军治安官是个不容易对付的家伙，日军一定会有新的行动，此时一个女孩突然来到。
小翠求大家收留，但众人意见不一，明远也不同意收留小翠，毕竟他们干的是玩命打鬼子的买卖，带上个姑娘家，实在是个累赘，他给了小翠一些钱，让她离开。草上飞虽然想留下小翠，但又无法说服大家，只能眼睁睁地看着小翠被赶出大门。草上飞一直挂念小翠，晚上两人在街头再次巧遇，当时日军正在沿街搜捕可疑分子，草上飞阴差阳错地又一次救了小翠。而日军的这次搜捕行动，是因为白天发生在江城郊外的一次袭击事件。山林中，两辆画着红十字标记的卡车驶过，这是共产国际委托国际红十字会从美国购买的西药，准备送往新四军抗日前线。负责押运的是一名彪悍的黑人——詹姆斯。他深知这些药品的重要，现在中国的抗战如火如荼，前线无数伤员在等着这些药品救命，詹姆斯不敢怠慢，一路小心谨慎，总算平安来到苏南地区，再有几个小时，就可以到达上海了。不料就在此时，一批蒙面歹徒冲出树林，乱枪齐发，詹姆斯等人猝不及防，死伤殆尽。詹姆斯凭着矫健的身手，杀出一条血路，跳河逃生，但还是身中数枪，命在旦夕。得知药品被劫，心月、子梁焦急万分，张书记命令他们不惜一切代价找到这批宝贵的西药。
心月、子梁等人经过分析和排查，得出结论，江城地区有实力劫药的人除了日本人和土匪，最有可能的就是高明远的队伍，难道真的是他们所为。心月连忙找到明远，说明来意，不料明远认为心月看不起民间抗日队伍，所以才会怀疑自己。他不听心月解释，勃然大怒，拂袖而去。谁知他刚刚回到住处，就遇到木头等人背着一个黑人匆匆回来。原来是小翠在河边洗衣服的时候，偶然发现了昏倒在旁边的詹姆斯。想到刚刚对心月说过的话，明远非常尴尬，不知应该如何向心月解释，为了面子，他决定先把黑人救活，然后找到药品，一起还给心月，也好洗清嫌疑。竹田接到上海日本特工部的电话，让他帮忙搜捕一个黑人。原来，当时日本尚未和西方国家宣战，军部为了不引起国际方面的谴责，不敢出动军队，而是雇佣上海的黑帮抢劫了那批西药，现在黑人逃脱，对他们来说，无疑是一个巨大的威胁。
方子梁一直怀疑明远等人与药品事件有关，现在药品短缺，这批药在黑市上可以卖出天价，足以让任何人动心。他偷偷来到明远他们的住处，发现了可疑之处。但心月不愿相信这件事是明远所为，与方子梁争执。心月向方子梁保证，如果药品真是明远他们抢的，自己一定不会护短。詹姆斯伤势严重，一直昏迷不醒。但现在正值战争时期，日军对药品控制得非常严格，江城所有的药铺都不准销售消炎药。明远为了给詹姆斯治伤，决定冒险潜入城中唯一一家日本医院，搞到药品。
一名女护士在更衣室发现了小翠遗落的药单，急忙冲了出去，在楼道里与小翠迎面碰上，并认出了小翠，而一心找药的小翠并没有意识到自己已经被别人发现并且跟踪，还在一门心思的寻找着可以救詹姆斯的药。而经过连续几日的寻找也未能找到詹姆斯的竹田这时也对小野的办事能力产生了不满，小野建议既然在外面的寻找没有结果，依照詹姆斯当时逃走的情况，现在多半会需要各种药品，那么医院就是一个必去之处，竹田听后觉得很有道理，决定马上派人去医院搜查。久等不见高明远回来的杨心月觉得事情可能有了变化，决定马上去接应高明远，同时嘱咐喜子带着詹姆斯进行转移。终于找到药房的小翠刚进药房准备找药就被之前发现并跟踪她的女护士堵在了门口，并质问小翠究竟是何人，小翠情急之下谎称自己确实是来偷药的，但是为了救自己的父亲，女护士被小翠的孝心感动，决定帮助小翠，将小翠需要的药品交给了小翠。这时竹田和小野派出的日军已经到了医院展开搜查，并发现了形迹可疑的高明远和小翠，尽管有小飞和木头的接应，他们顺利逃出医院，但日军仍在紧追不舍的对他们进行着追捕，形势所迫，高明远决定让小翠先带着药品回去，他断后，但这时的他们已经被日军前后夹击，高明远准备带着小翠奋力一搏的时候，杨心月带着人及时赶到支援了高明远，几人终于得以脱身
被带走的伪军队长马天贵在经过日军的一翻严刑拷打后，被带到了竹田和小野面前，他们以马天贵的夫人威胁马天贵，并当着马天贵的面枪杀了他的一名手下，不止如此，还逼着马天贵亲手杀死了另外一名手下，在极度的恐惧的之下，马天贵把他所知道的一切都交待了出来。而将马天贵被抓消息带给张书记三人的吴姐，此时也正为马天贵被抓一事而无比担忧，她深知马天贵个性，严刑逼供之下马天贵会毫不犹豫的交待出他所知道的事，这样一来，事情就会变得棘手很多。果然，在马天贵的交待之下，小野已经大概知道了高明远一行人的行踪，并将日军重新进行了布署。同时，高明远让小翠将药品在上海的消息带给了杨心月，杨心月得知高明远一行人已经准备去往上海夺回药品后，也执意前往上海，张书记经过考虑后，同意了杨心月的请求。得知詹姆斯很可能已经在高明远的协助下去往了上海，竹田打算向上海总部求助，但小野提出想亲自去上海解决此事并保证绝对不会再出任何纰漏，略一迟疑后，竹田同意了小野的请求
在一个档口小摊上，喜子问冯小四为何会沦落到这种地步，原来冯小四不止是喜子的搭档也是他的师弟，以前的冯小四好赌，一次在赌场出老千，被一个叫豹哥的废了手，从此以后再也没办法上台表演了，喜子又向冯小四打听师姐的情况，但冯小四说只在半年前见过一次师姐，似乎嫁给了一个不得了的人物，身边的人前呼后拥，日子似乎过得不错。喜子想知道师姐嫁给了什么人，但冯小四也不甚清楚，直言若不是半年前见过一次师姐的面，他一直以为师姐和喜子一起跑了，这又勾起了喜子的回忆，当年师姐被一群坏人抓走，喜子冲上前打了坏人并带着师姐一起逃跑，可在半路上，又被那群人截住，争执间，喜子用刀将那群人的领头给杀了，从那后，喜子就离开了上海，也和师姐、冯小四断了联系。但冯小四说喜子离开后，这件事也不了了之，再没人提起过，喜子听后，心里有些不是滋味，冯小四见喜子现在似乎混得不错，遂想跟着喜子一起混，但喜子表示他这行饭冯小四混不了，却可以向冯小四买些消息
一袭红裙，清丽婉约，当这样的杨心月出现在高明远面前时，刹那间惊艳了他，而那尘封多年的感情也似再度苏醒了过来，还不等高明远回神，杨心月便开口将高明远叫到了一边，质问他为何不早点儿将情况告诉她，正说话间，带着大洋前去与李阿三接头的小飞突然回来了，原来当小飞去到接头地点之后发现李阿三已经被人一刀毙命，多年的江湖经验使小飞意识到此事绝不简单，他们很有可能已经被人盯上了，所以他火速赶了回去通知高明远。而正在院中的木头和小翠之时也发现门口被人盯梢了，事不宜迟，高明远和杨心月当即立断进行了转移，使随后而来的顾洪成的手下扑了个空。而因为詹姆斯以及被劫药品的事，高明远也和杨心月发生了激烈的争吵，杨心月责怪高明远不该在知道詹姆斯身份后却不将人交给她，以至最后药品流落到上海，但高明远却觉得自己兄弟几个为了詹姆斯为了这批药已是出生入死如今却还要被杨心月指责自是十分不情愿的，一怒之下表示不再管此事要离开，但在詹姆斯的劝说下留了下来，看着被自己气哭的杨心月，高明远心里也很不是滋味，另一边的顾洪成听到自己手下汇报说人都跑了后，也是勃然大怒，好像自从劫药事件之后他就事事不顺，以致如今骑虎难下
很快到了第二天的下午，悠扬的音乐，典雅的布置，浪漫的气氛，整体的红色调让马尔赛咖啡馆看起来是如此的温馨，而喜子此时正与师姐兰馨坐在这里，一别经年，兰馨向喜子道出了当年他离开上海后的情况，原来喜子为了兰馨杀了乔家二爷本想离开上海躲避风头不想却还是被抓，兰馨为救喜子而委身于顾洪成成为了他的六太太。听闻这些唏嘘往事，喜子的内心是既心疼又难过，只盼着顾洪成能善待兰馨，当喜子将来意向兰馨说明后，兰馨劝喜子不要插手这件事，但喜子说此事事关重大无论与公与私都由不得他不去查，从兰馨口中得知顾洪成并不喜欢别人关注自己的生意时，喜子不想兰馨难做，旁敲侧击表示想去见顾洪成，不想兰馨听闻色辨，让喜子赶紧打消这样的念头，喜子没有说什么，却也看出了兰馨对于顾洪成的害怕。和兰馨分手后的喜子回到高明远处，告诉高明远兰馨并不同意帮忙，但看得出来兰馨应该非常害怕顾洪成
喜子与师姐兰馨在咖啡馆会面，兰馨拿出一笔钱希望喜子可以就此收手离开上海，但喜子表示无论如何都不会就此罢手，兰馨无奈只得告诉喜子那批药可能是在某个仓库中，喜子请兰馨帮忙查到具体的位置，兰馨含泪答应并嘱咐喜子一定要注意安全，但其实这一切早已被顾洪成觉查，并派人监视了他们的会面，果然当兰馨从咖啡馆回去后，遭到了顾洪成的毒打并逼问喜子与她会面的目的，兰馨始终没有松口说出喜子的计划，这使得顾洪成更加的生气，并想出了一个恶毒的计划，以兰馨为饵将喜子约出来，然后把他们灭口。对这一切毫不知情的喜子将从兰馨那里得到的消息带了回去，一行人为了夺回药品打算先去采点，趁着月色的掩护，高明远、小飞和老八来到了所谓的藏匿药品的仓库，却并没有发现任何药品的踪迹，只得无功而返。这时的喜子希望在找回药品后可以将兰馨一起带走，遂也向杨心月讲起了兰馨的事，原来师姐兰馨从小身世可怜，五岁被卖到马戏团，吃了多年的苦，终于在十五岁当上了台柱子，正当他们想着要离开马戏团时
双拳难敌四手，尽管木头用一把斧头拼命阻止着外面的人进入咖啡馆，但还是架不住对方人多势众而被打得头破血流，同时咖啡馆内的喜子也在与顾洪成手下的人激战着，枪林弹雨中，喜子破窗而出，却发现被打得倒在地上已然被抓的木头，木头拼尽力气让喜子快走，但喜子最终还是在一条巷子口被虎爷抓住。成功完成任务的虎爷带着木头和喜子回到了顾洪成的公馆，在见到被毒打的兰馨后，喜子怒从心起大骂顾洪成却遭到顾洪成手下更加猖狂的毒打，面对兰馨的苦苦哀求，顾洪成不为所动，更是不停的折磨兰馨想让喜子说出知道的一切，连翻的毒打之下，喜子和木头都没有屈服，顾洪成气急败坏，但急于知道喜子背后的人到底是何方神圣的顾洪成又想到了另外一个主意，他将木头放回去却留下喜子当人质，让木头带话给高明远约好第二天晚上见面。久等不见木头和喜子回来的高明远和杨心月这时也意识到了情况可能发生了变故
经过一翻枪林弹雨的激烈交战，高明远、杨心月带着一众弟兄成功逃出顾洪成的公馆，但也让顾洪成趁乱逃跑了，无处可去的顾洪成想到了投靠日本上海特工总部，但此时的小野也下达了击杀顾洪成及他身边所有人的命令，还没等行动，田中就带来了顾洪成公馆遭到袭击，顾洪成下落不明的消息，为了不让顾洪成将红十字药品被劫事件的真相泄露出去，小野当即立断封锁所有进出上海的出入口，以防他逃跑，但田中却认为此举大可不必，因为现在的顾洪成为了寻求庇护，是肯定会主动来向他们求援的。成功逃出的喜子将兰馨也一起带了回去，看着受伤虚弱睡着的兰馨，喜子的内心无比自责，并决定以后一定会好好保护兰馨，不再让她受到伤害，或许是因为最近一直以来的紧张
来到仓库的高明远，谨慎的观察着地形，虽然对于如此安静的码头也有疑惑，但目前的他们只可进，不可退，派小飞等兄弟将前前后后查看一翻后，高明远决定先行进入仓库，留喜子和木头在外等待杨心月的到来，进入仓库后詹姆斯很快发现了印有红十字标志的箱子，打开后发现里面并不是药品而是一堆石子，这时的詹姆斯已然意识到情况不对，紧跟着高明远也发现了头顶掉落的泥土，马上不动声色的让大家原路返回，但小野已经看出了他们的意图，下令所有人发动攻击，里外夹击加之日军人数众多，高明远一行人的处境愈发不妙，这时在外面等侯杨心月的喜子让木头守住前门，而他打开后门冲了进去支援高明远，不想却被小野开枪打中身受重伤，高明远见喜子受伤不欲恋战，却苦于无法撤退，正在此时，杨心月领着新四军的人赶来接应，他们方才得以脱身。小野见人已经跑了，本想着有药品在手也不算太亏，却不想抬出来一看才发现箱子里根本没有药，只是一堆石头，这时他才意识原来顾洪成将他们所有人都玩弄了
