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清末民初，一场由家族恩怨和军阀荼毒惹出的悲剧，改变了富商连氏的仆从连城（黄觉 饰）的命运。在主家遭到灭门后，连城成为托孤之人，并替主家复仇。在此之后，出奔逃命的他己经周折加入了国民党，并跟随恩人苏志丹（孙洪涛 饰）参加革命，而苏则在连城的心中埋下了共产主义的种子。在血雨腥风的年代，连城凭借满腔的热情和坚毅机敏挺过了层层磨难和考验，他在国民政府位居显赫，真实身份却是共产党安排在蒋介石身边的卧底。在此过程中，他也重逢当年导致主家遭灭门的仇人之子韩奎（祖峰 饰），国仇家恨汇聚成了巨大的漩涡…… 本片根据真人真事改编，主人公韩练成（原名韩圭璋）是目前已知的历史上潜伏在国民党内部官衔最高的卧底。
解放战争后期，国共攻守之势逆转，我党我军在各路战场取得节节胜利，国民党当局苟延残喘，却仍心有不甘负隅顽抗的做着垂死挣扎。为了抓捕中共地下党重要领导成员苏志丹，破坏我军情报工作，中统行动处处长茅剑升，在茶馆内布下天罗地网，只待目标出现。此番一旦失手，则他的前程、性命都将灰飞烟灭。中共党员韩奎与唐爱诗发现埋伏为时已晚，为了掩护苏志丹韩奎决定牺牲自己。然而苏志丹还是出现在茅剑升的视野中，正当茅剑升准备行动时，国民党第四十六军军长连城却突然出现。时光倒转，回到民国初年，连城护送的马匹遭军阀士兵詹力抢劫，致使富商兼养父连步云损失惨重。消息一出，连步云的竞争对手，古城另一富商韩志远便撺掇英国商人史密斯借此机会逼连家破产。而连家大小姐连莲却与韩志远之子韩奎暗系情愫，遭到心烦意乱的连步云训斥，连莲一怒离家出走。为解脱连家困境，连城独闯兵营要马，他豁出性命的忠义之举打动军阀马军长，归还马匹之余要枪毙詹力，连城一时心软免其一死。马军长挽留连城喝酒，并提议连城投军，遭到婉拒。当晚，心怀怨恨的詹力却率人血洗连家满门。连城带马赶回，目睹惨景，睚眦欲裂。连步云拼着最后一口气告诉连城凶手是詹力，临终前托付连城，务必找到连莲，并照顾女儿一生。连城握着连步云留下的烟斗，含泪答应。
怒火中烧的连城闯进韩家找连莲，却一无所获。韩家父子这才得知连家被灭门，惊讶莫名。韩奎不顾父亲阻挠，追随连城去找连莲。连城怒斥韩奎，声称只要自己活着，连莲就不可能和你在一起，韩奎不为所动，两人最终分道扬镳，各自寻找连莲下落。连莲流落省城，在一间破庙里偶遇贫困交加的茅剑升和他重病的妻子。茅剑升因买不起救命的人参而失声痛哭，触景生情的连莲感念茅剑升疼爱发妻，以一根金条的代价换回人参，令茅剑升感激万分，说自己欠连莲一条命。遍寻不着连莲的连城，只好返回连家安葬连家老少，他在连步云的灵位前发誓要手刃仇人詹力。连城趁夜色再次潜入兵营，经过一番激战他控制了詹力，贪生怕死的詹力谎称幕后指使是韩志远，连城却一刀了结他的狗命，但寡不敌众被擒。闻讯赶来的马军长惊怒之余仍拉拢连城效力，连城不从，马军长将其移交警察局。不料回警局的半途中遭遇车祸，连城虽逃出生天却也遍体鳞伤。省城之内到处贴满了通缉连城的告示，警察们严阵以待，全城搜捕。连城昏倒在药店门口，被老板苏志丹所救。醒来的连城警觉的挟持了苏志丹逼问对方企图，苏志丹却表示既然出手相救便不会加害。连城听苏志丹谈吐不俗，便说出事情原委，苏志丹劝走投无路的他参加黄埔军校。连城考虑再三决定参军，在报名现场他化名“林土成”如愿成为黄埔军校的学员。然而当到达目的地时，出现在众人面前的却是自称国民革命军西北联军第四军第二十一团团长的巴山。所谓“黄埔军校招生”不过是巴山拉壮丁的幌子，连城暗自叫苦，正是才出虎穴，又进狼窝。
茅剑升因为当逃兵而遭毒打，他向新兵们说出实情，这里名为当兵实为壮丁，其实都是给军阀干苦力兼冒领军饷的傀儡。这让打算既来之则安之的连城倒吸冷气。尽管如此，兵营里还是装模作样的让众人参加军训，经过一段时间的观察，连城和茅剑升决定密谋出逃。大雨滂沱之夜，正准备行动的连城却在军营遇到了率领一支小队在雨中高唱国民革命军军歌的苏志丹。苏志丹告诉惊诧的连城，自己的身份是第四军政治处处长。连城向苏志丹报告了自己受骗之事，苏志丹答应调查，而茅剑升却怀疑连城告密，两人起了一番争执。苏志丹找巴山交涉，巴山欲盖弥彰，苏志丹说此事必须严查，巴山嘴上答应配合，心里却起了歹意。回到故里的连莲望着满城连城的通缉令，涌上一股不祥的预感，当她回到家中，看见父母的灵牌以及连城留下的血书，宛如遭受晴天霹雳。在父母的坟前，悲痛欲绝的连莲放声痛哭。连城正在跟茅剑升聊天，两人尽释前嫌，茅剑升问连城为何没有相好，连城说相好是互相喜欢对方，而自己只是喜欢人家，人家不见得喜欢自己。茅剑升笑称此乃单相思，而连城却回想起连步云生前的话：我要你照顾好连莲，不是下人照顾小姐，而要像男人照顾自己的女人一样。此时的连莲却一步一步走向奔涌湍急的江水。苏志丹查办假招兵一事，发放路费给众人，连城却为报恩自愿留下。苏志丹与连城长谈，让他明白最大的忠诚是对于国家和民族的忠诚。茅剑升也在离开后返回，决心投身革命，连城大喜，二人义结金兰。连城还效法桃园三结义，要跟苏志丹结拜，苏志丹却告诉他共产党的起源。兵营操场上，连城等人奉命列队迎接独立营。令连城震惊的是，站在自己面前的一身戎装的人，竟然是韩奎。
连城不顾暴露身份的危险痛殴韩奎，质问其连莲下落。巴山制伏连城，欲军法从事。细雨之夜，茅剑升与王二茂准备营救连城之际，却见韩奎出现。连城与韩奎话不投机，韩奎恶狠狠地让连城等死。巴山设计欲让苏志丹亲手枪毙连城，不料机智过人的苏志丹不但巧妙化解，反将士兵们的情绪调动的群情激昂，下不来台的巴山被迫宣布释放连城。连城感念苏志丹救命之恩，再次提出要拜其为大哥，苏志丹告诉他，从今往后但言“同志”，勿称“大哥”。1927年，蒋介石在上海发动“四一二”事变，血腥镇压共产党，并在全国掀起一股“清共”高潮。此时的连城已晋升为排长，他接到命令率人围捕共产党，当他得知巴山的孙副官正在搜捕苏志丹时，焦急的带着茅剑升寻找其下落。茅剑升被血腥的场面吓坏了，劝连城不要冒通共的危险，但连城坚持己见，茅剑升索性抱住连城大腿，死活不让连城离去。苏志丹为掩护地下党人员撤离，故意留守家中坦然与孙副官对峙。苏称上峰有令：礼送共产党出境。因此巴山根本无权逮捕自己，双方僵持不下。孙副官只好请巴山亲自出马，苏志丹一番说辞，实则拖延时间，直到巴山接到报告说共党分子已经逃脱，恼羞成怒的巴山下令逮捕苏志丹。连城急怒攻心，说自己绝不肯忘恩负义，但茅剑升却告诉他，巴山不敢把苏志丹怎么样。
连城不顾暴露身份的危险痛殴韩奎，质问其连莲下落。巴山制伏连城，欲军法从事。细雨之夜，茅剑升与王二茂准备营救连城之际，却见韩奎出现。连城与韩奎话不投机，韩奎恶狠狠地让连城等死。巴山设计欲让苏志丹亲手枪毙连城，不料机智过人的苏志丹不但巧妙化解，反将士兵们的情绪调动的群情激昂，下不来台的巴山被迫宣布释放连城。连城感念苏志丹救命之恩，再次提出要拜其为大哥，苏志丹告诉他，从今往后但言“同志”，勿称“大哥”。1927年，蒋介石在上海发动“四一二”事变，血腥镇压共产党，并在全国掀起一股“清共”高潮。此时的连城已晋升为排长，他接到命令率人围捕共产党，当他得知巴山的孙副官正在搜捕苏志丹时，焦急的带着茅剑升寻找其下落。茅剑升被血腥的场面吓坏了，劝连城不要冒通共的危险，但连城坚持己见，茅剑升索性抱住连城大腿，死活不让连城离去。苏志丹为掩护地下党人员撤离，故意留守家中坦然与孙副官对峙。苏称上峰有令：礼送共产党出境。因此巴山根本无权逮捕自己，双方僵持不下。孙副官只好请巴山亲自出马，苏志丹一番说辞，实则拖延时间，直到巴山接到报告说共党分子已经逃脱，恼羞成怒的巴山下令逮捕苏志丹。连城急怒攻心，说自己绝不肯忘恩负义，但茅剑升却告诉他，巴山不敢把苏志丹怎么样。
马军长大发牢骚，说搞不懂蒋介石葫芦里卖什么药，说翻脸就翻脸。连城告诉马军长自己为搭救救命恩人才沦落至此，马军长诧异，问所救何人，连城说一个共产党。马军长告诉连城如果答应留下，自己就帮他过这一关，连城却说不能连累马军长。马军长破口大骂，说连城你小子也太倔了。连城不告而辞，潜回团部，目睹司机小曹当众要被砍头，手起刀落之前，连城现身。巴山说，见过争着要钱的，没见过争着送死的。说罢，将茅剑升也推出来，要将二人一起枪毙。并命令韩奎执行，就在此时，军部刘副官赶到，要求枪下留人。刘副官告诉巴山，连城是马军长故交，是杀是留你看着办。巴山吓得七窍生烟，哪敢说个不字？送走刘副官，请财神爷一般送给连城十块大洋，但要求连城走人。连城说要走就带茅剑升一起走，巴山不允，连城只好独自离去。无法交差的巴山，动了歪心眼，决定拿韩奎开刀。他要挟茅剑升做假口供，指认韩奎是共党头目，茅剑升痛快的签字画押。巴山提拔茅剑升任排长，茅剑升两眼发亮，发誓一定要好好干。韩奎被莫名其妙的抓进了审讯室，孙副官亲自提审，韩奎听闻是茅剑升告密，大呼冤枉。可任凭其怎么解释，孙副官一口咬定韩奎就是共党。急中生智的韩奎让孙副官屏退左右，告诉他一个惊天秘密。
韩奎说巴山根本没有杀苏志丹的手令，纯粹是借刀杀人，如今连城一走，巴山只好将知情者杀人灭口，先杀自己，接下来就轮到孙副官了。一席话说的孙副官冷汗淋漓，正当二人达成联盟之际，巴山早已按捺不住闯进审讯室，不由分说绑走韩奎，随后便向军部师长汇报称抓获共党支部委员华为明。此时的连城，正在寻找那辆擦肩而过，似乎坐着连莲的黑色轿车。连城找到省党部，高呼连莲的名字，却引来警察，认出连城是通缉要犯，当即逮捕。暴雨如注的街上，警车被人拦下，拦车人正是连莲。警察喝斥连莲，然而当连莲报出“国民党中央组织部调查科”的名号时，警察不敢造次乖乖放人。连城与连莲亲人相见，连城说自己迟早要杀韩志远全家报仇，连莲却说此事不似韩家所为，令连城颇为不悦，他直接挑明连莲的心事，对于韩奎旧情难忘。然而连莲却说，告诉我韩奎的下落，我会杀了他。连莲带连城回了冷长礼家，冷家的管家彭久对连莲和连城毕恭毕敬，让连城有些不适。冷长礼“国民党中央组织部调查科”的身份，令连城举棋不定。冷长礼是救连莲的恩人，可志在剿共的他却是连城的“敌人”，思忖再三，连城决定说服连莲跟自己离开，可连莲却希望连城先安顿下来再作打算。 茅剑升给大狱里的韩奎送上路饭，本想借机嘲讽韩奎的茅剑升，反被韩奎说的哑口无言。恼羞成怒的茅剑升恶狠狠的说，你死定了。随后，茅剑升奉命枪决韩奎，一路上老百姓议论纷纷。乔装的红缨上前打听，才得知今天被枪决的是共党头目华为明，红缨秀眉一挑。 连城在冷家吃早餐，却突然被楼上传来的雄壮的国际歌震惊，竟然有人在国民党要员的府宅放共产党歌曲。会是谁呢？
连城寻声而去，原来是留声机里发出的声音，让他暗自吃惊的是，放国际歌的人正是冷长礼。看着一脸惊讶的连城，冷长礼微笑着说自己要出去办点事，希望连城随意，临走意味深长的说，有时间咱们聊聊。红缨率领人马劫法场，救走韩奎，现场秩序大乱，巴山气急败坏。茅剑升率众与红缨展开枪战，红缨且战且走，虽成功离开法场，但陷入重重包围。红缨带着韩奎进了棺材铺，被眼前一切弄晕的韩奎，还来不及询问便被装进了棺材，红缨等人也都藏匿在在棺材铺内躲避风声。茅剑升率人挨家清查，查到棺材铺时，被老板晦气之极的话语弄得狼狈不堪，匆匆离去，红缨遂带众人推着棺材出城，在城门口骗过看守王二茂，顺利突围。被松绑的韩奎正要表示感谢，等待他的却是一场诡异的祭拜。连城百般不愿的跟随连莲去见冷长礼，冷长礼与连城大谈当年留学莫斯科的情景。那时共产党也好，国民党也好，都是怀揣革命救国理想的热血青年，一去经年，如今各为其主，冷长礼说自己也是身不由己。连莲问如果碰到以前的同学冷长礼也会下杀手吗？冷长礼冷笑着说：共产主义和三民主义，究竟哪个更适合中国，绝不是我们这些人凭空争论就可以下结论的，那是必须要用血来证明的。脏兮兮的韩奎沐浴更衣，更显得精神飒爽。韩奎拜谢罗贵叔，误将罗贵叔当作了远近闻名的响马头马大胡子，谁知，正主儿却是秀气甜美的红缨。红缨恳请韩奎留下，但韩奎再三推辞，说自己并非什么党代表，然而红缨却以为他是在掩饰身份，不由分说赶鸭子上架，愣是招呼弟兄们管韩奎叫起了及时雨。韩奎一拍脑门：坏了，这帮人把自己当了宋江，这个土匪头子看来是当定了。冷长礼的车遭遇炸弹袭击，然而坐在车上的人却是连莲。所幸性命无碍，连城险些急疯，冷长礼冷静的说，这是有人针对我。茅剑升发现红缨藏身之所，巴山派人围剿，红缨率众反击，告诉大伙，无论如何也要保护韩奎的周全。
出乎连城甚至是连莲的意料，冷长礼不但认可连城的决定，甚至还击节赞叹，称连城不畏权贵，不溜须拍马，具备优秀的品质，其实是革命栋梁。冷长礼还说，自己同意连城带连莲一起离开。冷长礼问离开后有何打算，连城坦言并未想好，冷长礼说，一个男人必须为女人负责，生活不是理想和热血，它是由吃饭和睡觉组成的。于是，冷长礼给连城介绍了一份工作，去给归国的华侨楚天凡和唐爱诗夫妇做管家。连城并未拒绝，但连莲却颇为担心，她独自问冷长礼是否是派连城去监视，冷长礼说连莲多心了，那家人是搞艺术的，结交广泛，上至军界要员、蒋夫人的副官，下至共产党，鱼龙混杂之地最是锻炼人的。连莲听闻“共产党”三字，不由浑身一颤。连莲告诉连城，连城听了不忧反喜，他正要找共产党和苏志丹呢，然而连莲却第一次真情流露，她担心连城的安危，怕失去他。连城被触动心弦，两人第一次拥吻在一起。茅剑升前来见冷长礼，在冷长礼咄咄逼人的气势下，茅剑升不由自主的便将事情的来龙去脉和盘托出，冷长礼只是轻轻点头，示意茅剑升不要声张今天的事，茅剑升大气不敢喘，只顾点头。解脱困境的红缨从此更将韩奎奉为上宾，一定要韩奎给大伙讲课，讲共产党的故事。韩奎推辞不掉，又不敢得罪红缨，只好硬着头皮上，开始给一帮土匪们讲起了“朱、毛”。楚天发和唐爱诗夫妇对连城很客气，连城尽力做好管家，他在等待机会，联系共产党。在夫妇二人的结婚一周年纪念舞会上，各路人马云集，屋内歌舞升平，屋外有双眼睛扫过每一个人的脸庞，那是连城在寻找。看着光彩照人的唐爱诗，连城在一瞬间有些恍惚，错认成了连莲。此时，最后一个客人终于姗姗来迟，来人竟是马军长。连城上前迎接，马军长不敢相信，连城居然当了管家。
出乎连城甚至是连莲的意料，冷长礼不但认可连城的决定，甚至还击节赞叹，称连城不畏权贵，不溜须拍马，具备优秀的品质，其实是革命栋梁。冷长礼还说，自己同意连城带连莲一起离开。冷长礼问离开后有何打算，连城坦言并未想好，冷长礼说，一个男人必须为女人负责，生活不是理想和热血，它是由吃饭和睡觉组成的。于是，冷长礼给连城介绍了一份工作，去给归国的华侨楚天凡和唐爱诗夫妇做管家。连城并未拒绝，但连莲却颇为担心，她独自问冷长礼是否是派连城去监视，冷长礼说连莲多心了，那家人是搞艺术的，结交广泛，上至军界要员、蒋夫人的副官，下至共产党，鱼龙混杂之地最是锻炼人的。连莲听闻“共产党”三字，不由浑身一颤。连莲告诉连城，连城听了不忧反喜，他正要找共产党和苏志丹呢，然而连莲却第一次真情流露，她担心连城的安危，怕失去他。连城被触动心弦，两人第一次拥吻在一起。茅剑升前来见冷长礼，在冷长礼咄咄逼人的气势下，茅剑升不由自主的便将事情的来龙去脉和盘托出，冷长礼只是轻轻点头，示意茅剑升不要声张今天的事，茅剑升大气不敢喘，只顾点头。解脱困境的红缨从此更将韩奎奉为上宾，一定要韩奎给大伙讲课，讲共产党的故事。韩奎推辞不掉，又不敢得罪红缨，只好硬着头皮上，开始给一帮土匪们讲起了“朱、毛”。楚天发和唐爱诗夫妇对连城很客气，连城尽力做好管家，他在等待机会，联系共产党。在夫妇二人的结婚一周年纪念舞会上，各路人马云集，屋内歌舞升平，屋外有双眼睛扫过每一个人的脸庞，那是连城在寻找。看着光彩照人的唐爱诗，连城在一瞬间有些恍惚，错认成了连莲。此时，最后一个客人终于姗姗来迟，来人竟是马军长。连城上前迎接，马军长不敢相信，连城居然当了管家。
马军长念念不忘的还是劝连城跟自己到军队里干，连城笑而不答。冷长礼严刑逼供共产党甘陕特区的宣传委员沈实，沈实熬不住酷刑变节投敌，说苏志丹即将于近期潜回省城。冷长礼得此消息，立即部署围捕方案。圣诞节临近，唐爱诗吩咐连城购买圣诞树准备圣诞晚会，连城却请假回冷家，唐爱诗同意。连城走后，唐爱诗不无忧虑的担心连城是冷长礼派来监视的特务，楚天凡却说，不要打草惊蛇，这个连城的底细很快就会查清。连城回冷家看望连莲，冷长礼却邀请连城去书房聊天，聊的内容只有一个：苏志丹!让连城感到意外的不是冷长礼追查苏志丹，而是冷长礼知道的一切都是出自茅剑升之口。谈话不长，但冷长礼已经知道连城的确跟苏志丹很久没有见过面了，于是他让连城回去，并告诉他，因为自己的身份，或许会让楚家夫妇对连城有所误会，希望连城不要介意。连城由此更加坚信，楚天凡和唐爱诗一定与共产党有联系。茅剑升秘密受冷长礼派遣，潜伏在楚家周围，等待抓捕苏志丹。连城却与茅剑升在路上偶遇，兄弟相逢询问近况，茅剑升兴奋的告诉连城自己认识了个大人物叫冷长礼，连城也不说破。圣诞之夜，舞会热闹非凡，然而连城却紧张的要命，他知道周围一定埋伏了众多特务，一旦苏志丹现身，后果不堪设想。茅剑升突然内急，一帮特务埋怨他不遵守纪律。就在此时，苏志丹出现了，而茅剑升则说，没错，就是他，苏志丹来了。连城强抑兴奋的上前诉说情况，要苏志丹赶紧撤离。但苏志丹说，既然有人监视，就肯定暴露了，自己必须进去安排一下。苏志丹将连城介绍给楚天凡，至此楚、唐二人才对连城释然。然而情势紧迫，苏志丹要楚天凡离开，而楚天凡却执意要保护苏志丹，两人争执不下时，楚天凡说：志丹同志，我是在执行恩来同志的命令!必须不惜一切代价，保护你的安全。
楚天凡毅然装扮成圣诞老人引开特务，唐爱诗洒泪与爱人告别，连城则带着苏志丹从另一边撤离。楚天凡坐进苏志丹的汽车开走，茅剑升迫不及待的招呼特务们紧紧尾随而去。连城要求苏志丹带自己走，但苏志丹要求连城留下，利用冷长礼对你的信任，可以为党做更多的事。苏志丹问连城要一样信物，连城将连步云的烟斗拿出，苏志丹说如果有一天你在报纸上看到一则广告:范舟先生教授古筝。那就是党在找你!即便是陌生人，只要拿着这个烟斗，就是我们自己人。楚天凡驾驶汽车狂奔，周围的敌特也驾车包围上来，此时楚天凡猛然掉头冲向敌特，爆炸声四起，火光冲天。唐爱诗失声痛哭。冷长礼赶到验尸现场查问死者身份，得知就是苏志丹，冷长礼质疑：人都炸碎了，如何辨认?法医称通过血型辨认。冷长礼突然问：楚天凡在哪儿?手下回答，好像是出远门了。冷长礼没有再说什么，但心里分明存着疑虑。冷长礼将茅剑升调到自己身边，以配合连城。连莲与茅剑升在冷家巧遇，两人都很吃惊，连莲告诉冷长礼，这就是那个为了救老婆什么都敢干的人。唐爱诗大病一场，连城悉心照料，甚至拒绝了连莲的邀请，让连莲微微有了些醋意。唐爱诗伤心过度，屡屡吐血。却还坚持着坐在钢琴前一遍又一遍弹奏着雄壮的曲子，怀念着丈夫楚天凡说的话：记住，要奋斗就会有牺牲，这是我们共产党人的事业。唐爱诗滑落泪水屋中响起压抑已久的哭声。韩奎帮助红缨训练众人，时候一长，韩奎难免厌烦，吵着要回老家看看父母，红缨怕韩奎一去不回，执意一同前往，韩奎无奈只好与红缨假扮夫妻一起上路。连城听茅剑升说，韩奎在绑缚法场时被共产党游击队劫走，灵机一动，如能找到韩奎，不就可以通过游击队找到苏志丹吗?于是他单枪匹马返回家乡。连莲担心连城安危将此事告诉了冷长礼。冷长礼让她放心，此事由他处理。
连城登门造访，韩志远魂飞魄散，表示自己当年造孽，害死连家满门，罪在满盈，死而无怨，但希望连城能饶过韩家老少。连城应允，而韩家手下却欲杀连城，正被赶到的茅剑升举枪击毙，连城不理会茅剑升，拉着韩志远径自离开。在连步云墓前，连城正待手刃韩志远，却见城中火光冲天，竟是韩宅起火。韩志远大惊，质问连城何以出尔反尔，连城心中疑惑，也不解释，返身去看究竟。原来竟是茅剑升放火杀人，韩家满门皆死，连城怒不可遏，拳打茅剑升。连城至此不忍再杀惨遭人寰的韩志远，临走告诉韩志远，韩奎还活着。韩志远听闻儿子尚在人间，却没有丝毫反应，报应轮回已将他的精神彻底击垮。茅剑升复命，冷长礼闻讯怒斥茅剑升有勇无谋，滥开杀戒。连莲反而对茅剑升此举表示理解，因为他是为连家报仇，同时连莲也替连城担忧。连城悄然返回找到冷长礼说明自己去意，冷长礼并不阻拦，只是询问其打算，连城说要凭真本事在军队里打出一片天地。临行前，连城没有与连莲道别，连莲伤心不已。冷长礼说，只要你还在这儿，连城走遍天涯海角也会回来找你。赶回家中的韩奎与红缨，目睹惨状，悲痛万分。红缨当即要去找连城报仇，但被韩奎阻拦，他判断以连城的为人，应不至下此狠手，此事可能另有隐情，暂且强忍悲痛返回山上再作计较。苏志丹乔装而来，令韩奎和红缨喜出望外，毫不犹豫的带领众人跟随苏志丹投奔共产党。1930年5月，阎锡山宣布倒戈，与冯玉祥结成反蒋联盟，西北军与晋绥军联手与蒋军展开“中原大战”。此时的连城已在炮火纷飞中成为一名上校团长，杀敌无算，浴血疆场。作战勇猛的连城率军攻占归德。
蒋介石闻前线奏凯大悦，亲临前线指挥，却受到冯玉祥部下郑大章率骑兵团突袭围困。此时蒋军大部队分散各地，归德城内只有连城一团守卫，但连城调度有方，先派一营人马前往骑兵团驻地偷袭，逼郑大章回救，再派一营人马守城，之后自己仅率一营兵马前来救援。连城部拼死力战，令郑大章误以为精锐到此，又闻后方被袭只好率部撤退，蒋介石方才脱险。惊魂甫定，蒋介石接见连城，知悉来龙去脉不由大赞连城忠勇可嘉，遂亲笔写下命令，破格授连城黄埔三期毕业之资格，连城从此踏上平步青云之路。1936年12月，西安事变爆发，蒋介石迫不得已宣布联共抗日，是为国共第二次合作。韩奎和红缨加入了共产党的队伍，但韩奎却因出身问题而倍受指责，韩奎虽想不通，但还是表示会尽快提高觉悟，争取早日入党。茅剑升则在冷长礼的扶持下，走上了真正的特务生涯。1937年卢沟桥事变后，抗战全面爆发。1938年初，李宗仁将军率第五战区全体将士，力战南下日军，连城身为副师长，热血沸腾，只待大战。谁料在阵地前，连城与韩奎再度相遇，已是共产党某县大队队长的韩奎，乍见连城攥紧了拳头，拼命遏制自己的愤怒，红缨不明就里欲找连城报仇，再次被韩奎拦下，他告诉红缨，此刻当以国事为重，抗日为大，私人恩怨待日后再说吧。
大战爆发，连城率众作战，以整个旅的兵力硬是死死拖住了日军整整三天，为台儿庄战役的取胜立下赫赫战功。时至1942年，连城耀升蒋介石侍从室高级参谋，列于蒋介石近臣。蹿升之快，令人瞩目。厮混在中统的茅剑升十年来一直追求连莲，但连莲却始终心系连城。盛大舞会上，连城高调亮相，显贵达人争相结识，让茅剑升很不是滋味。连城看到了连莲，却不动声色的离去，令连莲很是失落。茅剑升陪连莲挑选礼物，不料连莲却是给连城买戒指，而本想去见连莲的连城却正在冷家与冷长礼见面。两人都无限感慨，匆匆数年光阴，连城早已平步青云，但连城却说，这都是当年拜冷先生的教诲。连城意外遇到了落魄之极的唐爱诗，一别经年，风霜磨砺，唐爱诗早已风华不在。连城盛情邀约，安排唐爱诗住处，唐爱诗起初婉拒，但连城动情的表示自己永远无法忘记楚天凡大哥的英勇，能替楚大哥照顾好唐爱诗，让他感觉尽了一份力。唐爱诗在迟疑中接受了连城的好意，但她心里始终摇摆不定的是，究竟能不能相信这个身居高位的国民党。连城的身份是个谜，他到底是国民党还是共产党呢？连莲遭遇黑道绑架，冷长礼痛斥茅剑升无能。茅剑升率队营救，与黑道陈老太交涉，陈老太劝三爷放人，说中统的人亲自出马，可见这个姑娘不一般。三爷深思熟虑后决定还是躲远点为妙，答应放人。他问陈老太，自己放了人，中统是否还会跟自己计较。陈老太说只要人好好的，中统自然不会出格。
爱连莲胜过爱自己的茅剑升，恼恨黑帮绑架连莲，救走连莲后在格杀黑帮的过程中身负枪伤。连莲发现多年来一直默默无闻的茅剑升居然是个能为自己豁出性命的人，再加上连城的冷淡，使她对茅剑升的感情发生了变化。茅剑升坏了道上规矩，令冷长礼很是恼火，但他最担心的还是连莲移情，他知道茅剑升不过是个走狗，但连莲不可自拔，无奈之下冷长礼只好暂时不予追究茅剑升。冷长礼找到连城，向他请罪。连城不明所以，冷长礼说自己决不允许茅剑升对连莲有非分之想，这次他滥杀无辜必将严惩。连城正欲说情，忽然接到命令：委员长召见。离开冷长礼，连城感到背后发凉，他发现冷长礼对自己的了解甚至超过自己，这意味着他所做的一切都有可能被识破，他暗自告诫自己不可大意，今后做事要更加慎重。河南豫东爆发天灾，戴笠却将报道此事的《大公报》记者拘捕，并查封了报馆。此举引发百姓不满，蒋介石召见连城询问此事，连城据实回答，蒋介石遂下令拨发救灾款项。蒋介石对连城这种敢言实话真话的性格愈发欣赏。冷长礼下令不准连莲探望茅剑升，连莲气愤的找冷长礼理论，冷长礼告诉连莲她如果要爱一个男人，只能是连城。唐爱诗终于决定信任连城，她要帮助连城进一步取得蒋介石的信任和欢心，第一步便是学会用西餐的礼仪，因为蒋夫人宋美龄最喜欢西化的人士。
中统内部有人找到茅剑升，要想脱罪只能说谎，将陈老太说成是日伪特务，茅剑升为了脱罪，开始编织谎言。连莲与冷长礼打起了冷战，冷长礼最后妥协，他可以放了茅剑升，但条件是，连莲必须尽可能少的见他。连莲不置可否。蒋介石委连城协调共产党等各方关系之重任，连城也因此得以名正言顺的与一些共产党人士来往，并可以自由出入八路军办事处。这让多年来一直想跟共产党取得联系的连城兴奋不已。共产党正在大规模整风，韩奎因复杂的身世背景和从军经历受到了严格的审查，甚至将他与连城在台儿庄战场上的事也拿来审问，韩奎不胜其烦，却强压怒气一一解释，然而结果却还是将韩奎定性为敌特，这让韩奎无法接受。按捺不住的韩奎出言讥讽，更被视为狂妄自大，必须严厉打击。焦急的红缨去找苏志丹帮忙，苏志丹了解情况后，费尽力气才保全韩奎。历经坎坷，红缨对韩奎的感情，苏志丹一目了然，但韩奎却矢口否认。连城与唐爱诗在交往中也是一日千里，从起初的拘束到后来的熟悉，两个人的内心也在悄悄发生着变化。连城与负责联络国民党的八路军代表处高主任畅谈国际局势，认为战争早已扩大成一场世界大战，国共两党若能精诚合作，击败日寇计日可待。高主任问连城，国共合作的几率有多大?连城思索片刻，叹了口气说，愿望虽好可有人不愿意，老蒋跟冯玉祥、李宗仁、白崇禧都闹不和，更别提是跟共产党合作了。
高主任和连城相谈甚欢，高主任欢迎连城经常过来坐坐。连城询问自己算不算共产党员，高主任转达周恩来的指示，说连城是特殊时期的特殊党员，既然已经取得了国民党众多派系的信任，就应该继续发挥更大的作用。他要连城记住，生存就是胜利。连城问怎么跟党联系?高主任说，需要联系时，党会去找你。连莲去找连城时，无意中发现了唐爱诗，将这个情况告诉了冷长礼。冷长礼琢磨此事可能与连城有关，他对连城多少有些怀疑。然而碍于此时连城的身份地位，不可能派特务去监视，只好派出心腹管家彭久，小心调查，寻找证据。连城一直与唐爱诗兄妹相称，掩人耳目。但连城觉得这样不是长久之计，决定两人以情侣身份共处。为了不让连莲破坏自己的计划，冷长礼只好让茅剑升回到连莲身边，让他牵制住连莲。一场国民党高级将领的酒会上，连城再次遇见了马军长，马军长对连城夸个没完，可是临了却突然打听唐爱诗的情况，这引起了连城的警惕，他明白，周围已经有人开始盯上自己了。连莲提出要嫁给茅剑升，被冷长礼拒绝，连莲问原因，冷长礼说，很简单，茅剑升不配做我的女婿。1945年，抗战胜利。随后，内战不可避免的爆发。9月，蒋介石亲自委派连城前往广州担任最高行政长官，成为第四十六军军长兼管海南警备司令部。而韩奎与红缨也一并分到了海南纵队。
连城上任第一天，就给了散漫已久的少将宋年一个下马威。与此同时，连城接受了周恩来的密令，全力保护南崖党组织和游击队。一直担心不能配合无间的连城得知得知韩奎在此，不由一笑，放下心来。韩奎主动显身，召开记者发布会，令曾经宣称南海无共党的国军二方面军司令长官张发奎颜面扫地。身为国共两党在该地区的最高谈判代表，连城请韩奎赴宴，商谈改编事宜，韩奎不知连城身份双方险些闹得不愉快。宋年奉张发奎之命前来捉拿韩奎，遭到连城痛斥和羁押。连城二次邀请韩奎赴家宴，席间红缨不知为何与唐爱诗很是投缘，唐爱诗以教红缨做面条为由，为连城和韩奎留出空间。连城正话反说，告诉韩奎国军准备进攻南海纵队，共产党只有两条路可选。其一，接受整编;其二，撤出防区。识相的，就不要让双方动干戈，否则吃亏的只能是共产党。韩奎说，这算最后通牒吗?连城笑而不答。红缨直说可惜，如果唐爱诗是共产党，那么两人一定会成为好姐妹。唐爱诗也打心眼儿里喜欢这个大方开朗的妹妹，可是她必须严守秘密，不能暴露身份。韩奎返回纵队汇报情况，希望从实际出发暂避国民党锋芒，但司令却不同意坚持要跟国民党干到底。韩奎苦劝无用。而此时，连城却接到了蒋介石的命令：彻底消灭南海纵队。
连城苦思对策，终于计上心来。他安排宋年当先锋，实际上是将宋年置于共产党最强的火力之下，宋年不知是计，反而决心要打出点名堂来给连城看。宋年陷入包围圈，被打的狼狈不堪，抱头鼠窜，损失惨重。连城借机大发雷霆，称宋年之败是将整个四十六军暴露在共产党的眼皮子底下。连城主动向蒋介石承认战斗失利，并大包大揽失败的责任。连城设计让宋年顶缸，说宋其实是共党特务，此番作战失利全系宋走露风声所致，不顾宋年是郑介民，坚决处决了宋年，消弭隐患。红缨拜托唐爱诗搞一张出岛的通行证，唐爱诗答应帮忙。尽管韩奎不知连城身份，但他隐约感觉到连城似乎并不想与南海纵队为敌，不管出于什么目的，他都要利用这一点，保全纵队建制。冷长礼不知处于何种目的带连莲一起赶赴广东与连城见面。连城暗中戒备，本以为离开重庆便可以脱离冷长礼的监视，谁知他竟主动找上门来。
