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故事发生在二十世纪八十年代，女演员郁珠（陈数 饰）在剧团之中一直担当台柱，她为人善良率直，倔强洒脱，是剧团中不可缺少的存在。记者王帆杨（翟天临 饰）爱慕着郁珠，无奈两人年龄悬殊巨大，郁珠对他一直敬而远之。最终，王帆杨的真诚打动了郁珠，两人走到了一起。 杜晓红（种丹妮 饰）嫉妒郁珠在戏剧表演上的造诣，亦嫉妒她和王帆杨之间的恋情，在杜晓红的挑拨离间之下，郁珠和王帆杨之间的感情出现了裂痕，最终以分手告终。与此同时，郁珠的有一个私生子的秘密也被昭告天下，昔日的高岭之花瞬间沦为了被人在背后指指戳戳的对象。就在此时，导演李立勋（孙淳 饰）坚定的站到了郁珠的身后，默默的支持和守护着她。
故事发生在20世纪文化大革命结束后的三四年内，其时的生活语境还摆脱不了政治生态带来的影响。鹭江市话剧团排演的话剧《女县委书记》正准备火热上演，观众蜂拥着售票处却被告知已经没有票了。鹭江晚报的记者王帆扬好不容易拿到预留的票，他刚从省报调过来，此次是专程来采访从少年时候就深深崇拜的女神郁珠。在偷看后台时遇到了工人文化宫的女演员杜晓红，杜晓红对他一见钟情。作为话剧团当家花旦的郁珠，在话剧开演之前却找不到人。在十年文革中蹉跎了最宝贵的青春岁月的她，有着不为人知的过去，患有自闭症的私生子瓜瓜被留在南溪镇抚养，而这些，现任男友——话剧团导演李立勋一直不知情。郁珠终于在话剧开演之前赶到了，却不认可大编剧罗思佐新加的台词，说像社论一般。罗思佐是郁珠的前夫，因为在文革中胆小懦弱而与郁珠分开。因为台词为省里领导要求加的，罗思佐推托不改。对罗思佐素有成见的郁珠因此决定罢演。剧团在无奈之下，接受了杜晓红临时换角。正当杜晓红做好准备上台的时候,郁珠在舞台启幕的一刻站在了舞台之上，杜晓红苦盼已久的第一次登台没有实现，李立勋安慰失落的杜晓红，答应后面剧团给予机会。王帆扬见到偶像后一系列热情得略显突兀的举动让郁珠有点不知所措，用十多岁的年龄差距讥诮王帆扬，而王帆扬竟然知道她生活中的一些隐私,这让郁珠心生抵触。直到王帆扬拿出了郁珠母亲留给她的遗物_——普契尼的托斯卡唱片，这在文革中被造反派没收却被王天扬却保存至今，她被深深触动了。当王帆扬来郁珠住处后，发现了她为李立勋准备的皮鞋，而他留给郁珠写有联系电话的纸条被扔在了垃圾桶，倍感失望，劝告郁珠不要随随便便就嫁了。
王帆扬求证了郁珠年底结婚的消息，情绪激动地让郁珠别把他不当回事，强行邀请郁珠明天一起到人民路西餐厅吃午饭。杜晓红把握住李立勋争取到的面试机会，并通过王帆扬所教的布莱希特理论通过了剧团领导的考核，从工人文化宫借调到剧团。在剧本谈论会上，杜晓红成功吸引了罗思佐的注意，并通过其躲在厕所逃票看话剧演出的经历拉近了和罗思佐的距离。郁珠忍不住在街心公园约王帆扬谈采写的稿子，见面后，王帆扬忍不住由衷地赞美郁珠，而郁珠则表示太过吹捧，把每个字都变成了鲜花，王帆扬直白地表示喜欢她。郁珠精心准备了生日午餐，李立勋却不知情，被杜晓红拉着一起吃了午饭，却和郁珠说去他父母那了，被拆穿后表示这是善意的谎言，并表示自己对郁珠的感情是无法取代的。郁珠不满，两人心生间隙。郁珠感觉到了来自杜晓红的威胁，并为自己的年龄、青春的逝去感到了不自信。罗思佐的妻子爱占小便宜，杜晓红专程去罗思佐家里送了毛线，寻机找到了扔在废纸篓中的剧本草稿并藏了起来。为进一步拉近关系，杜晓红以学习的名义邀请李立勋一起去看电影。为探究郁珠的过去，王帆扬跟踪她去了南溪镇，被郁珠发现甩脱。瓜瓜学字了，而且能报出了郁珠的电话，郁珠非常高兴。回程中王帆扬发现了郁珠，用自行车载她一起回去。郁珠为王帆扬的活力和激情所吸引，言语间王帆扬觉察出郁珠以往岁月中的隐痛。两人在路上对于相爱的结果讨论出现了分歧。郁珠自嘲老女人，而王帆扬牵起她的手，坚定地表示要追求她，谁也拦不住。
杜晓红老往罗思佐家里跑。通过送药、买便宜家具和罗思佐的妻子小陈关系打的火热， 小陈了解罗思佐的脾气，使用反面激将法为杜晓红争取新戏中的角色。罗思佐主动和李立勋提出让杜晓红担纲女二号。面对镜中的自己，郁珠深感岁月已逝，可面对王帆扬后窗送来的鲜花，郁珠还是控制不了自己，跑出找他。两人在剧院的楼梯口亲密交谈，王帆杨亲昵地为郁珠擦汗，这都被李立勋看在了眼里。演出结束后郁珠在后台直率地告诉李立勋她与王帆扬的交往，并要求李立勋坦白她听来的风言风语，李立勋认为郁珠隐瞒了他很多事情，两人相互龃龉。郁珠想当面和王帆扬说清楚，再次约王帆扬见面。见面后王帆扬一再诉说对她的思念，郁珠无法抵挡王帆扬的热情，从侧面表示自己不自信，不希望王帆扬进一步了解自己，可终究说不出绝情的话，连打算当面退还给他的信也一再捏在手里。郁珠找到了李立勋，主动提起了结婚，说再不理不着边际的事情，李立勋心里明白郁珠是把他当作一面墙，抵挡来自王帆扬的爱情诱惑，还是很高兴。杜晓红正式调到了剧组，善于处关系的她一来就和大家打成一片。郁珠很大度，甚至表示收杜晓红为关门弟子，每天上半小时台词课，李立勋对郁珠的豁达很疑惑，郁珠诚恳地表示自己爱戏剧超过爱自己，自己离开舞台后，希望自己演绎的角色能够得到传承。杜晓红到宿舍找李立勋，告知她的台词被删了不少，抢着帮李立勋洗了早浸泡在盆中的衣服，青春少女杜晓红的故意亲近让人到中年的李立勋心中起了几丝波澜，他找到罗思佐家中，认为删少杜晓红台词是罗思佐和郁珠联手为之。
王帆扬出差回来了，收到郁珠的来信很激动，拆开后看到的却是没有拆封的退信，随信的一张纸条上，郁珠告知她准备和李立勋结婚，让王帆扬面对现实。罗思佐拉着李立勋出去喝酒，说删台词与郁珠无关，叫李立勋不要猜疑。罗思佐看出了杜晓红的心机，提醒李立勋要加以堤防，李立勋不以为然。李立勋还是认为郁珠担心杜晓红在戏中压过她的风头，故意让罗思佐删除了台词。本来心里就窝火的郁珠认为杜晓红不择手段拉拢李立勋。李立勋回忆温情往事，希望能够打动郁珠，郁珠却认为是清算，加以讥讽，终于忍不住的李立勋朝郁珠说了难听的话，说她的更年期提前了，郁珠怒摔镜子，李立勋认为王帆扬的出现使郁珠得了魔怔。郁珠不由自主地来到了街心公园，王帆杨也来到了这里。王帆杨送给郁珠早就想买的录音机，这样可以让儿子瓜瓜通过录音经常听到妈妈的声音。两人黯然分手。郁珠骑车摔倒后被王帆杨扶住，郁珠终于控制不住自己的情绪，哭叫着对王帆杨说，他的出现扰乱了她平静的生活，她现在已经不能没有他了。杜晓红在生活上处处关心李立勋，让因为郁珠而心情郁闷的他心有所动。在排练现场，因为杜晓红擅自加台词郁珠很生气，出于对郁珠的耿耿于怀，李立勋说台词是他所加，郁珠对李立勋的一心维护很不满，两人在现场不欢而散。杜晓红用泪水打动了郁珠，却在言语上再次加深了李立勋和郁珠之间的矛盾。王帆扬为郁珠准备了作品座谈会，在去的路上碰到了杜晓红。王帆扬不愿和杜晓红同行，杜晓红讥讽着说大家现在都知道他和郁珠老妻少夫的事，半开玩笑地说自己很难过，很绝望。
李立勋找罗思佐喝酒,罗思佐坦言李立勋为杜晓红和郁珠吵架，寒了郁珠的心，是他自己把郁珠推给了王帆杨。罗思佐认为李立勋把握不了郁珠，直言说他不行，李立勋急了，觉得自己才是郁珠最合适的归宿。酒后的李立勋到郁珠宿舍，想极力挽回他们之前关系，却始终等不到他。满腹猜疑的他回到办公室意外发现郁珠在等他。郁珠告诉他自己恋爱了，不管是他还是其他人的想法都不会管了。李立勋说她荒唐，认为跨出这一步的影响将来可能无法弥补。李立勋痛陈往事，在文革中郁珠留在山沟时最需要帮助的时候是李立勋找到她，给了她希望。郁珠尽管有所触动，却没有动摇，说这是她的感情劫数到了。乘小陈不在家，杜晓红单独找到罗思佐，指责他把台词删的残缺不全，又故意说出她大伯是省委沈副书记的战友，这让向来害怕领导的罗思佐不明就里，态度一百八十度转弯，主动提出恢复原来删除杜晓红角色的戏份。陷入热恋中的郁珠来王帆扬宿舍找他，并且亲自下厨。两人过于亲密的举动引起了报社同事的注意，竟然惊动了保卫科。很多同事聚在王帆扬宿舍门口等着瞧热闹，为了避免郁珠给众人看到，急起来的王帆扬挥舞着菜刀斥退了众人。门口的风言风语还是伤到了郁珠，她觉得王帆扬不能当众坦承他们这种恋人关系，一番自轻自贱的话语让王帆扬无言以对。罗思佐打电话给李立勋要求恢复杜晓红台词，其理由却让李立勋感到怀疑，拒绝了他。郁珠竟然排练迟到了一个小时，众人不满。屡次的破坏剧团纪律让李立勋忍无可忍，当众呵斥了她。郁珠反唇相讥，认为她用导演名义发作私人感情，两人当众大吵。
李立勋怒气匆匆甩门而去，大家安慰他，可当旁人说郁珠养小白脸这样难听的话时，他又立马当众维护郁珠，非常生气地甩了那人一耳光。剧团方书记找郁珠谈心，让她不要因为生活的事情影响工作。面对剧团的老大姐，郁珠则表示自己知道犯浑，又倾诉自己在恋爱中，无可理喻却又无法自拔。方书记怪郁珠糊涂，认为她应该珍惜她的舞台岁月。不要把时间浪费在没有结果的事情上。李立勋找到王帆扬单位，以郁珠的名义约他外出。大雨中，李立勋说起郁珠的过往，认为王帆扬了解到的只是她的光鲜的外表，认为他们的交往时间不会太长，而李立勋更了解她。受到质疑的王帆扬送给郁珠项链，并提出让郁珠去见他的父母。郁珠还是无法集中心思在新剧中，李立勋认为目前的郁珠为了恋爱丧失了理智，为了让郁珠得到警醒，和剧团领导提出果决的方式，在新戏中女主角启用杜晓红，领导同意，希望谨慎处理。晚上郁珠去南溪镇探望瓜瓜，意外得知王帆扬以送奶粉的名义已经来过，大为震动，担心自己和瓜瓜的这层关系被揭穿。因为晚上一直找不到郁珠，李立勋只能把新戏换角一事通过便签塞入郁珠宿舍门内，不料她在南溪镇一夜未归。李立勋在猜忌中一大早把新的话剧演职名单张贴在公告栏中。方书记批评李立勋把男女恩怨带到工作中，李立勋愤然撂挑子。李立勋找到郁珠,向她解释换角缘由，郁珠坚持是李立勋的私人报复，撤换她是不公正的，并用王帆扬打击他。杜晓红演第一号引起了剧团同事的不岔，但在排演中她的精彩表现赢得了大家掌声。郁珠寻求了罗思佐的支持，借口寻找笔记本来到了排演现场，扰乱了排演正常秩序，引起杜晓红不满。
罗思佐和小陈因为郁珠起了争执，罗思佐见小陈只盯着他的稿费，用离婚来吓她。罗思佐约了李立勋、方书记吃饭，劝酒间，提出撤换他的剧本，说《合欢树》剧本的灵感就是来源于郁珠舞台上的形象，女主角就是为郁珠量身定做的，如果换角，剧本一定要撤换。如果剧团坚持不用郁珠而用他的剧本，他将不惜到法院进行诉讼。郁珠特意下厨招待王帆扬，郁珠表示这个女主角她其实并不在乎，只是生气剧团拿撤换女主角当作惩罚她与王帆扬的交往。王帆扬却认为郁珠应该始终闪亮在舞台上，对郁珠甘当平凡的女人不理解，郁珠失望地发现王帆扬看到的始终是舞台上闪耀的自己，说王帆扬根本不了解她，王帆扬冲动地说出他知道郁珠在南溪镇已有孩子的事实，并说郁珠没有尽到一个母亲的责任。杜晓红来找罗思佐，罗思佐让她找关系告剧团，不知道原因的杜晓红答应了。小陈佯装离家出走，把家里的东西搬出来和罗思佐分家，结果一听到罗思佐还有巨额稿费，转身就为罗思佐张罗饭菜去了。王帆扬动用他所有的社会关系为郁珠争取女主角，甚至通过原单位领导《群众日报》包主编拉上省委宣传部江副部长来过问此事，同时在报纸上通过社论，以及市工会、市妇联和群众来信为郁珠营造大量的舆论支持。方书记找到李立勋，劝他考虑社会影响不要撤换郁珠，李立勋不同意。李立勋找到郁珠，用最后一次使用她宿舍门钥匙的说法才让郁珠坐下来进行对话。李立勋提出她不要让 “小男朋友”王帆扬八方联络，四处宣传，说郁珠应该为她的任性承担责任。他认为郁珠目前的恋爱就是丑闻。郁珠认为她的恋爱很正常，利用世俗偏见对她宣判是不公道的，还出言不逊地说李立勋是小鸡肚肠的男人。
李立勋痛陈郁珠作为剧团的老演员，不遵守排练时间，影响排戏进度的事实。他特意提到了在撤换女主角前那天晚上找郁珠而她一夜未归。郁珠见李立勋如此介怀，终于说出埋藏在心中很久的真相，她在文革中产有私生子，而且患有先天性智力障碍。李立勋了解原委后心疼地埋怨她为什么不早说，并说自己确实小心眼。为了疏通法院的关系，罗思佐把家里过冬的纯羊毛毯拿出去送礼。这个毛毯是小陈表妹出差从北京带回来的，小陈坚决不肯，她打电话给杜晓红，想推托送毛毯的事，却正巧给在门卫处的方书记接到了，方书记向小陈说起罗思佐因为郁珠要跟剧团打官司时，罗思佐乘机拿着毛毯溜出门了。气急败坏的小陈找到郁珠宿舍，上门骂起街来。房间内的李立勋劝郁珠不要开门。方书记上来制止小陈，小陈却胡搅蛮缠，越骂越难听。这时王帆扬上门来找郁珠，气不过给了小陈一巴掌。小陈被众人拉开。王帆扬敲开门，高兴地拿出报纸告知郁珠已争取大量舆论支持，却意外的发现屋内还有李立勋，郁闷的王帆扬表示也许他来的不是时候。李立勋走后，王帆扬表达大众对于郁珠的关注度，希望郁珠在戏剧舞台达到另外一个顶峰。经历过生活劫难的郁珠却觉得平淡的生活才是自己想要的。郁珠觉得王帆扬爱上的只是在舞台上闪耀光环的她，拿出王帆扬送她的项链向他道别。剧团开会组织讨论新戏谁适合女一号，杜晓红主动表态让出位置，郁珠却很反感杜晓红让出来的说法，不留情面地当众说，要什么，直截了当的去追求，不要拐弯抹角，搞小动作。杜晓红得知罗思佐找法院门路居然是为郁珠换角，非常生气。她上门找王帆扬玩，排解失恋中的他，两人去迪厅跳舞，聊天中她发现王帆扬认识很多领导。杜晓红找到罗思佐，借沈副书记之口要求罗思佐删除女一角戏份，增加女二号兰香戏份。虽然不忍心删除最精华的台词，但因为文革成了惊弓之鸟，害怕再被扣上反党反社会主义的帽子，他违心同意了。
罗思佐根据杜晓红的意见调整了剧本，在排演中大家都看出来新的剧本删减了郁珠的戏份，同时增加了杜晓红的戏份。郁珠很生气，觉得没法演。李立勋认为整体结构没有变化，让他体谅下罗思佐的难处。郁珠觉得台词加的有蹊跷，让李立勋去问个清楚。因为为郁珠和剧团扯上官司，小陈和罗思佐打起冷战，她搬到儿子艺术学校的招待所住了四天。回来后发现家里一团糟，手表、电视和她的项链都给罗思佐“卖了”，罗思佐又发烧躺在沙发上，她发现了自己的“重要性”。杜晓红上门来又送了项链给小陈，对他们哭诉郁珠对她的“欺负”，说不想演戏了，要离开话剧团。患有“政治惊恐症”的罗思佐则担心没有杜晓红，害怕自己的作品在沈副书记那里过不了关。杜晓红为演出四处拉拢报社关系，居然和人跳起了贴面舞。忍不住的王帆扬上楼找她，杜晓红当面向王帆扬表达了爱意。王帆扬向杜晓红诉说了失恋后的痛苦，也意识到了杜晓红一直苦恋她。王帆扬表示一生只能爱一个人，杜晓红却说无条件无期限地等他。罗思佐和李立勋、郁珠见面讨论删除剧本的事，罗思佐掩饰说因为煽情的戏太多。郁珠却特别看重删去的几段台词，认为这几段台词写出了女主角的内心挣扎、激情、愤怒和不屈，并激动表示要去市委找沈副书记讨个说法。郁珠直言不喜欢杜晓红世故圆滑的为人，喜欢玩心机和手段。罗思佐说出杜晓红要离开话剧团。李立勋很紧张，郁珠则看透了杜晓红，认为这时候杜晓红提出离开剧团是欲擒故纵，认为杜晓红是在玩心理战术。王帆扬送杜晓红回宿舍，杜晓红直言王帆扬还爱着郁珠，并鼓励他爱就去追，追就追到底。
杜晓红回到宿舍，和大家说要离开剧团，呆不下去了。晚上十一点多了，李立勋还是不放心，来找杜晓红，杜晓红表示自己忍耐到了极限，明天就回原单位。李立勋认为她没有组织观念，不同意。路口杜晓红追上了李立勋，软硬兼施的李立勋拉下领导架子，让她最少帮忙到连排，并保证郁珠不再为难她。正好经过的郁珠听到杜晓红背后说她的坏话，走过来直接说杜晓红在挑拨离间，杜晓红则撕下伪装，当面对郁珠说奉陪到底。同个宿舍的小崔她们认为杜晓红要走是唯心的，因为她昨天还让服装老师改服装，睡着了梦话都是在对台词。第二天一早，小陈到宿舍来找杜晓红吃早饭，想让杜晓红留在剧团。杜晓红答应了帮罗思佐继续维护沈副书记这层关系，却没有答应回剧团。沈副书记要来看新戏连排。杜晓红却提出来不演了，这让李立勋和方书记犯了难。小崔临时代替杜晓红演女二号，在台上台词却都记不起，让李立勋很生气，说她满脑子浆糊。李立勋找郁珠，欲挽回两人关系，郁珠委婉地表示希望他们之间是兄妹之情。王帆扬坚持写信给郁珠，郁珠终于忍不住拆开了最近一封信，她看到两人的合照。郁珠忍不住打电话给王帆扬，得知王帆扬生病了。她按捺不住，坐车去看王帆扬。王帆扬的母亲在宿舍照顾他，她见了郁珠态度很冷淡，当面指责他们的关系，表示不想让别人说闲话，并说郁珠是不三不四的女人，要懂得自尊自爱。王帆扬激动地表示要和郁珠结婚，王帆扬母亲气愤地走了。郁珠留下来照顾王帆扬，呆了整晚。杜晓红晚饭时候到了罗思佐家，说话高兴间他们喝起了酒，可当罗思佐无意间提到了郁珠，小陈立马就翻脸了。
连排就要开始了，连市委沈副书记也来了。正当李立勋让小崔准备顶替女二号上台演出的时候，杜晓红却赶到了，说经过小陈阿姨大半夜的思想工作，她想通了。她把原来工厂车间的同事拉来三十多号人为她组织起拉拉队。王帆扬也来到了现场，给李立勋发现了，让工作人员把他轰走。在话剧演出第二场中，由于情绪催化，受到现场感染的郁珠还是说出了的台词。由于之前排演中已经删减这段台词，杜晓红临场蒙了。回到后场后她气哭了，她指责郁珠故意整人，故意在台上晾她，在台上让她出洋相。面对手足无措的杜晓红，李立勋劝慰她，让她排除杂念集中精神，之后杜晓红接上了情绪，圆满完成了戏份。这场演出后杜晓红指责郁珠虚伪之至，郁珠表示如果少了这段台词会让整剧损失不少分量和感染力，她在台上也是鬼使神差，表示以后要当面向杜晓红道歉。坐在座位上的罗思佐则坐立不安，即便旁边的记者表示演出太棒了，太震撼了，他的目光还盯在沈副书记那边。当谢幕前他发现沈副书记不在座位上，全场掌声中只有他心思不宁。演员谢幕的时候，台下观众却出现了反常情况。摄影记者只盯着杜晓红，观众席里大声喊着杜晓红的名字，甚至响起了杜晓红，站起来；绊脚石，快走开的声音。后台郁珠讥讽杜晓红可以当导演了，认为杜晓红花钱雇拉拉队，杜晓红不客气的反驳郁珠在妒嫉，并说观众是背后看红小兵，前面看老妖精，郁珠冲动地给了杜晓红一巴掌，说杜晓红犯贱，该打。市委领导在后台接见话剧团。担心不已的罗思佐拉着杜晓红一起去见沈副书记，希望杜晓红介绍他和沈副书记认识，心虚的杜晓红躲到了厕所里面。剧团同事温言相劝郁珠，认为她不该打人，这让人理解为压制新演员，嫉妒新生力量。心情不佳的郁珠不想参加市委领导的接见，从后门出去，王帆扬正拿花在那正等着。
罗思佐在女厕所外边等了杜晓红半天却不见人。李立勋怕杜晓红想不开，让小崔去女厕所找人却没找到。原来杜晓红躲到了被当作杂物间，已经坏掉的厕所内。罗思佐找人打开了坏掉的厕所，杜晓红怕被拆穿，慌称沈副书记不想人知道他和杜晓红的关系，只能装作不认识。王帆扬带郁珠到小餐馆庆祝新戏成功，两人喝起了酒，王帆扬表示这是他看到郁珠的最好的一场戏，这个戏是一座新的丰碑。王帆扬点评杜晓红的表现并称赞了她。郁珠说起了她和杜晓红因为台词发起的风波，郁珠借酒发泄心中的郁闷，认为杜晓红有人格污点，私底下做着无耻的事情。王帆扬表示不相信，问郁珠有没有证据。郁珠说她直觉杜晓红一直在玩心术，不择手段登峰造极。王帆扬为杜晓红辩解，认为杜晓红是单纯的，又说起了和杜晓红关系不浅，觉得无法沟通的郁珠抽身而去。市委领导接见结束后，忐忑不安的罗思佐又找到杜晓红，希望她明天再去问问沈副书记对于戏的看法，说到杜晓红的高干领导关系时，被叫杜晓红上车的李立勋听到。在回去的汽车上，李立勋说起后面的排戏计划，杜晓红则不依不饶，和李立勋说这次已经帮了忙了，打算明天想离开剧团。 李立勋和方书记商量如何解决郁珠和杜晓红的矛盾，说起杜晓红省军区副司令员的大伯以及和老战友市委领导的关系。方书记了解杜晓红的个人档案，她对这层社会关系表示怀疑，说如果是假的，已经涉及到了诈骗。郁珠酒后回到宿舍，对剧团感觉倦怠的她拿起瓜瓜的照片，露出幸福的微笑。面对方书记和李立勋的要求其对杜晓红的公开道歉要求，表示宁愿背行政处分也不屈服。杜晓红到宿舍找王帆扬，在宿舍看门大爷那里了解到演出前晚郁珠在王帆扬宿舍呆了整晚，很失落。在大爷说起风传沸沸扬扬的郁珠和王帆扬的关系时，她突然说这是造谣，她就是王帆扬的对象。
杜晓红安慰因为郁珠而失落的王帆扬，王帆扬祝贺杜晓红舞台上的成功演出，王帆扬认为短时间内她的表演达到这样的水准是奇迹，而杜晓红表示成功的背后都是自己争取来的，为了本次连排，她已经四十多天没有睡好觉了，几乎所有角色的台词她都能倒背如流。初次表演成功带给她满足感，但她期盼着更大的成功。经过杜晓红的公关，最近报纸上连篇累牍的都是杜晓红的吹捧报道，连王帆扬都特意动笔为杜晓红写了评论。郁珠一直觉得罗思佐和杜晓红在搞合谋。经不住李立勋的追问，罗思佐说出他杜晓红的大伯是省军区副司令员，和沈副书记是老战友关系。他说杜晓红每个隔一个礼拜就会去见沈副书记，沈副书记对于话剧的指导和建议则直接通过杜晓红带到。他言之凿凿，对杜晓红的这层关系十分肯定，一旁的李立勋却起了疑心，他问了些细节问题，却让罗思佐回答不上来。在剧团召开的连排表演总结大会上，方书记在台上讲话，台下剧团同事惊讶地传看报纸上关于杜晓红的诸多评报道，郁珠在一旁冷眼冷语。杜晓红站出来表示她不在乎和郁珠争抢戏份，却一直受着郁珠的排挤和欺负。郁珠当众嘲笑杜晓红变脸太快，要她为演员的坏名声负责。杜晓红怒火中烧说出了演出前郁珠在王帆扬宿舍过夜，并说这是王帆扬告诉她的，在剧团同事一片惊异的眼光中，郁珠彻底懵了。感到背叛的郁珠回到宿舍把王帆扬写给她的信拿出来都烧了，盆内的火苗窜了出来，伤心欲绝的她并不在意。王帆扬敲门，郁珠却用桌子顶住了门。李立勋赶到后踹开了门，抱走了郁珠。王帆扬沮丧地发现郁珠正在烧他的信，觉得郁珠太无情了，返回的李立勋说王帆扬写的信是给郁珠花儿戴，可郁珠这样的年纪更需要的是温柔、体贴和理解。王帆扬在路上碰到小崔，得知了杜晓红当众说出连排前郁珠在他宿舍彻夜未归。他怒气匆匆地找到杜晓红。王帆扬让杜晓红不要介入到他和郁珠的关系中，告诉杜晓红她永远是个局外人。杜晓红生气地表示郁珠已经是四十岁的老女人了。王帆扬狠狠地打击了她，说杜晓红人格有问题，警告她如果再为难郁珠，会让她名声扫地。
杜晓红向王帆扬说起十二年前的往事，原来当王帆扬家庭在文革中下放到鹭江市时他们曾经在一个学校，从那时她就惦念上他，却因为工人家庭的出身自卑一直没有开口。她说她的性格就是一旦喜欢上谁，就不会轻易改变。因为那时就了解王帆扬特别爱话剧，她发誓成为一个话剧明星，就是为了将来有一天引起他的关注。王帆扬既感动又无奈，上去安慰她。杜晓红却发狠地说和郁珠的争斗还没有结束，谁输谁赢还不知道。在排演中，准备顶替杜晓红角色的小崔始终跟不上大家的节奏，李立勋批评她不用心。尽管郁珠手把手地教她过场，她仍然做的不到位。李立勋说要找回杜晓红，郁珠表示杜晓红现在在操控剧团，接下来的话剧中有杜晓红没她，这一切让彷徨在门外的杜晓红偷看在了眼里。离公演十多天，李立勋向方书记头疼地表示郁珠和杜晓红现在不可调和的矛盾，方书记则表示两人都要留。郁珠暗地里找部队关系核实杜晓红的高干大伯的真实程度。为了扩大影响力，又主动通过电视台肖台长的老朋友关系安排接受采访。郁珠故意临时和电视台说提前半个小时，电视台安排了专车过来接郁珠和杜晓红，郁珠对电视台的人说杜晓红不在，让杜晓红在剧团门口空等了一个多小时。郁珠在电视采访中特意肯定了罗思佐的作用，说她是最好的合作伙伴。罗思佐看到专访中郁珠对她的公开赞扬，十分高兴，约李立勋、方书记和郁珠这帮老朋友去招待所吃饭。众人相谈甚欢，罗思佐甚至当面开起了郁珠的玩笑。郁珠喝多了，大家决定当晚就不回去了。杜晓红来找小陈，小陈数落郁珠的不是。杜晓红提起今天受了郁珠的作弄，因为看郁珠直播和罗思佐又大吵的小陈极力附和，并表示要去电视台打听是怎么回事。一大早剧团门卫来找郁珠接电话却找不到人，是照顾的瓜瓜的宁妈妈打来的，瓜瓜出事了。
瓜瓜得了急性阑尾炎，着急的宁妈妈一大早让邻居开着拖拉车找到了郁珠单位，可郁珠还没回来。路过的杜晓红正好经过，拉着他们上了医院。为了垫付瓜瓜的住院手续费，杜晓红取出了积蓄。在瓜瓜被推进病房时，郁珠终于赶来了。瓜瓜当众喊了妈，尽管宁妈妈和郁珠尽量掩饰，杜晓红还是看出了破绽。急匆匆赶来的李立勋，更增加了她的怀疑。李立勋抚慰郁珠，并提出来帮助郁珠争取房子，把瓜瓜接过来一起住。瓜瓜的病因为延误导致阑尾穿孔，为了替不知道怎么办才好的郁珠尽快签字手术，他对医院护士说他就是孩子的父亲，这给躲在楼梯口的杜晓红偷听到了。杜晓红找小陈合计，说起郁珠孩子的事情，有了这个把柄，她们觉得可以以此利用郁珠生活作风打击她。杜晓红和小陈商量怎么打击报复郁珠，小陈认为来自王帆扬的反戈一击将会对郁珠形成重击。不会过日子的郁珠几乎没有存款，李立勋帮郁珠凑够瓜瓜的治疗费用，说起这段时间他的煎熬和痛苦，自嘲自己没本事。郁珠感谢李立勋一直以来对他的包容，但不想提感情的事 。杜晓红提了一网兜水果来看瓜瓜，从宁妈妈这里探听到更多孩子的事。杜晓红以前工厂车间的同事冒着市工会的名义打电话到电视台投诉对杜晓红取消采访，被工作人员当场揭穿。宁妈妈希望李立勋将来能够照顾郁珠和瓜瓜，李立勋宽慰自己，该是你的就是你的，不急。郁珠主动找到杜晓红，还给她钱并发自内心地感谢她这次出手相助。郁珠向杜晓红当面坦白了上次电视台取消对杜晓红采访是她通过和肖台长的私人情谊故意为之。
郁珠当面认可杜晓红的表扬天分，说她将来也能成为话剧明星，但希望杜晓红可以在话剧舞台上公开竞争。杜晓红却毫不领情，告诉郁珠她有更大的舞台，对她背后搞的小动作拒不承认，并话中有话的讽刺郁珠。杜晓红和王帆扬故意说起郁珠孩子的事情，没想到王帆扬已经知情。杜晓红说孩子是郁珠和李立勋的私生子，这让王帆扬大受打击，他感觉被严重欺骗了。杜晓红添油加醋说起郁珠对她的排挤，特别那次电视台采访对她的背后搞的小动作，激发了王帆扬的怒气。在排练中，被推向女二号的小崔表演始终没有突破，剧团同事提出来还是用杜晓红。郁珠不肯松口，认为杜晓红人格上存在误点，这让她很难在舞台上和杜晓红建立信赖感。方书记和李立勋都认为她太过偏激。郁珠找到罗思佐，说女主角不演了。因为没完没了的改剧本让她很不满意，罗思佐再三解释剧本是按照沈副书记的意见改的。郁珠给出她出演的最终条件用二稿剧本，坚持要保留女一号的精华台词。罗思佐说这部戏就是为郁珠写的，可始终没有口头答应郁珠换剧本。他问起孩子的事情，并告知是听杜晓红说的。王帆扬和杜晓红一起看完瓜瓜后正好碰上郁珠，新生芥蒂的郁珠追上他们退还录音机，却在楼梯口看见他们相拥在一起。王帆扬指责郁珠故意整治杜晓红，说她用讹诈的手段压制崭露头角的新秀。郁珠说杜晓红兴风作浪，她罢演女主角是捍卫尊严。两人言语不合，郁珠面对指责，冲动地说她就是妒嫉杜晓红，要帮助罗思佐、李立勋摆脱她的操控。郁珠给剧团最后通牒，如果剧组不采用第二稿，她明天晚上汇演不会参加。
方书记打电话给罗思佐和他商量换二稿剧本，罗思佐打起了个人小算盘，故意不接。杜晓红接到周导演电话，有电影女主角的试境机会，但时间和明天的彩排冲突。杜晓红找到在食堂吃饭的李立勋，以大伯病危的名义请假外出。当听到李立勋说剧本恢复第二稿，她怒气匆匆地说郁珠一手遮天。杜晓红的当众“表演”获得剧组同事的同情。大晚上杜晓红找王帆扬告别，看到王帆扬中学时的照片，又忍不住对他倾诉衷肠，表示爱是一种习惯，戒不掉。她要王帆扬看到满世界她的照片，她的传闻。王帆扬表示他不值得她花这么多心思，对她说把他当个破风筝放了吧。郁珠指责李立勋软弱，觉得他助长了杜晓红的气焰。他告诉李立勋，杜晓红听到了李立勋在医院所说的话，并已经在食堂剧团同事前面暗示她知道郁珠和李立勋的“秘密”。话剧开演前杜晓红匆匆赶到，试镜感觉不错的她觉得这里已经成了“破剧团”，她无理地跟化妆师闹起了意见。郁珠在后台碰到杜晓红，两人起了争执，但郁珠还是再三提醒杜晓红剧本用的是第二稿。没想到杜晓红在现场乱改词针对郁珠，而且故意提前出场（按照剧本的第三稿），想让郁珠当众出洋相。没有想到郁珠现场临时加词，即兴发挥，精彩的演出效果超出预期，这让装扮在现场观众中的罗思佐激动地站立鼓掌。后台李立勋问怎么回事，杜晓红不提自己的错，她辩称演出前在服装间郁珠没有提醒她，反咬一口说郁珠主动现编戏整她。杜晓红在记者采访中主动说出剧团矛盾，说郁珠压制年轻演员，打击迫害她，这引起了众多媒体记者的同情。
剧团后台由方书记组织开会讨论剧团刚才汇演出现的争执，杜晓红坚持是她记错，并声泪俱下地用大伯的重病博得了大家同情。杜晓红坚持说是郁珠是搞预谋，是旧戏班子作风，并指责郁珠在剧组横行霸道，欺负她。锋芒毕露的郁珠得不到大多数人的支持， 而且当时在服装间的同事没有人愿意出面作证，这让她陷入了被动，只能无奈地让杜晓红凭良心讲实话。众人不相信郁珠在这么短时间内编出这样精彩的台词。郁珠表示在每部新戏，她都会为人物设计大量的人物心理潜台词。众人要求看她的笔记本来对证，郁珠不愿意把她的隐私暴露出来，恼火地说，你们也配。杜晓红成功挑拨众人将矛盾都指向郁珠，场面一下变成郁珠的内部批斗会。李立勋在记者前面为郁珠打圆场，王帆扬在一旁的冷眼冷语，他表示对郁珠不断地失望，李立勋则说王帆扬不成熟。王帆扬说李立勋护短，而李立勋指责王帆扬利用媒体这个“传声筒”，发泄他的个人怨气。李立勋拉住“伪装”的罗思佐，指责他只会自保，太过圆滑，而罗思佐只担心政治上出错误，怕郁珠在台上新加的台词会牵连他。郁珠意兴阑珊，对方书记说起文革中在山沟的往事，觉得就算在那里生活有盼头。方书记提醒她维护群众关系的重要性，要注意背后的口舌，千万不要太孤芳自赏。方书记希望郁珠公开笔记本，没想这激怒了郁珠，情绪激动地表示这是文革的那一套，太过野蛮无礼，坚决不肯暴露隐私。媒体记者采访后聚会吃饭，提到郁珠和李立勋的恋人关系，认为郁珠杜晓红的争夺战是两代人的争夺，写下来很有意思。他们片面地认为郁珠李立勋压制杜晓红，并拟写了舞台属于青春的标题，在舆论上全面支持杜晓红。方书记对杜晓红的言行起了怀疑，她暗地里核实杜晓红的随口谎言，并找到小崔让她找她的军区男朋友核实杜晓红高干大伯的身份。
剧团的同事群情激愤地找到郁珠宿舍围攻她，要求她交出笔记本。倨傲的郁珠郁珠宁愿说不清，也不肯交出笔记本。并说没有她，剧场能卖出几张票，大家的工资奖金都是靠她。气头上郁珠这样高人一等的腔调犯起了众怒。正在对峙的时候，李立勋赶到了，他提醒大家的法律常识，提醒没有得到允许冲到郁珠房里是在犯法，帮郁珠解了围，但大家觉得李立勋处理事情没有一碗水端平，愤愤地走了。第二天的报纸报道居然以话剧界的慈溪太后影射郁珠，而且还有人告状到文化局，说郁珠台上的即性台词有政治问题，这在整个剧团形成了轩然大波。方书记和团长认为郁珠言语太过分，得罪了广大群众，要把她的女一号撤下来。李立勋说作为朋友，这时候只有他和方书记帮她。方书记却认希望通过这次教训让郁珠收敛下，不然以后会出大纰漏。方书记强硬地以党组成员的名义决定此项决定，难以收敛怒火的的李立勋把一脸盆水从楼上狂洒下去。 李立勋怕郁珠看到报纸的报道糟心，把当天团里报纸都收集起来扔到了垃圾箱，没想到郁珠还是看到了，她表面装作什么都不在乎，李立勋心疼郁珠，表示你要是没人要，就是我的了。方书记当众宣布演职人员调整，女一号调整成杜晓红。闲下来的郁珠主动干起了杂活，面对舞美组的责难，居然不顾关节炎发作，脱掉鞋子袜子赤脚和起了猪血黄泥。李立勋劝说无效，抱起了她，而方书记亲自打端来热水为她洗脚，让对郁珠一直心有岔意的牛汉很不满，带有酸意地说她下台了，还是太后。小崔和方书记说，打听下来军区里只有一位杜参谋长生病了。她们分析杜晓红小处撒谎的动机，小崔提到杜晓红中学时候曾经疯狂喜欢王帆扬。剧组排练，郁珠在现场当起了场记。杜晓红不满李立勋把郁珠汇演那段即兴表演的台词加了进来，以膝盖有伤的借口不肯表演。本来就对换郁珠意见很大的李立勋当众发火，骂起了众人，杜晓红哭着要离开，被李立勋制止。
方书记到报社找王帆扬，问起现在报纸上攻击郁珠的文章，王帆扬矢口否认他写过。方书记向他打听汇演前晚杜晓红来找他，尽管王帆扬守口如瓶，还是无意间透露出杜晓红去电影厂试角，当晚并没有像她之前所说连夜到省城探看大伯。有人故意把报纸搜集起来塞到郁珠宿舍的门缝里，起初郁珠并不在意，当看到一篇署名顺风写的《老台柱子变本加厉打捞青春》文章时，她呆住了。李立勋经过郁珠的门外，看到掉在地上的围巾，拿起来送到郁珠屋里，看到正在伤心流泪的郁珠。郁珠把风帆、扬帆联想在一起，认定这是王帆扬写的文章，说是王帆扬把痛苦转化成愤恨的文字，但是她又觉得王帆扬这么纯真，不理解他为什么要这样。罗思佐又找杜晓红问沈副书记对于剧本台词的看法，更担心小陈听到他为郁珠加台词的传言。杜晓红作势打电话给沈副书记，暗地里在通话之前就把电话掐掉了。杜晓红在电话里自导自演，借沈副书记之口夸了罗思佐。罗思佐在一旁都深信不疑，非常感激杜晓红，称终于可以睡一个安稳觉了。李立勋专程去找王帆扬，说郁珠为他的攻击报道流了一夜的泪，直言找他算账。他告诉王帆扬，郁珠现在主角被撤换，被同事群起而攻之。他不相信王帆扬的辩解，认为他就是在泄私愤。王帆扬说郁珠欺骗了他。李立勋表示郁珠从来不是三思后行的人，从来不会搞阴谋诡计，在他心中郁珠是最美丽最可爱的女人，他对郁珠感情最牢靠的、无条件的。李立勋对王帆扬说了真相，他并不是瓜瓜的父亲，当时这么说只是不想耽误孩子治病。王帆扬还是坚持他没有写一个对不起郁珠的字。无奈中，李立勋动情说起郁珠的演出生涯已经没有多少年了，他们被文革耽误了，话剧就是他们这一代的命。王帆扬给李立勋看他正在写的剧本，并说舞台不仅是你们的，也在我们心里。小陈觉得杜晓红神通广大，竟然动起杜晓红找关系让儿子去部队艺术学校的念头。罗思佐坐立不安，担心因为郁珠的临时加台词受到政治牵连。小陈出主意让他找媒体为自己申冤。
