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1941年，日军一支神秘的化妆部队化妆成八路军偷袭了国民党军队；此后他们又化妆成国民党，偷袭了八路军驻地，给根据地军民造成巨大损失。此举引起国共双方的巨大矛盾。但是亲身经历了偷袭，并且侥幸生还的八路军二号首长警卫员萧长佑，和国民党第36团团长蒋延隆却都认为这里面有问题。最终，他们发现了日军化妆部队的阴谋。为了对付这个凶残狡诈的敌人，萧长佑在丧失了亲人和队伍的情况下，克服重重困难，在党组织的帮助下，成功地打入了日军的化妆部队，终于弄清了这只代号“三十三”的神秘部队的内幕。萧长佑不断传递出化妆部队的情报，而蒋延隆则在及其困难地条件下，将刚刚出院的伤残士兵组成“荣一团”，在八路军的协助下，与日军化妆部队决一死战。国共双方精诚合作，里应外合，最终消灭了这只凶残狡诈的三十三部队 。
1941年9月，侵华日军华北方面军，下达了对我石龙根据地新一轮大扫荡的命令，代号博西作战，目的在于剿灭我根据地八路军主力部队。八路军战士萧长佑枪法了得，以一己之力扭转了我方劣势，打退了日军的进攻。另一边的国民党军队正在建造防御工事，国民党团长蒋延隆到阵地上视察，对防御工事的坚固性提出了质疑，负责防御工事的连长刘定奎向蒋延隆报到，认定防御工事非常坚固，蒋延隆见刘定奎睁眼说瞎话，气得当场踢踹一包沙袋，摆在他脚下的一包沙袋竟然被他一脚踢飞了，从坡上滚了下去。防御工事不是儿戏，如果工事不坚固，就无法抵挡敌人进攻，渐而会危及士兵们的性命。蒋延隆对防御工事要求严格，责令刘定奎检查每处防御工事。萧长佑到阵地上转达上级的命令给姐夫彭永明，故意问姐夫彭永明是否思念他的姐姐，此时八路军正被日军进攻，彭永明没有心思儿女思情。束枝正在家里思念心上人萧长佑，等不及想看到萧长佑从战场上归来，她万万没有料到，一场灾难正在慢慢向萧长佑靠近。国民党正准备迎接日军进攻，一支不明武装力量偷袭国民党的部队，蒋延隆接到了上级俞司令打来的电话，声称通过望远镜看到了偷袭的敌军是八路军。俞司令命令蒋延隆撤退，萧长佑从国民党部队遇袭的地方经过，落入到了国民党的手里。蒋延隆押着萧长佑向八路军领导青山讨还公道，青山接过蒋延隆出示的所谓自己的亲笔签名，重新写了一份自己的签名，交给蒋延隆对比。蒋延隆无法立即区分出敌军留下的签名是否出自青山之手，决定回军部仔细分析。由于找不到萧长佑偷袭国军部队的证据，蒋延隆只得暂时放过了萧长佑。青山非常重视国共合作，有人竟然在国共合作期间陷八路军于不义中，冒充八路军袭击国军部队，这笔账，青山决定必须要查清，不然就会影响国民党与共产党合作。青山亲自进城拜访俞司令，向俞司令分析国民党部队遇到不明武装力量袭击的真相，敌军撤退之时还留下了国民党军队喜欢使用的中正式步枪，光是这个线索就能说明偷袭国民党部队的不是八路军。
青山希望俞司令调查国军被袭的真相，俞司令依然没有打消对青山的疑心，喝令手下送客。萧长佑回到村里，与心上人束枝享受难得的宁静。束枝坐在炕上笑容满面看着萧长佑，在她眼里，萧长佑英勇不凡枪法精准。偷袭国民党的不是八路军，而是日军的内藤联队。内藤带领手下扮成八路军成功偷袭国民党，趁热打铁穿上国军军装，计划偷袭八路军指挥所。手下人在山中集合，见面的时候情不自禁说起了日语。内藤做事警惕，训斥手下人穿上了国军军装还说日语，如果被人听到了，必然知道日军在假扮国军。蒋延隆看望遇袭受伤的刘定奎，向刘定奎打探遇袭之时见到萧长佑的经过。萧长佑当时想背起刘定奎走，蒋延隆带兵赶了过来，认定萧长佑是偷袭部队的一员。刘定奎仔细回想事发经过，猜测自己当时是获得萧长佑的照顾，而不是被萧长佑伤害。天色将暗，内藤派出一个手下抓到了一村民，向村民打探八路军指挥所的地址，村民见内藤穿着国民党军装，放松了防备透露八路军指挥所地址。内藤忽然出手箍住了村民的脖子，硬生生地箍死了村民。夜幕降临，内藤带领手下人突袭八路军指挥所，远在另一个村庄的萧长佑忽然产生不祥的感觉，辞别束枝带上步枪赶往八路军指挥所。日军火力强大，八路军指挥所毫无还手之力，一行人且战且退。萧长佑赶了过来，藏在暗处向伪装成国军的日军开冷枪，日军受到压制火力稍弱，青山带领彭永明几人逃出了指挥所。内藤带兵穷追不舍，使用炮击炸中了青山一行人，萧长佑跟进树林里面找到了奄奄一息的青山几人。姐夫彭永明伤势严重不幸遇害，青山临死之前提醒萧长佑有诈，话未说完含恨离去。萧长佑移走了青山一行人的尸体，取走了一些机秘文件，内藤带人赶了过来，未能得到重要文件。萧长佑返回居住的村庄，整个村庄一片火海，姐姐和束枝中枪死亡，其他村民横七竖八躺在地上。萧长佑悲痛欲绝，带领二娃几个伙伴离开村庄追踪内藤。一行人从晚上追到白天，二娃体力不支倒在地上，萧长佑吩咐一个伙伴扶二娃回村，自己继续沿着山路追赶乘军车离去的国军。由于路上出现了三叉路口，萧长佑确定不了国军从哪条路离去，无奈之下仰天怒吼倒在地上。敌工部干事谢明军带领同伴找到了萧长佑，在萧长佑的带领下给遇难的青山一行人上坟。
萧长佑认定是蒋延隆带兵偷袭八路军指挥所，蒋延隆回想自己的部队遭到八路军袭击的情景，猜到偷袭八路军指挥所的也是同一伙人。蒋延隆表示一定会把事情查个水落石出，如果萧长佑不相信他的话，他愿意死在萧长佑的手里。萧长佑举枪抵住蒋延隆的脑门，思虑再三暂且饶蒋延隆不死。二娃跟随萧长佑出城离去，萧长佑也觉得蒋延隆所言有一定的道理，他担心错杀了蒋延隆，决定把事情查明再做定夺。内藤带领柴田为首的几个手下进城执行任务，一伙日军在街上抓捕中国百姓当练刺刀的靶子。柴田被为首的长官抓住，内藤赶紧把长官唤到人群外面，压低声音用日语训斥长官，提出见明石少佐。日军长官见内藤会说日语，意识到抓错了人，赶紧带领内藤见明石少佐。内藤念了一组数字给明石少佐，这组数字是身份密钥。内藤提醒明石少佐打电话给松永大佐，验证他的真实身份。明石少佐半信半疑，打了一个电话给松永大佐，证实了内藤确实在执行机秘任务。柴田几人进山探查地形，萧长佑几人在山中发现了柴田几人。由于柴田几人穿着百姓衣服，萧长佑以为几人是土匪。二娃口渴拿起水壶喝水，壶身反射太阳光芒，投射在不远处的一棵树上。柴田发现了出现在树身上的光芒，赶紧带领几个手下藏到土坡下面。萧长佑按兵不动静观其变，柴田心知己方的装备太简陋，如果动起手来可能会吃亏，于是带领几个手下溜之大吉。春山在撤退之时意外踩到了捕兽夹，被夹子夹中了小腿，柴田几人离开深山，来到空旷地带集合，众人发现少了一个同伴，此人正是春山。萧长佑几人来到春山身边，春山张口说了一句日语，萧长佑几人没有听清楚，以为春山在说某个地方的方言。萧长佑猜测柴田一行人必定去而复返，指挥几个同伴把春山绑在地上。柴田与上级内藤集合，汇报进山情况 ，内藤派发了武器给柴田，命令柴田进山寻找失踪的春山。柴田带领几个手下返回山林里面，春山趴在地上，动弹不得。嘴里塞了一团布。萧长佑几人藏在草丛里面，注视柴田一行人从远处走来。柴田发现了趴在地上的春山，赶紧上前为春山解绑，扯出了塞在春山嘴巴里面的布。春山用日语与柴田交流，将自己的遭遇说了一遍。萧长佑一行人听到了柴田一行人用日语在交流，这才意识到柴田一行人是日本人。
日军有可能攻打淮州城，驻守在城内的国军士兵对日军怕得要命，日军作战能力比国军士兵强了不知多少倍，国军士兵都不愿意守城，谁守城谁就有可能有去无回。蒋延隆弄清手下人一个个都不愿意守城，无奈之下命令众人静坐思过。手下人被蒋延隆批评了一顿，但还是无人愿意去守城。夜幕降临，萧长佑带领二娃几个伙伴，潜伏在山林中与柴田为首的日军特工斗智斗勇。柴田发现同伴福田遇害了，只好向空中发射了信号弹，向组织求援。二娃理解不了柴田的行为，柴田发射信号弹就暴露了自己的行踪，如果换成中国人，自然不会干这种冒险的事情。萧长佑与日本人打过交道，知道柴田在向组织发出求助信号。柴田几人虽然身手不凡，但几人对山林的地形不熟，被萧长佑几人玩得团团转。萧长佑成功从柴田手里夺到了一把日式步枪，返回谢明军身边。谢明军批评萧长佑不遵守规则制度，擅自与日本人交手。萧长佑并不觉得自己的行为有何不妥，向谢明军展示了收缴到手的日式步枪，老蔡接过萧长佑递交的步枪仔细观察，确认步枪来自日本士兵的手里。自从姐夫姐姐遇害，萧长佑将外甥二孩儿寄居在冯寡妇家里。冯寡妇抚养两个孩子已是不易，萧长佑不忍心麻烦冯寡妇，打算带二孩儿另寻住处。冯寡妇其实不排挤二孩儿，愿意收养二孩儿，只要萧长佑能隔三差五送些伙食过来，她自然愿意照顾二孩儿。萧长佑东奔西跑还要跟日本人斗争，没有精力照顾二孩儿，由于冯寡妇的孩子也跟二孩儿和得来，萧长佑只好同意冯寡妇收养二孩儿。冯寡妇热情好客做饭招待萧长佑，但萧长佑不愿意麻烦冯寡妇，还是想带二孩儿走。冯寡妇的儿子叫住了萧长佑，恳求萧长佑留下二孩儿。冯寡妇非常疼爱二孩儿，平时睡觉的时候抱着二孩儿形影不离，视为己出。萧长佑被冯寡妇的无私母爱感动，打消了带走二孩儿的念头。蒋延隆召集手下人一起喝酒，在酒席上宣布由自己把守城楼。手下人见蒋延隆将个人生死置之度外，纷纷受到了感染，不约而同提出与蒋延隆一起守城楼。蒋延隆喝了许多酒身体不适，在手下春贵 和大周的护送下回到家里。
内藤带着山形和服部，赶着马车在城门附近街道转悠，他发现，原来的教会医院已经变成了火力点，他一边走一边将火力配系情况牢记在心里。蒋延隆稍恢复好些，可以下地，便前往城门视察炸药安放情况。大周向蒋延隆汇报，城墙上的炸药都已经安装完毕。蒋延隆对大周的安排非常满意，突然看见可疑的内藤等人，发现有人怀疑的内藤灵机一动，立即让服部和山形将车上的粮食往附近的临时诊所搬，蒋延隆原本对这三个鬼鬼祟祟的赶车人有些怀疑，见他们跟修女聊得不错，便没再多问。
内藤带着山形和服部，赶着马车在城门附近街道转悠，他发现，原来的教会医院已经变成了火力点，他一边走一边将火力配系情况牢记在心里。蒋延隆稍恢复好些，可以下地，便前往城门视察炸药安放情况。大周向蒋延隆汇报，城墙上的炸药都已经安装完毕。蒋延隆对大周的安排非常满意，突然看见可疑的内藤等人，发现有人怀疑的内藤灵机一动，立即让服部和山形将车上的粮食往附近的临时诊所搬，蒋延隆原本对这三个鬼鬼祟祟的赶车人有些怀疑，见他们跟修女聊得不错，便没再多问。
此时的蒋延隆被关在一个监狱里，他决定带领监狱里的人越狱。成功越狱的蒋延隆在逃跑途中，旧病复发，腹部破裂鲜血往外流，蒋延隆昏倒在路上，等蒋延隆醒来之后，发现自己已被大周和春贵带到医院救治。此时，何处长传上峰命令，蒋延隆无奈回军法处接受处罚。在狱中蒋延隆怀疑，日军中有一支秘密的化装部队，正是由于这支部队的突袭，江桥才被攻破。他将这个告诉了来探望的舅舅陈庭章。
县大队同内藤部队交火，却不是对手，火力很快被压制，幸好萧长佑及时赶到，用自己精准的枪法打击内藤部队的嚣张气焰，内藤又听到熟悉的勃朗宁枪声，不禁一愣，他立即命令部队隐蔽，就地还击，长佑让二娃领着其余队员吸引敌人火力，自己则绕到另一侧，内藤刚探起上半身，就被一枪射中左肩，内藤应声倒下，下令撤退。转眼到了蒋延隆临刑的日子，在刘定奎的帮助下，春贵成功扮成女人进去救出了蒋延隆。蒋延隆逃出来之后，决定去找八路军，将化装部队的事情告诉八路军。
延安方面将日军化装部队的事向国民党军事委员会通报，这时陈庭章也将蒋延隆描述的江桥失守经过向军令部做了汇报，军方十分重视，马上下令寻找蒋延隆。长佑和二娃认出蒋延隆二人，蒋延隆声称自己无处可去，想跟着长佑他们向日军的化装部队报仇，萧长佑觉得此人不坏，便将他们带回了驻地。解春萱替中枪伤的病人处理了化脓的伤口，便被特高科的中尉白井国子以抗日分子为由抓获，押赴刑场，刑场上，内藤及时出现救下谢春萱。
彭大队长忽然赶来，说在城郊一个土地庙里，住着一伙形迹可疑的人。他们穿便装，对外声称是勘探队的人，但昼伏夜出，行踪诡秘，有可能就是县大队正在寻找的日军化装部队。老蔡的眼镜坏了，蒋延隆带着老蔡修眼镜，偷偷去了土地庙。二娃将鸡无意松开，追鸡的过程中，往屋里查看，他一眼就看见了整齐排放在铺位旁边的枪支。就铺位计算，这支小队也就十个人，正当化装小队怀疑二人时，蒋延隆出现，机智地救了二人，出来后，他们已经能确定这里就是化装部队的巢穴。县大队决定突袭这支小股日军。
发动进攻时，土地庙的墙壁上的砖头忽然被捅掉，机枪出现，疯狂扫射，县大队损失惨重，攻击受阻。蒋延隆冲上来，端起机枪向日军猛烈扫射，让大家撤退。众人回到县大队驻地，谢干事认为蒋延隆是日军奸细，要绑起来，忽然哨兵来报，日军部队已经进村，彭大队长赶忙下令向山上撤退。日军的先头小队已经接近，二愣子用生命换来县大队的脱险，众人很失落。
内藤化装成八路军人员，给冯寡妇送去粮食，说是长佑让送的。寡妇十分感激，无意中说出长佑明天要来的事情，内藤心中大喜。次日清晨，内藤再次来到冯寡妇家等萧长佑，却被冯寡妇怀疑，索性抓了冯寡妇及两个孩子，等萧长佑到时，发现不对，冯寡妇为了让他离开，竟死在他面前，萧长佑让二娃引开山形小队，自己回到冯寡妇家，想解救孩子，内藤却将孩子全部杀害，萧长佑一声呼喊，撕心裂肺。
山林里，国军打扮的内藤和明石正在指挥部下背对着向一片空荡的树林开火，制造激战假象。为了进一步减少县大队的戒心，内藤不仅只留下仅三十余人，还让队员将身上的国军服装撕破，打伤两名队员，并下令所有人禁食禁水二十四个小时。二娃等人前去响过枪声的战斗现场侦查后，返回报告，出于谨慎起见，彭大队长率领县大队将这伙人包围，内藤急忙解释自己是城门失守后被打散的国军部队。彭大队长介绍萧长佑时，内藤端起一杯酒，提议要向这位英雄敬酒。此时的长佑坐在最外侧的阴影里，谁叫不理，二娃为避免尴尬，索性站起来回敬内藤，内藤认定此人就是萧长佑。
解，谁也没有占上风。战斗结束，内藤将几个手下召集到身边，决定跟八路军碰面，深入敌后一举消灭八路军。萧长佑是猎户出身，枪法精准，内藤最恐惧的敌人就是萧长佑。他叮嘱手下到时如果遇到了萧长佑，千万不能轻敌。次日，内藤带领手下人与彭伍德见面，谎称自己姓冯。彭伍德没有怀疑内藤的身份，与内藤聊了起来。萧长佑一行人藏在土坡后面，关注彭伍德与内藤的动静。内藤谎称自己曾经驻守淮州城，后来日军攻破了淮州城，只好带领部下四处游荡。彭伍德相信了内藤编造的谎言，吩咐手下送粮食和水给内藤的手下饮用。内藤喝完水与彭德伍盘腿坐在地上，萧长佑一行人对着内藤举起了步枪，内藤看到自己的裤子上出现了反光，猜到旁边有埋伏，立即起身向彭伍德辞行。彭伍德提议送内藤一行人离开石龙山，内藤求之不得跟随彭伍德回居住地点。晚上，彭伍德设下好酒好菜招待内藤，二娃与萧长佑也在其中，内藤不认识萧长佑，在人群中搜索萧长佑的身影，误把二娃当成了萧长佑。彭伍德向内藤提起蒋延隆，怀疑蒋延隆是日方的奸细，内藤没有料到彭伍德还抓到了国民党士兵，担心自己身份败露，下意识地摸住别在腰上的手枪，以防彭伍德忽然发难。彭伍德根本没有怀疑内藤，他向内藤提起蒋延隆，只是想让内藤区分一下蒋延隆是否是日方的奸细。萧长佑心思敏锐，渐渐觉得内藤一行人不太对劲，看起来不像是国民党军队，由于找不出证据，萧长佑没有立即拆穿内藤一行人，而是来到关押蒋延隆的房间，向蒋延隆提起来山中的内藤。蒋延隆根据萧长佑描述的内藤一行人的言行举止，认定内藤一行人不是国民党。而且内藤冒充的国军长官蒋延隆认识，春贵还亲手埋葬了内藤冒充的已经阵亡的国军长官。萧长佑意识到大事不妙，赶紧打开了牢房，放蒋延隆和春贵出来。内藤带领手下溜进彭伍德一行人睡觉的房间，动作迅速杀掉了包括彭伍德在内的八路军战士，只有二娃幸存，藏在被盖里面一动不动。萧长佑听到枪声想冲进房间救二娃，蒋延隆心知萧长佑不但救不了二娃，很可能把自己的命也搭进去，于是当机立断打晕了萧长佑。内藤发现了幸存的二娃，误以为二娃是萧长佑，亲手杀死了二娃。彭伍德为首的八路军部队被内藤的化妆部队歼灭，萧长佑三人来到江边的木桥上，心情悲痛，蒋延隆打算坐船过江找大部队，劝说萧长佑一起过江，但萧长佑不肯过江，想留在石龙山与日本人周旋，蒋延隆尊重萧长佑的选择，依依不舍与萧长佑离别。
深夜，蒋延隆在夜色的掩盖下溜进舅舅陈庭章的家里，陈庭章等待多时，在黑暗中提醒蒋延隆无需再鬼鬼祟祟行进。蒋延隆听出了舅舅陈庭章的声音，松了口气与舅舅陈庭章见面，原来当初所谓的蒋父登报寻找蒋延隆其实是陈庭章写的。陈庭章这么急着见蒋延隆，是因为上峰取消了对蒋延隆的死刑。日军化妆部队曾经偷袭过国共两军，上峰委托宋司令招安蒋延隆，派蒋延隆调查追踪日军化妆部队。国民党部队里面只有蒋延隆与日军化妆部队打过交道，只要蒋延隆能查到日军化妆部队挑拔国共联盟的证据，上峰就不再追究蒋延隆守城不力的罪名。蒋延隆恢复了国民党军官身份，前往宋司令的住处报道。萧长佑扮成叫化老蹲守在日军宪兵队外面，寻找机会与日军化妆部队的人拼个你死我活。在宾兵队收发室工作的老王看到了萧长佑，认出了扮成叫化老的萧长佑。老王是萧长佑的姐夫，他不便露面与萧长佑见面，委托长佑姐带萧长佑走。萧长佑在姐姐的带领下离开日军宪兵部队大门，但不肯远走高飞，执意想找日本人算账。长佑姐忍无可忍蹲在地上，扬言陪萧长佑一起讨饭，老王走了过来，带走了萧长佑，帮萧长佑买了新衣服。萧长佑意识到老王是地下党员，老王神神秘秘不肯透露自己的身份，带领萧长佑来到一间收发室。胡菌菌正在收发室里面工作，她懂日语每天秘密拆阅日本人的信件，从中获取情报。萧长佑的出现让胡菌菌惊喜交加，两人曾经有过一面之缘。胡菌菌提议萧长佑帮忙一起拆信，收发室里面有一二百封信，人手不足需要萧长佑帮忙，萧长佑有条不紊帮助胡菌菌拆开了一封封信件，胡菌菌从其中一封信中读到了机秘内容。日军的化妆部队打算以招工的名义招数名奸细，为化妆部队收取情报。老王与同伴们思忖对策，谁如果懂说日语就可以混进日军化妆部队里面。萧长佑想应征日军化妆部队招工，老王觉得萧长佑不合适，首先萧长佑连日语都不会说。萧长佑回到收发室拆信封，胡菌菌与萧长佑聊了起来，问起了萧长佑的婚姻状况，萧长佑没有隐瞒胡菌菌，坦言自己结了婚，妻子叫束枝。胡菌菌对萧长佑的妻子产生了好奇心，追问不停。萧长佑话锋一转透露自己的妻子被日本人杀害了，胡菌菌吃了一惊，感同身受为萧长佑难过，心里产生了不适感，没有心情再与萧长佑聊天了，找了一个借口告辞离去。
明石少佐来到北野将军身边听命，北野将军带着明石少佐来到作战沙盘旁边，面色严肃分析日军在国际上的局势，英美两国一度想扼制日本，在日本天皇的指导下，日本终于摆脱了英美两国的扼制。为了稳固东南亚的布局，日军华北方面军调出一部份兵力前往东南亚，这就造成了北野将军手下兵力不足。淮州城是重要军事重镇，北野将军极度看重淮州城，任命明石少佐为淮州城防总司令，负责为日本华北军提供资源供给。华北的宏济药店对日军也极其重要，能为日军提供丰富的医药支援，北野将军叮嘱明石少佐与药店方面搞好关系，以便日方经常向宏济药店进购药物。蒋延隆与一个女同伴讨论日军化妆部队的动向，他见过日军化妆部队的首脑，向女同伴指出出现在相片里面的化妆部队首脑。萧长佑一心想应聘日军化妆部队招工，王福阶说什么也不同意萧长佑去应征，首先萧长佑不懂说日语，更听不懂日语，他混进日军化妆部队就算听到日方高官在秘谈，也不可能听得懂日方高官的谈话内容。萧长佑为了替死去的亲友们报仇，一门心思想混进日军化妆部队。王福阶忍无可忍提醒萧长佑经常开枪打猎，手上有厚厚的老茧，日本人一眼就能看出萧长佑是猎人，不是普通人。萧长佑为了掩盖自己是猎人的身份，拿起放在桌上的小刀割破了手指上的老茧，王福阶吓得大吃一惊，赶紧送萧长佑回家包扎伤口。尽管萧长佑用自残的行为表达想混进日军化妆部队的意志，但王福阶还是不同意萧长佑冒险，萧长佑擅长开枪射击，为人勇猛冲动，这样的性格不适合做卧底。长佑姐进入房间，一脸惊讶看着手指受了伤的弟弟萧长佑，心急如焚向王福阶追问真相。王福阶非常惧怕长佑姐，暗中碰了碰萧长佑的手掌，萧长佑会过意来，谎称自己与王福阶在去邮电所的路上遇到了劫道的不法份子，不慎被不法份子伤到了手指。姐姐半信半疑，萧长佑担心姐姐继续追问，连哄带劝把姐姐送出了房间。王福阶在萧长佑的帮助下逃过了一劫，两人会心地对视一眼笑了起来。王福阶打消了顾虑，同意萧长佑混进日军化妆部队，几个同伴迟疑不决，没有立即表态。王福阶向同伴们解释选中萧长佑的原因。萧长佑没有经过专业训练，看起来跟普通的百姓没有区别，这反而会打消日方的怀疑，如果是经过专业训练的人，日方一眼就能看出来。
王福阶允许萧长佑做卧底，萧长佑意识到自己做卧底确实得学日语，于是向王福阶提出学日语。王福阶也希望萧长佑学日语，委托胡菌菌教萧长佑学日语。时间紧急，王福阶只给胡菌菌二十天教学时间，胡菌菌觉得时间太短了，希望王福阶加长时间。王福阶不肯给胡菌菌太长的教学时间，胡菌菌只好答应在二十天内教会萧长佑一些简单的日语。萧长佑在胡菌菌眼里是一个大英雄，胡菌菌教萧长佑学第一句日语。第一句日语是“我喜欢你”。萧长佑上了胡菌菌的当，对着胡菌菌说了一句日语我喜欢你。胡菌菌非常受用，笑个不停，向萧长佑解释第一句日语的意思。萧长佑弄清第一句日语含义，哭笑不得，向胡菌菌表达不满，要求胡菌菌教实用的日语。胡菌菌恢复严肃教萧长佑学常用日语，比如你好，早上好，晚上好。萧长佑认真学日语，但却左耳进右耳出，始终记不住刚学进嘴里的日语。胡菌菌被萧长佑气得火冒三丈，向王福阶打探萧长佑的经历。王福阶如实相告，非常同情妻子被日本人杀害的萧长佑，可能是因为妻子死在了日本人的手里，所以萧长佑对日本人恨之入骨，本能地抵触日语，以至于学不进日语。胡菌菌非常同情萧长佑的遭遇，抽空与萧长佑谈心，希望萧长佑走出妻子逝世的阴影，在胡菌菌的开导下，萧长佑心乱如麻不知如何是好，他恨日本人恨得深入骨髓，做梦都想杀光所有入侵中国的日本人。萧长佑心神不宁来到淮州城外，一伙守城的日军士兵一脸警疑打量萧长佑，为首的一个小头目来到了萧长佑的身边，萧长佑本能地伸手推了小头目一把。小头目惊怒交加对萧长佑举起了步枪，萧长佑回过神来，谎称自己有心事走了神，才一不小心推了小头目一把。一个更高级别的日军长官从城内走了出来，盘问萧长佑进城的原因。萧长佑搬出自己的假身份，谎称自己是裁缝店的学徒，由于被掌柜开除了，心情烦躁在城门口晃荡。
胡菌菌身上喷了香水，兔子嗅觉灵敏，没有进入萧长佑设好的陷井。萧长佑带着胡菌菌来到儿时经常躲藏的树洞外面，布好陷井之后向胡菌菌讲解往事。多年以前，萧长佑每次被父亲毒打就会藏进树洞里面，在树身上划下一道痕迹，发誓长大后把受到的毒打加倍还给父亲。如今长大了，父亲早就逝世多年，萧长佑回想往事唏嘘不已。一只兔子落入到了萧长佑设计的陷井中，萧长佑与胡菌菌升火烤熟了兔子，胡菌菌提醒萧长佑应该放下心里的仇恨，不能把仇恨写在脸上。日本人一看到萧长佑的表情，就能看出萧长佑的心思，不利于萧长佑执行任务。胡菌菌一语惊醒梦中人，萧长佑在胡菌菌的提议下焚烧了树洞，以示自己放下了心中的仇恨。胡菌菌见萧长佑终于解开了心结，欢天喜地搂住萧长佑欢呼。杨九爷的小妾柳焉与福田有染，柳焉怀上了孩子，福田虽然知道孩子的父亲是杨九爷，但还是想带柳焉私奔。杨九爷带领刘定奎拜访明石，送了一笔钱给明石，聊表心意。明石已经是淮州城的司令，位高权重。杨九爷是淮州城响当当的人物，明石叮嘱杨九爷协助日军种植出售鸦片。晚上，福田带领柳焉来到河边坐船，两人还未上船，杨九爷带领一帮手下赶了过来。柳焉跟福田私奔的时候还顺手偷了两根金条，杨九爷的手下从柳焉身上搜出了金条，福田与柳焉吓得魂不附体跪在地上，两人真心相爱，临危之时没有抛弃对方，而是为对方求情。杨九爷破例原谅了福田，要求福田帮忙做一件事情，只要福田办完了事情，杨九爷允许小妾柳焉与福田成亲。萧长佑马上就要参加日军应聘劳工考试，胡菌菌也将被安排到新工作地点做招待员。当初胡菌菌一心想进入日军娱乐场所唱歌，发挥自己的才干。王福阶提醒胡菌菌一切听从上级安排，日本人不需要歌女，因此胡菌菌只能做接待员。胡菌菌担心以后很难再见到萧长佑，向王福阶请示再见萧长佑一面。王福阶公正无私没有同意胡菌菌的请求。萧长佑没有学好日语，王福阶打了退堂鼓，不愿意再送萧长佑参加日方考试，在萧长佑的软磨硬泡下，王福阶决定对萧长佑进行一次内部考试。萧长佑面对王福阶提出的几个问题，答非所问，王福阶的两个同伴不看好萧长佑，提议考试结束。
日方东铁企业考试即将开始，萧长佑起了个大早，来到镜子前整理容貌，店小二走了进来，风言风语嘲风萧长佑的长相太寒酸，萧长佑不怒反喜，越寒酸的长相才越不容易引起日本人怀疑。胡菌菌参加日军接待员考核，考官见胡菌菌会说日语，当场录用了胡菌菌。东铁考试开始，萧长佑与数十名国人一起参加考试。内藤向白井了解考试结果，考到九十分以上的人寥寥无几，内藤吩咐白井整理考了五十分以下的人员名单。白井理解不了内藤的行为，考五十分以下的人成绩太差，已属被淘汰的范围。内藤自有打算，能考五十分以下的人，说明这种人并非奔着招工而来，显然是应付考试另有目的。考试负责人来到过道上，向考完试的中国人宣布入选名单。萧长佑没有在入选名单里面，心有不甘跟着入选的国人来到面试室外面，随便在花名册上点了一个入选名字，骗过了守卫。内藤从过道经过，往面试室走去，萧长佑一眼认出了双手沾满中国人鲜血的内藤，他的几个亲友都死在了内藤的手里，他眼喷怒火不由自主握紧了拳头，真想冲上前找内藤算账。内藤进入面试室，挨个考核入选的中国人，萧长佑是最后一个。白井查出萧长佑不在入选名单，上前盘问萧长佑混进入选名单的动机，内藤走了出来，破例允许萧长佑面试。萧长佑向内藤报上假身份，内藤见萧长佑拥有过目不忘的本事，心里已经开始赏识萧长佑。日军化妆部队需要像萧长佑这种记忆力强头脑灵活的员工，内藤破格录用了萧长佑。获得东铁公司录取的中国人将近十名左右，罗福田也是其中之一。值得一提的是，大名鼎鼎的地头蛇金万虎也通过了东铁公司考核，与萧长佑一行人成了同事。日军对萧长佑一行人进行培训，众人经过一段时间培训，开始有了军人的风范。考官对众人进行第一轮考验，所有学员分成两人小组，背着同伴往山上的目的地赶去。萧长佑从小在山 中长大，经常走很远的路，他背着洪铭诚大步流星超越许多对手，先金万虎一步第一个到达目的地。金万虎背着罗福田，就差几步就走到目的地了，萧长佑却后来者居上夺了第一名，金万虎懊恼不已。
内藤向警察局长了解钱老板的身份，只要与萧长佑有来往的人，都得接受调查，内藤叮嘱警察局长把钱老板的底细查个一清二楚。 蒋团长与祥嫂一行人在医院对面落脚，秘密监视内藤。谢春萱送内藤离开医院，内藤来到门口往街对面的楼房看了一眼，立即察觉到自己被人监视了。内藤退回院子里面思忖对策，如果他直接离开医院，必然被监视的人追杀，因此不能从大门出去了。内藤为了不引起谢春萱猜疑，谎称不久之前杀了几个土匪，如今被遇害土匪的同伴监视了。医院里面有一个暗道，内藤在谢春萱的陪同下来到设有暗道的房间，从暗道悄悄离开了医院。蒋延隆带着几个伙伴进入医院，寻找内藤的踪迹，谢春萱正在给患者治病，蒋延隆一眼认出了多日不见的谢春萱。日本人还未攻破淮州城的时候，蒋延隆强行征用了谢春萱工作的医院。如今在日本人的医院遇到了谢春萱，蒋延隆意识到可以说服谢春萱为国民党所用。祥嫂不赞成蒋延隆冒险招收谢春萱，内藤与谢春萱的关系很好，祥嫂怀疑谢春萱是亲日份子。而且暗杀内藤的任务凶险异常，一般的男人都不敢接下这样的任务，何况是谢春萱这样的柔弱女子。祥嫂的同伴一直在监视医院，内藤已经从暗道逃了出去。祥嫂以为内藤留在医院与谢春萱共渡春宵了，蒋延隆吃了一惊觉得不可能。萧长佑一行人坐船过江，来到对岸的山林里面，一伙八路军忽然出现，萧长佑一行人被八路军关到了房间里面。为首的头目对萧长佑上了刑，盘问萧长佑来山林的原因。萧长佑宁死不肯说出来山林的原因，头目拿起烧红的铁片往萧长佑身上烫去，萧长佑发出一声惨叫声昏死过去，他的同伴听着他发出的惨叫声，人人吓得面如土色。其实八路军是冒牌货，由日本人假扮。训练萧长佑一行人的教官忽然现身，宣布众人通过了考核。众人恍然大悟，这才意识到了原来之前的遭遇是考核。教官准备选拔副组长，提议众人各自露一手。萧长佑的记忆能力最强，教官在纸板上写了一组数字，面向众人展示了几秒钟，然后让众人回答纸板上的数字。除了萧长佑以外，其它的人都记错了纸板上的数字。金万虎生得牛高马大，马步一立双手前伸，示意众人上前推他，如果能推动他的人，自然不是寻常之辈。萧长佑的几个伙伴计上心来一拥而上，七手八脚抬起金万虎离开房间，金万虎虽然体重很沉，但也架不住被几个壮汉抬走。王福阶正在分捡室工作，白井忽然突然造访分捡室。
