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抗战时期的上海，进步女青年韩疏影被婶婶陷害，被迫嫁给苏北大亨谢丙炎做妾室。在爱国教师历文轩的感召下，韩疏影决定逃婚投入救国行列，却因和谢家大少爷谢天赐的同学关系，被谢家大小姐谢若雪发现。飞扬跋扈的谢若雪不仅向父亲告发，还把韩疏影的‘逃婚’演绎成“私奔”，妄图置韩疏影这个“后妈”于死地。正当韩疏影命悬一线之际，谢丙炎因不愿出卖祖国被日本人枪杀。目睹一切的韩疏影深深被谢丙炎的爱国气节感动，毅然选择留在谢家，以谢夫人的名义保全了谢家老小，并在历文轩的帮助下，带着谢若雪逃到上海，用实际行动感动了谢若雪。在金戈铁马的时代背景下，韩疏影和谢若雪这两个女人不仅以“母女”的身份相依为命，也以“姐妹”的身份演绎了一段抗战救国的传奇。
韩疏影是上海一富家千金，爹妈早逝，父亲创立的船业公司也被叔叔掌管。为维持船业公司的生存，韩疏影被叔婶嫁给淮北兰福镇的矿业大亨谢炳炎。谢炳炎妻子亡故，膝下有大少爷谢天赐，二小姐谢若雪和三少爷谢家栋承欢。叛逆的谢若雪得知父亲要娶一个只比她大两岁的小妈，十分不满，暗中派人劫掠韩疏影。
韩疏影与谢若雪的争斗引来众人围观。谢炳炎赶到，训斥谢若雪不该辱骂韩疏影已故的父母。谢炳炎给韩疏影立威，称韩疏影是谢家的女主人，要谢家上下给她请安，谢若雪不从，宁愿罚跪也不叫韩疏影小妈。韩疏影与谢炳炎大婚的日子就要到来，韩疏影要谢天赐在婚礼前务必让她逃走。谢若雪看到韩疏影与谢天赐在一起私语，误会他俩有奸情。
疏影新婚之夜逃跑，在后院碰到厉文轩，刚巧若雪过来，文轩帮忙掩护，疏影在后院被佣人看见，只好返回洞房。天赐在敬酒的时候 给谢炳炎的酒里下了迷药。谢炳炎回房，药力发作睡着。疏影趁机逃走，在后门与天赐会合，二人到后门却发现锁已被换掉。谢炳炎带着若雪佣人们赶到后门，将疏影天赐二人绑住。谢老爷为了惩戒二人，烧了一锅油，并用热油烫伤了天赐的手。天赐让疏影说一点软话,疏影求谢老爷放过她们，谢老爷看疏影不是贪财之人，答应放过她们俩，但是要各打五十鞭，放在后山，生死由天。这时矿山来报，日本兵包围了矿山，谢老爷一家被日本兵带到矿山，路上为了若雪不被欺辱，谢老爷把若雪推进树丛。谢老爷拒绝和日本人合作，日本人拿出遗落在被杀日军身上的玉佩，这个玉佩是谢老爷随身之物，谢老爷看到玉佩明白了一切，承担了杀死日本人的责任，日本人顿怒，一枪打死了谢老爷。
牛管家怕二小姐冲动，把她绑在了客栈的床上。日军搬进了谢家。在整理谢家财产的时候，东野发现了谢家的全家福，从谢家佣人那里得知大少爷谢天赐逃跑。韩疏影回谢家用矿契从日本人手里换回来小少爷家栋。但家栋受了惊吓，病了，一言不发。疏影和谢家二小姐安葬了谢炳炎，在谢老爷的坟前，二小姐若雪言语上容不下疏影。疏影叩拜了谢老爷，准备离开。牛管家单独和疏影聊天，努力挽留下了疏影。若雪突然想起母亲的灵位忘在家里，回家拿母亲的灵位，险些被日军欺辱，幸好疏影和牛管家及时赶到，疏影和东野交涉，救出了若雪。厉文轩和王佳男带领学生回上海的路上,得知日本人占领了兰福镇杀死了谢炳炎，独自回兰福镇帮助谢家。牛管家想尽办法想离开兰福镇，但是找不到马车，谢家的西北老家也没有亲人，牛管家希望疏影能够带两个孩子一起回上海，疏影有点为难。
若雪在房间里求菩萨保佑牛管家。疏影让若雪自己看正在被处以火刑的牛叔，告诉若雪若再任性下去，会害死所有人。为了兑现对牛管家的承诺，疏影带姐弟离开了兰福镇。一路上，若雪发小姐脾气，和疏影吵架，还赶跑了唯一的交通工具——驴车，正巧大雨倾盆，三人跑到庙里避雨，家栋发起了高烧，疏影准备冒雨出去给家栋找药。刚巧遇到几个壮汉进来避雨，若雪和几个人发生口角，疏影从中说和，言语中得知几个壮汉是因为不想给日本人挖矿，逃出来的。几个人得知疏影他们是谢老爷的家眷，连声道歉。第二天，雨停了，矿工帮忙找回驴车。为了给家栋看病，疏影三人到了附近的村子，找到了郎中家，但是村里的人除了被日本人抓去当矿工的都逃走了。疏影按照医书给家栋熬了药，不小心却看错了方子，若雪埋怨疏影为什么要一直跟着她们，疏影依然不跟若雪计较。若雪要去天水镇，却不肯告诉疏影缘由。
东野抓到了谢天赐。文轩、疏影几人赶往码头的路上，碰到来迎接的佳男，得知码头所有商船都被日本人强行征用去运煤。疏影帮忙找到了私船，成功抵达上海。因为经费问题，若雪不得不离开文轩。疏影带着若雪和家栋回叔叔婶婶家。叔叔婶婶一家人看到疏影三人的回来，很诧异。疏影向叔叔婶婶说清了谢家的情况，婶婶虽然很不愿意收留若雪姐弟，但疏影坚持自己的承诺。婶婶让张妈带若雪姐弟到佣人房，若雪生气，找婶婶理论，占了上风。疏影带姐弟住进客房。第二天早饭，若雪带弟弟先吃饭，婶婶过来，又是一场“战争”。韩伟松是疏影叔婶的儿子，一个花花公子，对刚来的若雪很喜欢，百般讨好。疏影带家栋看病，西洋大夫告知这种病治愈率不高，费用昂贵，疏影说多贵都要治，若雪听了动容。
韩叔叔胆小不敢把家栋遗弃，但迫于婶婶的压力不敢做声。婶婶支走疏影和张妈，和叔叔偷偷把家栋从后门带走，扔在在后山上。疏影回家发现家栋不见了，很着急，出去找人，正巧碰到文轩。文轩提醒疏影先去警察局报案，警局只是答应备案，正巧孙巡捕认出疏影是师范大学的校花，出于私心，孙巡捕接手了家栋丢失的案子，孙巡捕在家询问案情，若雪和伟松玩了一天回家，得知家栋不见了，和韩太太夫妇争吵，这时，家栋被孙巡捕的同事带回来。韩太太夫妇遗弃家栋的过程被山里干活儿的夫妇看到，好心夫妇按照家栋身上的看病单据把家栋送了回来。孙巡捕告诉疏影，可以销案或者告韩太太遗弃儿童。
为了避免若雪惹事，疏影把若雪安排在叔叔的船行工作。韩太太虽然不愿意，但也无法阻拦，私下交代船行的员工不要给若雪好脸色。伟松为了讨好若雪，在公司送给若雪一对从妈妈那里拿来的耳环。若雪回家，被韩太太发现耳环，又是一阵口角。得知事情真相后，疏影让若雪离伟松远点，免得麻烦。韩太太找打手,让他们在若雪下班的路上除掉她。第二天早晨，伟松买了两张电影票，请若雪看电影，若雪不同意，抢了电影票。下班的时候，若雪把疏影叫到仓库帮忙加班盘点，自己约文轩看电影。文轩急急忙忙的赶过来，以为若雪出事了，得知只是看电影时，文轩很生气。若雪撒娇装哭，文轩心疼她，回来陪她。文轩说若雪到上海变化很大，希望她不要被欲望迷惑。若雪坦言自己是经历太大的变故，希望自己强大起来保护弟弟。
谢若雪夜晚在韩伟松家门口堵住了正要进门的韩伟松，告诉他自己知道了韩伟松和黑佛贩烟土的事情，并讨要一成的利润，不然就告发韩伟松，韩伟松只得答应。韩伟松再次运货的时候，消息走漏引来了军警，韩伟松不得已让手下将所有烟土倒入海中，黑佛因为这次的损失恼怒不已，要砍掉韩伟松一只手赔罪，韩伟松为求自保，主动要求把谢若雪献给黑佛作为赔偿。韩伟松把谢若雪约到酒店，说黑佛要和她谈谈合作，同时给谢若雪的饮料里下了药，把她迷晕了。黑佛来到酒店，正要侮辱谢若雪时，谢若雪醒了过来，并且在挣扎中用台灯砸晕了黑佛，跳窗逃跑。谢若雪逃脱之后立刻拎着刀回到韩家，刺伤了正准备跑路去天津的韩伟松。
慌不择路的韩疏影遇到了烟管佣人丰收，并在她的帮助下跑出了神仙屋。韩疏影脱身之后立刻去警局找到孙金宝，让他带自己去黑松堂，孙金宝想带几个警察一起去，韩疏影怕黑佛报复谢若雪和韩伟松拒绝了他的提议。韩疏影见到黑佛之后想要带走谢若雪，但黑佛提出要等价交换，韩疏影便将从佐田等人处听来的情报告诉了黑佛。黑佛带人来到神仙居，果然在仓库中找到了自己的货。在神仙居外等待着的韩疏影正好遇到国民党营长何楚天带人来神仙居抓捕违反军纪的士兵，何楚天从叛逃士兵手上救下了被挟持的韩疏影，但因为何楚天一枪打死了劫持者被韩疏影认为太过无情而被她呵斥了一顿，何楚天哭笑不得。
韩疏影拿着通缉令与丰收对质，丰收终于说出了实话，原来那天神仙屋的爆炸是她干的，因为当天她被佐田殴打欺辱，不堪忍受的丰收在佐田睡着的时候用酒精点燃了他的房间，大火随后引发了神仙屋武器库的弹药，佐田和许多日本人均在爆炸和大火中死亡。韩疏影想起了自己当时不得已的杀人行为，对丰收的过往产生了恻隐之心，决定帮助丰收隐瞒这个事实，把她藏在教堂里。 在国际饭店工作的谢若雪因为被一个阔少调戏，最后没有忍住而暴打了他一顿，因此被经理呵斥，委屈的谢若雪当场辞职不干了。在酒店外哭泣的谢若雪再次遇到了那天的大叔，他说自己叫老杰克，同时安慰谢若雪说如果她愿意，自己可以在洋行帮她找一份工作，谢若雪很感动但还是拒绝了老杰克。谢若雪跑来找到厉文轩，并跟他坦白自己对他的心意，厉文轩没有多说什么，只是若有所思。
谢若雪得知厉文轩受伤进了医院，便准备买东西去探望他。韩疏影第二天来到了报社应聘，正好赶上报社总编因为记者们对于前一天学生游行的报道写的不深刻而大发脾气，韩疏影主动要求撰写这篇报道，并成功用一篇振聋发聩的报道征服了主编，顺利拿到了这份工作。谢若雪在理发店剪成了短发，把长久以来的长发卖掉换了大洋，买了一些补气养血的补品准备去探望厉文轩。韩疏影与厉文轩在公园散步，并互相表露了心意，这一幕却被赶到的谢若雪看到，伤心欲绝的谢若雪哭着跑掉了，韩疏影赶忙追了上去。晚上谢若雪在大雨中哭泣，韩疏影追上她苦劝未果，谢若雪根本不能原谅她和厉文轩双双背叛自己的事实，并且产生了厌世的念头，韩疏影在教堂内独自一人祷告，希望上帝可以给她解决眼前问题的办法。谢若雪走在街上遇到了被警察局长处罚，在抓捕小偷的孙金宝，谢若雪想办法支走了孙金宝，拿走了他拷小偷的手铐。
韩疏影回到教堂发现丰收自己在肚子上绑上绳子往楼下跳，韩疏影以为丰收要自杀，惊恐不已，丰收对她说自己不是自杀，是因为她发现自己怀孕了，孩子只有可能是佐田的，所以她想要堕胎，教堂的嬷嬷坚决不同意丰收的做法，堕胎在天主教内是不被允许的，韩疏影只好求助于自己原先的大学同学，但她听说丰收是通缉犯后，便不肯这个忙。何楚天去警察局动用自己的关系，让他们一有丰收的消息立刻告诉自己，绝不能让丰收落到日本人手里。从警察局出来的何楚天正好撞上心事重重的韩疏影，韩疏影本不想理他，但看到何楚天的军车后心生一计，借口运救济难民的物资出城想要用何楚天的车送走丰收，何楚天答应了。丰收自己去街边找诊所想要堕胎，却被医生认了出来，丰收逃走但她藏身在教堂的消息被医生告诉了警察，警察局长命令孙金宝带人去教堂抓捕丰收，同时把消息告诉了日本人。
何楚天在街上遇到韩疏影，便带她去医院探望丰收，在路上何楚天与韩疏影进行了一番关于上帝救人的讨论，何楚天朴实的哲学观点有些打动韩疏影。何楚天从医院送韩疏影回去小旅馆，为她们现在居住的环境感到气愤，便主动帮韩疏影等人找了一个新住处，说是一个富商朋友的大别墅，他自己一个人住寂寞，所以把很多空出来的客房都租给了别人。几人来到新家后才发现，何楚天这个出租房子的富商忘年交就是谢若雪遇到的那个好人，老杰克。老杰克坚决不收三人的房租，要她们免费住在这，他的热情好客让谢若雪非常开心，但韩疏影却觉得老杰克这种视金钱如粪土的作风她看不太惯，何楚天也没有办法。第二天韩疏影接触了一下其余的几家住客，简单听了他们和老杰克的故事后，韩疏影对老杰克的仗义疏财很有好感，但对他有些败家的行为和身上的虚荣气依旧感觉不太好。老杰克请谢若雪和厉文轩在大酒店吃饭，喝了点酒的谢若雪对老杰克说了她与厉文轩的事情，还有现在韩疏影、厉文轩和自己的关系，老杰克听后觉得非常有趣，但他认为谢若雪对厉文轩的感情不是爱情，是赌气，谢若雪不信。
韩疏影找到了那个画家的房间，画家正对着半裸的谢若雪画画。韩疏影斥责，拉着谢若雪出去了。韩疏影与谢若雪大吵一架并打了谢若雪一巴掌。画家说是为了拍卖后捐款给抗日事业才画的，疏影答应那个画家，自己也做他的模特，不过要画得保守一些。若雪和疏影的月历牌小样出来了，邻居都为画上的她们惊艳不已。月历牌发到了上海高校联合会，历文轩所在的学校自然也不例外，然而月历牌刚刚开始的销量却并不是特别好，路人纷纷出手购买，这让王佳男心里十分不舒服。有人弄乱了历文轩的摊位，谢若雪不愿道歉，历文轩的指责让她十分伤心、生气，王佳男不愿意让历文轩负责。而历文轩坚持要替谢若雪顶罪，王佳男气愤之下解除了历文轩的职务。一个舞厅老板希望谢若雪去他们的舞厅，谢若雪不明就里，抗日的旗号让她无法拒绝。孙金宝试图劝阻谢若雪，舞厅老板打算让人偷拍若雪，不料那人被谢若雪发现，恰巧此时孙金宝带着韩、历二人来到舞厅，孙金宝将那人抓了起来。谢家栋开口说话让韩疏影十分惊喜，不料正好撞到历文轩抱着谢若雪安慰她。
谢若雪决定离家出走以显示自己也能过的很好，她想把谢家栋和自己一起离家出走。可是，谢家栋钻到衣柜里不肯出来，当她生闷气的时候，发现原来自己家中收藏的一幅画，谢若雪认为韩疏影想私吞这幅画，决定去找韩疏影算账，全然不顾谢家栋地央求。谢若雪用很低的价格将画卖出，慷慨大方地还了欠王佳男的钱，随后找到韩疏影，二人争执不下时，历文轩推开若雪，生气地跑了出去，历文轩慌忙去追。韩疏影预支了下个月的薪水，主编介绍了一份兼职给她。韩疏影赎那幅画，不料那画早已被人买走，历文轩告诉若雪自己爱的是疏影，雨夜中，谢若雪孤独地走在街上，历文轩和韩疏影约定考军校，第二天，他就向王佳男递交了辞呈，这时有人告诉他韩疏影在宾馆等他。他匆匆赶到宾馆，发现等自己的其实是谢若雪，谢若雪骗他喝掉一杯酒，不料随即历文轩就晕倒在地。原来，这是谢若雪在酒里下了迷药。谢若雪将韩疏影叫到宾馆，韩疏影万分惊讶，一个人悲愤地逃离这个伤心之地。文轩失踪，谢若雪求韩疏影找回来他，韩疏影也没有办法，只能向孙金宝求助，最终查出此时的历文轩身居凤凰古城。
在火车站，文轩决绝地要离开，若雪心急之下晕倒却发现她好像已怀有身孕，疏影得知后说这种情况下你们结婚吧，文轩万分痛苦。何楚天知道疏影痛苦难过，带着疏影去郊外练枪发泄烦闷。疏影向楚天哭诉她这些年为什么再苦也要照顾谢家兄妹，楚天宽慰疏影以后有再大的难处不要怕有他在。若雪向演剧队送婚礼请帖，王佳男带动学生反对文轩。演剧队接受暗杀日本商队的任务。王佳男拒绝通知文轩，执意自己参加。文轩与若雪大婚，若雪跪在父母灵位前倾诉，令众人动容。婚礼中若雪不断鼓动何楚天与疏影好，还叫楚天姐夫，文轩在一旁听着不是滋味。演剧队在执行任务，阳光赶来通知文轩，文轩得知不顾婚礼急忙冲出去，何楚天去帮忙。刺杀行动出现纰漏，放置在日本人车上的炸药掉了下来，关键时刻，厉文轩扑向同学将炸药包扔了出去，炸药在文轩身旁爆炸，警察赶来，文轩命令王佳男带走学生，自己被警察逮捕。文轩被警察局长审讯，因为日本侨民俱乐部门口爆炸一事敏感，文轩成为重犯。
楚天放回了局长儿子，将一封信带给警察局长，表明这次是绑票的演练，威胁局长放人，随后文轩被释放。文轩感谢楚天，楚天握住疏影的手，感谢文轩要不是他疏影也不会答应跟他在一起。若雪不能理解文轩的抗日救国心，二人同床异梦。疏影在洗衣服时发现了若雪没有怀孕的事实，若雪要疏影与她一起演戏假装孩子流产。楚天与疏影约会，楚天倒了一排不同酒量的高脚杯，用高脚杯弹奏了一曲生日快乐歌，并拿出鲜花跪在地上向她表达爱意。疏影感动地牵起楚天的手。老杰克已经癌症晚期，最多还有一年时间。老杰克拜托疏影在他死后照顾这栋小楼这一大家子。文轩回到演剧队，王佳男向文轩承认错误，并告诉文轩新成立了抗日联盟要把演剧队推上抗日的前线，遭到文轩的强烈反对，两个人又争吵起来。
若雪疯狂地找疏影大闹一场，家栋被吓跑，她们满街寻找家栋，这时上海却遭到了飞机轰炸，轰炸中若雪受伤差点死掉，被疏影坚持不懈的心脏复苏救活过来，姐妹俩在生死存亡间冰释前嫌。何楚天将母亲送到疏影这要疏影帮忙照顾母亲。疏影与楚天感情越来越好，疏影把母亲留给自己的十字架项链送给楚天做护身符，并向楚天说等他胜利回来后要风风光光地娶自己，楚天留给疏影幸福的笑脸，但紧紧拥抱的一对恋人，内心深处都知道这一别有可能就是生离死别。在离去的车中，楚天面对与爱人的诀别忍不住痛哭。若雪为照顾饥寒交迫的难民，让难民们住在疏影婶婶家的仓库里，并劫富济贫将牛奶饼干分给大家。而徐氏夫妻却借机向难民们卖药骗取难民最后一点血汗钱，若雪机智地将这对夫妻拉到记者面前逼他们把骗来的金首饰都捐了出来，他们哑巴吃黄连有苦说不出。回到家里徐太太对若雪冷嘲热讽说她抢姐姐男人难怪孩子保不住，若雪与她厮打起来，被老杰克怒吼住，指责他们缺德。
文轩穿越炮火找到何楚天，何楚天在前线接到撤离电话，弟兄们用命保护的阵地，全营的士兵不想撤退，文轩与何楚天交待了后事，要把项链还给疏影，说转告疏影诺言自己可能兑现不了，文轩说楚天就是那个他相信能给疏影幸福的人，不愿意代为转告。文轩与楚天在战场告别。文轩回来，把楚天的状况告诉大家，楚天母亲问有没有给疏影捎什么话，文轩谎称楚天说回来就风光迎娶疏影。若雪给文轩洗脚，文轩告诉若雪虎子受伤了以及何楚天真正说的话，若雪为疏影痛哭。但却被虎子的妻子丰收听到然后跑走了。日本兵已经进城的消息令大家更担心何楚天。金山卫一战失败，何楚天的营队是保护上海的最后一道屏障，而上级却让他们全面撤离上海。
