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1931年9月18日，野心勃勃的日本帝国主义悍然发动了“九·一八”事变，大胆将贪婪的爪牙伸向中国的东北。然而蒋介石为首的国民政府却下令东北军放弃抵抗，全面撤出东北。虽有无数热血男儿志愿报效祖国，无奈军令如山，只得眼望着日寇长驱直入，如入无人之境，心中满是酸楚的血泪。军队的不作为，并不代表中国人民的软弱，反而最底层的百姓有着最为强烈的反抗意识。家住朝阳县清风岭的赵老嘎便是这样一根不屈不挠的硬骨头，他联合村民组成抗日队伍，发誓保卫这片祖祖辈辈生存于斯的故土。他们不仅要面对鬼子一次又一次的扫荡，还要共同体味着世间冷暖与人情变化……
1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双方正展开激烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的命令撤退。二营营长赵永志（李金哲饰）一怒之下，跑回了家乡朝阳县内的清风岭。其父赵老嘎（李幼斌饰）是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急忙去找隔壁村得拜把兄弟杜二脑袋（李大强饰）和许三骨棒商量抗日事宜。三人和赵永志带领众村民拦截住撤退的东北军，熊向本奉命撤退本是无奈之举，不论怎么解释，民众都不肯放行。赵老嘎更是要求熊向本将队伍的武器交出来，老百姓自己抗日。双方顿时剑拔弩张，此时流亡知识分子王思恺（刘交心饰）晓之以理动之以情，熊向本顺势只好答应。赵老嘎看重王思恺的文化和骨气，强行将其留在清风岭做抗日的军师。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死父母的七巧前来寻仇。
赵老嘎（李幼斌饰）因为要和许三骨棒等人联合抗日，更是生死弟兄，没有答应七巧复仇的请求。七巧无奈之下，打算赖在清风岭，一定要赵老嘎为其报仇。赵老嘎无奈去找王思恺，让其娶了七巧带出清风岭。怎奈王思恺（刘交心饰）并没有答应，反而劝赵老嘎不要相信许三骨棒杜二脑袋（李大强饰）的为人，抗日只能靠自己。赵老嘎的三弟因为赌博，赵老嘎要剁了他的手。老三却指责赵老嘎为人不仁不义，逼走了老二，现在又要祸害自己。赵老嘎气得喂了老三马粪，但是却触动了赵老嘎多年以来的心事。王思恺想要继续流亡，却发现了垒马圈的鱼化石。王思恺激动的想要挖掘更多的化石，便留在了清风岭。赵老嘎的大女儿珠儿及县政府官员的夫婿陈庆生回到了清风岭。陈庆生向赵老嘎抱怨县长马英民对他的打压，夜里赵老嘎派人去恐吓马英民。赵永志（李金哲饰）想和四叔去参加外面的抗日队伍，赵老嘎不同意。
陈庆生回到县城，向马应民报告日本大佐北村邀请他们做客，被马应民拒绝。陈庆生怕得罪日本人，被马应民反言讥讽。马应民与地下党向明联络，安排队伍给北村一个下马威。赵永志和四叔怎么劝赵老嘎（李幼斌饰）与外面的抗日队伍联合抗日都不成，于是两人决定自己出去干。正碰上向明游击队伏击北村队伍，双方激烈开战。赵永志（李金哲饰）和赵四嘎也加入到了队伍当中，没想到北村的队伍装备强悍，向明决定撤退。赵老嘎听到枪声，急忙下山。正碰上赵永志和赵四嘎拿着战利品回来。赵老嘎因为引来了鬼子，气得命人对两人大打出手。王思恺（刘交心饰）见到，急忙拦住，并给赵老嘎做思想工作。七巧为了让赵老嘎为自己报仇，要将身子交给赵老嘎，赵老嘎拒绝了七巧，但是心里觉得过意不去。赵妻更是同情七巧，拿她将亲妹妹看待。
七巧在王思恺（刘交心饰）的劝说之下，终于打算暂时放弃让赵老嘎（李幼斌饰）帮其报仇。七巧看到秀春孤身一人带着孩子，脸上还有道伤疤，没人帮衬孩子想儿也受村里孩子的欺负。从赵妻口中得知，秀春与赵老嘎的二弟有不论之恋，原是赵老嘎二叔家的媳妇。因与赵老二的私情，秀春被二叔在脸上砍了一刀以示众，赵老嘎也将二弟赶出清风岭。赵老嘎的二叔却始终没有原谅赵老嘎一家，也成了赵老嘎的一块心病。日军终于进攻了朝阳，县长马应民率众与日军死拼，但寡不敌众，朝阳终于沦陷。赵老嘎命清风岭进入了全面的备战状态，又名赵永志（李金哲饰）娶二脑袋的女儿翠翠，但赵永志已有心上人。马应民带着几个人逃到了清风岭，被赵老嘎抓住。马应民本以为赵老嘎不会放过自己，没想到鬼子来抓马应民。赵老嘎这时才相信马应民是抗日义士。
马英民本以为赵老嘎（李幼斌饰）不会放过自己，没想到鬼子来抓马英民。赵老嘎这时才相信马英民是抗日义士，于是给了盘缠放走了马英民。赵老嘎逼着懦弱的永清练枪，被王思恺（刘交心饰）拦下和自己学习文化，赵老嘎无奈只好同意。赵永志（李金哲饰）从沈阳接来了心上人慧儿，准备成亲。赵老嘎一家高兴万分，可是赵老嘎想让三爷批一下俩人的生辰八字。没想到三爷批了八字认为慧儿犯冲有血光之灾，而且无解并说鬼子要来了，不能因为一个人祸害了大家。赵老嘎本来是想不信邪为永志和慧儿办喜事，正当永志和慧儿沉浸在幸福当中，没成想二叔坚决不同意，赵老嘎无奈答应将慧儿送走。赵妻和慧儿说出家里的无奈，劝说慧儿放弃这段姻缘。倔强的慧儿趁夜离开清风岭，当永志去追的时候，慧儿已被一群鬼子团团围住。
赵永志（李金哲饰）见慧儿被鬼子围住，想去营救，但是寡不敌众，其他几个人死命的将赵永志拦住。赵永志眼睁睁的看着慧儿被鬼子强奸残害致死。赵永志抱着慧儿的尸骨回到清风岭，心中充满了对赵老嘎（李幼斌饰）的熊熊怒火，向赵老嘎举起了枪。永清也对赵老嘎对二叔及哥哥的行为深深的不满，赵老嘎虽然心中满是愧疚，但是始终不肯向永志道歉，这也在父子两人只见埋下了一道鸿沟。赵永志带着对父亲的愤怒，离开清风岭参加了抗日队伍，赵老四为了救永志被鬼子打死，永志腿受伤被抬回了家中。眼瞅着鬼子要进攻清风岭，赵老嘎为了联合二脑袋（李大强饰）和许三骨棒保住清风岭，安抚住七巧又劝说许三骨棒向七巧赔礼道歉。杜二脑袋的闺女翠翠对永志一直倾心，怎奈永志不为所动。
七巧在赵老嘎（李幼斌饰）的劝说之下，算是压住心中的仇恨，假意接受了许三骨棒的道歉。杜二脑袋的闺女翠翠赖在永志的房里不走，杜二脑袋见了和赵老嘎商量婚事。赵老嘎因为慧儿的事情想把翠翠和永志的婚事推迟两年，但是杜二脑袋死活不同意。赵老嘎无奈让赵老三去陪杜二脑袋赌钱，顺便劝其暂时放下婚事。没想到赵老三被杜二脑袋拆穿，并撂下狠话，结不成亲，以后鬼子来了就各顾各的，再也没关系。赵老嘎思前想后，让赵妻去劝说永志。永志更是死也不同意，更加深了对赵老嘎的仇恨。万般无奈之下，赵老嘎为了清风岭打算强行举办婚事。七巧得知劝说赵老嘎，但是赵老嘎心中只想着保住清风岭。王思恺教训赵老嘎不思悔改，这样下去不但害了永志也会害了翠翠。但是赵老嘎主意已定，婚礼当日把永志锁在房中，让永清替永志娶了翠翠。
翠翠被送入到了洞房，永志想把她赶走，怎奈翠翠死了心要和永志在一起，永志无奈蒙头大睡。七巧去秀春家里做客，看到秀春母女生活的惨状，内心久久不能平静。翠翠被永志骂出房间，痛苦不已。七巧安慰翠翠，永志是因为和赵老嘎作对才这样对待翠翠，翠翠有些许的安慰，表示不管等多久都要等到永志喜欢自己。北村大佐得知清风岭不但窝藏抗日义士并号称中国地，下令铲平清风岭。赵老嘎（李幼斌饰）带领众人与鬼子拼杀，并让人通知杜二脑袋许三骨棒前来支援。二叔不肯上山躲藏，赵老嘎的老闺女玉儿去找二叔。不料，激战当中，玉儿在赵老嘎的眼前当场炸死。鬼子虽然没有攻进清风岭，但是赵老嘎失去了最疼爱的女儿，全家陷入到了悲痛当中。悲痛万分的赵老嘎深夜潜到日军司令部偷袭，焦急的赵妻和翠翠在山口等待赵老嘎归来。
赵老嘎平安归来，请王思恺在山口刻下三个大字：中国地。赵老嘎（李幼斌饰）悲壮地宣布清风岭是中国地，全村的老少爷们沉浸在这份悲壮当中。珠儿回来看望父母，赵老嘎让珠儿劝陈庆生辞官，不给日本人做事当汉奸，珠儿答应回去劝说。杜二脑袋的儿子因为帮助清风岭打仗，负伤身亡，翠翠回家奔丧。永志说如果翠翠回家就别再回来了，这门亲到死也不认。翠翠从娘家回来后，永志离开了。七巧劝赵老嘎夫妻还是应该让翠翠自己拿个主意，别耽误一辈子。但是翠翠愿意等着永志，哪怕一辈子。没成想，永志回来了，并且带了个县城内的一个妓女丁香回来，到处招摇说是自己的老婆。赵老嘎气得昏倒，只好去找王思恺商量对策。王思恺给赵老嘎讲道理讲因果，劝赵老嘎任永志闹去，丁香到时自会走，赵老嘎无奈只好听从。
永清对永志的行为非常不满，更加同情翠翠。翠翠忍辱负重，强忍悲痛。杜二脑袋听说永志娶了个妓女，找赵老嘎（李幼斌饰）理论，永志更是火上浇油。一时闹得不可开交，杜二脑袋更是放出话来，要带翠翠回家，从此与清风岭一刀两断。没想到翠翠坚决不走，要留在赵家。杜二脑袋无奈离去，赵老嘎夫妻对翠翠愧疚要认作女儿。赵老嘎听从了王思恺的话，面对永志的挑衅不闻不问。永志无趣，想要拿钱打发丁香走，没想到丁香竟想给永志做老婆。永志本是做戏给赵老嘎看，没想到请神容易送神难，只好躲到马圈里。赵妻劝说丁香离开赵家，得知丁香的悲惨遭遇不禁心生同情。丁香离开后，赵老嘎劝永志认了翠翠，被永志拒绝，两人正要争执，就听到枪声。丁香刚走出村口就被进攻的鬼子抓住，混战当中丁香中弹身亡。赵永志送走了丁香，离开了清风岭。走前嘱咐永清要拿起枪保护好自己，并让其转告翠翠另找人家。
永志走后，赵老嘎（李幼斌饰）夫妇想送走翠翠，但是翠翠只想留在赵家等着永志，让老两口唏嘘不已，把翠翠当做自己的亲闺女。七巧在路口发现了赵老二回来了，急忙跑去通知赵老嘎。赵老二因为抗日被鬼子追杀，只好跑回了清风岭。赵老二的归来，对于赵家当然是件高兴的事儿，但是如何面对二叔是个难题。赵老嘎带着赵老二向二叔赔罪，二叔知道赵老二被鬼子追杀，答应了赵老二可以回到清风岭。但是，赵老二永远也不能和秀春还有儿子相认，赵老二无奈之下答应下来。七巧得知后，非常同情秀春的遭遇，但是秀春却觉得幸福，因为至少还有一个人可以挂念，七巧却很感伤。永清跟着赵老二练拳，见到了秀春。两人默默相对无言，秀春流着泪看着赵老二从自己的身边离去。义勇军想到北票打鬼子，人手不够派孙大哥来找赵老嘎请求支援。但是赵老嘎依然是只管清风岭，不管外界的事。
孙大哥走后，永清私自带着几个弟兄去打鬼子。结果，带去的兄弟被鬼子打死，赵老嘎气的要打永清。永清一怒之下向赵老嘎举起了枪，赵老嘎（李幼斌饰）看着懦弱的儿子变成这样万分不解。赵老嘎想不明白为什么两个儿子都要杀自己，就去找王思恺。王思恺告诉赵老嘎这是俄狄浦斯情结，听了王思恺的解释，赵老嘎直骂俄狄浦斯就是个畜生。赵老三去朝阳回来告诉赵老嘎，陈庆生当了县长。赵老嘎大骂陈庆生是个汉奸，带着赵老二就去找陈庆生，并带走了陈庆生和珠儿的孩子。赵老嘎让珠儿离婚，不离就断绝父女关系。珠儿宁死也不愿意离婚，赵妻不免心软。陈庆生前来找秀珠和宝儿，却被赵老嘎扣下。
陈庆生前来找秀珠和宝儿，却被赵老嘎（李幼斌饰）扣下。秀珠没办法去劝陈庆生辞了县长的职务，陈庆生反劝秀珠不要意气用事。如果自己辞去县长，必会遭到鬼子的报复，不但自家性命难保，连清风岭都保不住。让秀珠去做赵妻的工作，秀珠向赵妻求情，赵妻无奈之下放走了一家三口。赵老嘎怨赵妻妇人之仁，不但害了庆生也害了珠儿。赵老嘎因为陈庆生当了汉奸，不打算再做清风岭的头，二叔却认为赵老嘎大义灭亲应该继续干下去。王思恺在山里找到了化石很是欣喜，赵老三这才得知这些破石头很值钱，就偷了一块去县城里卖。北村大佐的弟弟北村次郎从赵老三那里得知这块石头来自清风岭，便带着一个日本人森田来到了清风岭，被村民抓住。赵老嘎一看这两人是日本人，命人枪毙。王思恺认出了北村次郎，原来是共事多年的同事，同是研究古生物学的学者。王思恺拦下老嘎，不允许滥杀无辜，即便是在战争年代杀科学家也是对人类的犯罪。赵老嘎虽不懂这些，但是暂时将北村森田二人关在了村公所。
七巧得知北村次郎是北村大佐的弟弟，认为不该留下二人，赵老嘎（李幼斌饰）更是坚决要杀掉北村。王思恺没办法只好找七巧做工作，七巧终于劝住了赵老嘎。二叔得知赵老嘎不杀鬼子叫过来训话，赵老嘎说出实情，打算用北村次郎作为人质，以便日后北村大佐进攻清风岭就能派上用场。北村和王思恺去找化石，七巧却发现森田并不对化石感兴趣，只对清风岭的地形地势感兴趣。王思恺也看出了森田的问题，但是暂时相信了北村的解释。伪军梁三带人前来给赵老嘎传话，要求放了北村次郎。梁三前来传话，却被赵老嘎吓破胆，还被下了泻药。北村大佐率兵前来要人，赵老嘎拿北村次郎做人质，北村大佐只好悻悻而归。
赵老嘎（李幼斌饰）拿北村次郎做人质，北村大佐只好悻悻而归。七巧看到森田鬼鬼祟祟的在本子上记下清风岭的地形，认为他就是奸细，王思恺嘱咐七巧没有切实的证据不要信口开河。七巧去找赵老二让其与森田比武，支开了森田。七巧在房中找到森田的本子，上面详细的记着清风岭的地形地势粮食弹药等，由此确认森田就是奸细。而王思恺不相信北村次郎也是奸细并再次相信了北村的解释，随后北村通知了森田，森田逃跑途中却被赵老嘎抓住。梁三再次来要北村次郎，赵老嘎当着梁三的面，枪毙了森田，气急败坏的北村率兵讨伐清风岭，誓要将清风岭铲为平地。鬼子的进攻猛烈，杜二脑袋却因为翠翠对赵老嘎心生怨恨反而决定和许三骨棒都不来支援。
清风岭一时血雨腥风，鬼子到处烧杀抢掠。正在危难之时，杜二脑袋带人前来支援，北村大佐前后夹击只好撤退。赵老嘎（李幼斌饰）和杜二脑袋一笑解恩仇。北村大佐留下梁三在村公所挂上了满洲国的牌子。赵老嘎铲平了村公所，让梁三回去报信，清风岭永远是中国地。扫荡过后，清风岭死了好几口人，更有甚者指责就是因为七巧，许三骨棒才不来支援。虽然赵老嘎保住了七巧，但是七巧却受到了村民的指责。七巧话里有话的向赵老嘎告别，赵老嘎却没明白是什么意思。七巧走了，赵老嘎追上七巧，没想到二鬼子进村。赵妻带人去保护清风岭，却掉下了山崖。赵妻昏迷不醒，大夫看后说最好还是用西药。赵老嘎想要进城买药，被众人拦住。北村次郎更是介绍了一个医生，赵老嘎只好派赵老二买药。秀珠从赵老二口中得知赵妻受伤，焦急万分。此时，北村得知陈庆生与赵老嘎的关系，威逼利诱让陈庆生想办法彻底铲除清风岭这块中国地。陈庆生表示一定会想办法，得以脱身。
秀珠前去清风岭看望母亲，被赵老嘎（李幼斌饰）轰了出去。万分悲痛的秀珠被陈庆生接回家中，却被软禁。陈庆生动之以情，哄骗秀珠自己为鬼子效力是没办法的事情，但绝不会做对不起清风岭的事情。要是秀珠执意与清风岭扯上瓜葛，只会害了一家人的性命，秀珠再一次相信了陈庆生。在七巧和赵老嘎的照顾下，赵妻终于醒了过来。七巧和赵老嘎因为赵妻受伤，将感情深深的藏在了心里。陈庆生想利用武器诱赵老嘎出清风岭，好一举抓获，鬼子北村大佐却出了另一计策。陈庆生支开秀珠，等待着赵老三上门，并告诉赵老三秀珠因为被赵老嘎赶出家门得了心病，快活不成了。
赵老三吓得跑回清风岭，并对赵老嘎（李幼斌饰）说看到秀珠快不行了。赵老嘎却命众人谁也不许去看，赵妻无奈连哭带闹。深夜，赵老嘎只身去朝阳县城看秀珠，被赵老二追上，两人一起进了城。永清也想看望姐姐，便和赵老三也趁黑摸进了城。赵老嘎赵老二两人中了埋伏，枪声又引来了鬼子。赵老三用棉袄点燃一把火将鬼子引开几个人才脱了身。陈庆生被拆穿后深知赵老嘎不会放过自己便又另生一计，欲铲除赵老嘎的左膀右臂。杜二脑袋留在了清风岭，而翠翠却埋怨爹不该留在这儿，一山不容二虎，气得杜二脑袋大骂翠翠没良心。赵妻也怕引起纷争，让赵老嘎处处让着杜二脑袋。王思恺也担心，赵老嘎和杜二脑袋日后会生矛盾。赵老三去县城里打探消息，才得知陈庆生利用秀珠，引出赵老嘎，又得知是陈庆生出主意让鬼子扫荡马坡，心想只能日后再设法救出秀珠和宝儿。鬼子走后，杜二脑袋带人回马坡，没想到马坡被陈庆生带人彻底毁了。杜二脑袋只好又回到了清风岭。
事已至此赵老嘎（李幼斌饰）就让杜二脑袋当了清风岭保庄队的队长。北村大佐本想让陈庆生带着保安大队去扫平清风岭，陈庆生献策攻破清风岭没有意义不如封锁。牛大洪和梁三封锁了出入清风岭的两条道路，企图困死清风岭。赵老嘎叫人炮轰牛大洪，结果自己却被震聋了，于是趁势让杜二脑袋代理主事。杜二脑袋新官上任三把火，搞得怨声载道。赵老嘎也无奈，只好骂跑了告状的人，让大家伙务必都听杜二脑袋的。牛大洪驻守在村口更是尽忠职守，只要清风岭的人出山就开火，还打死了村民。赵老嘎和杜二脑袋商量对策打算绑了牛大洪的小老婆和孩子当人质。
夜里，赵老二带人潜到梁三的炮楼，逼迫梁三放行。杜二脑袋顺利绑了牛妻和孩子一家十几口回到清风岭，牛妻吓得痛哭不止，牛大洪的儿子牛顺不想做汉奸，给牛大洪写了一封信。牛大洪接到信得知被绑了票，吓得跑到清风岭认赵老嘎为干爹，答应放行出入自由。如今，清风岭只剩下一个路口由梁三把守，赵老嘎集中火力对准了梁三。贪生怕死的梁三，这才得知牛大洪把守的村口早已出入自由，更听说牛大洪认了赵老嘎做了干爹。梁三吓得备好礼物来到清风岭，死活也要认赵老嘎当干爹。牛大洪和梁三又跑到北村大佐那里汇报，清风岭被围得水泄不通，连只鸟都飞不出去。赵老二看到一群村民正在欺负自己的儿子想儿，就抱着孩子偷偷的放在了秀春家的门口。秀春出来，想儿却说村里的小孩都是赵老二是他的亲爹。七巧得知就去找赵老嘎，让秀春和赵老二一家团圆。赵老嘎找到二叔，二叔因为二婶的原因始终没有松口。
