...
本剧讲述了学生乐团几个热血青年抗日救国的感人故事。他们来自不同家庭、不同社会阶层甚至拥有不同的政治信仰，但在民族危亡之际自觉或不自觉地踏上了革命道路。富家子弟高畅向心仪的女教师苏婉婷求爱未果，却无意将苏婉婷送入敌人虎口，也使家人招致日军的残酷迫害。为了复仇，他和奶妈之子周泽西等等几个乐团朋友组成铁血号角抗日救亡队，巧妙暗杀几个头号鬼子，救出苏婉婷。为躲避日军追捕，几个年轻人决定在中共地下党员苏婉婷带领下走向革命圣地延安。临行前，苏婉婷得知爱人赵旗已经从延安调去晋察冀边区工作，晋察冀边区现在比延安更需要他们这些文化青年去工作。于是，苏婉婷和高畅等人商议后，决定服从组织的安排，前往晋察冀边区。然而，在前往根据地途中，两兄弟终因信仰不同分道扬镳。周泽西加入国民党军队，高畅跟随苏婉婷加入共产党，却对卧底日军的苏婉婷产生极大误会，与周泽西女友何晨产生了情感纠葛，以致两兄弟反目成仇！最终，苏婉婷完成任务回到根据地，而周泽西在何晨和高畅共同努力下冰释前嫌，加入解放军某军乐团担任指挥，胜利完成开国大典的调演活动……
1945年，抗战胜利前夕，日军在津城举行盛大的阅兵式，不料就在日本国歌奏响之际，一支高亢激昂的义勇军进行曲突然从劝业场楼上响起，彻底搅乱鬼子的计划。日军立刻把劝业场内外围了个水泄不通，中村司令严令拿下抗日分子斩首示众。实际上，捣乱的人并非抗日分子，而是富家公子高畅，音乐学院的学生。他为人正直善良，但做事愣头愣脑十分冲动。他深爱学校图书馆管理员苏婉婷，但并不知道苏老师是中共地下党。为了博得老师好感，他不听同窗好友周泽西和何晨劝阻，冒着生命危险要在阅兵式上展示自己的英雄壮举。面对围剿，高畅左躲右闪命悬一线，而苏婉婷此刻也在劝业场内面临生死危机。她和搭档赵琦正在与一名地下党接头，却不知接头者王立民已经叛变投敌，正按照日军指示展开诱捕之网。就在日军准备收网之际，高畅的莽撞举动无意搅乱了局面，使行动失败；高畅也在何晨和周泽西帮助下侥幸逃脱。中村异常恼火，要王立民再次诱捕地下党。苏婉婷和赵琦将计就计，将王立民除掉，却遭到日军追击。高畅开车无意撞见这一幕，为掩护两名地下党，被抓进伪警察局。伪警察局长何孟德正是何晨父亲，何晨深爱高畅，但高畅只把她当作妹妹，倒是周泽西深深暗恋着她。在何晨极力央求下，贪财的何孟德狠敲高父一笔竹杠，答应她放掉高畅。哪知，何孟德赶到监狱，高畅已被当作抗日分子提去日军大牢，三天后她就要行刑。何晨以死相逼要父亲继续营救高畅，却被父亲绑在家中，而苏婉婷也要组织前去营救。
早已打入日军高层的赵琦前去营救高畅时，却发现高畅已被提走，为此他身份暴露，负伤逃走。高畅行刑现场，不只何晨一人痛苦，还有苏婉婷躲到角落里心如刀绞。地下组织领导老贾要苏婉婷立即转移，千万不可因为儿女私情影响大局。何孟德本以为何晨能被吓傻，没想到何晨因为父亲没能救出高畅大发雷霆，开枪将何孟德心爱的古董打得稀里哗啦，并且执意要去给高畅收尸。何孟德极力阻拦，并要她和周泽西立刻出国。父女俩各不相让，最后何晨在奶奶帮助下到了高家。然而，就在何晨跪在灵堂前悲痛欲绝之际，高畅突然出现。原来，这是高父花重金委托何孟德贿赂中村手下佐藤少佐使的掉包之计，但高畅必须立刻在津城消失。高畅为了苏婉婷坚决不肯离开。何晨看到只有自己一人被蒙在鼓里，气急败坏离开高家。赵琦身份暴露，中村怀疑高畅是共产党，派兵将高家团团围住，结果父子二人落入日军手中。关键时刻，苏婉婷出现，与日军展开激战。苏婉婷被日军抓获。高畅、何晨及我党地下组织都在设法营救苏婉婷，而何孟德手下王立强也积极参与营救，但谁都不知道他是为了死去的哥哥王立民。王立民遇害那天，王立强看到杀手赵琦在苏婉婷掩护下逃跑，为替哥哥报仇，只有救出苏婉婷才能找到赵琦。中村要佐藤软硬兼施降服苏婉婷，为中日亲善音乐会做出表率，但苏婉婷面对严刑利诱拒不答应。残忍的佐藤干脆把她拉到街上，枪杀无辜路人，逼其就范。而何晨和王立强暗中得知苏婉婷将要参加音乐会，顿时有了主意。
高畅得知音乐会就在音乐学院礼堂举办，而礼堂下面正好有个防空洞，他打算利用防空洞在音乐会当天营救苏婉婷，和何晨、周泽西、王立强一起策划了一个周密的方案。首先让何晨乔装打扮盗取了防空洞的大门钥匙，而后让她秘密会见日本左翼指挥家松坂先生，让松坂配合营救。而老贾也从我党潜伏在日军监狱的老傅口中得知音乐会的情况，最终和高畅一起制定了严密的营救和逃离方案。音乐会这天，高畅担心何晨的安危，将她锁在高家老宅，何晨非常担心高畅被佐藤认出，但周泽西说明早已安排一名叫叶芙蓉的歌女在佐藤的酒里下了泻药。果不其然，佐藤在演出进行中，突然腹痛难忍，紧急跑向卫生间，以小提琴手混进乐队的高畅见状尾随而去，在厕所将其击昏，而后返身拉起苏婉婷和松坂一起逃走，不料被日军包围。高畅急中生智将松坂作为人质逃离，和苏婉婷一起跳上王立强接应的车上。日军见状急忙驾车追赶，老傅为掩护他们，开车撞飞日军摩托，不幸牺牲，而高畅也受伤。王立强将高畅和苏婉婷带到津城混子黑龙家中藏到菜窖里，被中村臭骂的何孟德前来搜查，没有发现任何蛛丝马迹，刚要回去复命，佐藤赶到，也没找到人影，只好把黑龙带走杀一儆百。何晨和周泽西在路上听说高畅被炸死的消息，两人伤心不已，回到高家老宅抱住高父痛哭。这时，高畅拉着苏婉婷和王立强一起回到老宅，大家得知他们阴差阳错躲过一劫，都喜极而泣。他们想出城的办法，决定从海上逃亡。周泽西拉着何晨去码头找周家下人老陶索要船只，不料这一消息被何孟德得知，这时佐藤也得到消息，要何孟德立刻赶赴码头，将众人一网打尽。
何孟德被逼无奈，只好硬着头皮赶赴码头，隔着仓库大门劝降。高父为了让众人赶快逃脱，故意拖延时间对付何孟德，不想大门被击穿，高父中弹倒地。高畅见状，不顾一切从船上下来，单独把佐藤诱进仓库，要和他同归于尽，反倒被佐藤死死钳制，关键时刻高父挣扎而起偷袭佐藤，结果被佐藤一枪毙命。高畅愤怒地将佐滕打晕在地，这时船只马上就要开动，王立强生生把高畅拉走。何孟德见众人逃走，一把大火把佐藤烧死在仓库之中，老贾为掩护众人不幸牺牲。中村将何母软禁在日军大营，逼迫何孟德务必追回苏婉婷等人。何孟德只好带领手下急忙追赶，终于在路上截住众人。何晨央求父亲放掉他们，但何孟德执意要把高畅和婉婷带走。关键时刻，暗中掩护他们出城的地下党万宝拔枪射击，以生命为代价掩护众人躲进废弃炮楼。在炮楼内，高畅和周泽西换上两个日军的军服，趁夜色带领众人逃亡，路上遇到了逃亡的叶芙蓉。众人逃进大车店，惊魂未定之际，店小二敲响了房门。面对探查，高畅等人不由得一阵紧张，感觉进了黑店，急忙去叮嘱苏婉婷等人小心提防。事实上，大车店是我党地下组织，老板娘误以为来了日本士兵，但又摸不清几个女人底细，所以一面派小二去打探，自己则去女眷房间，果然在何晨身上发现破绽。老板娘与小二一时摸不清头脑，只好派人给上级领导赵琦报信。
一身便装的何孟德和手下追到大车店，非但不给店钱，还持枪恐吓老板娘要住最好房间。老板娘见状，打算利用何孟德来试探高畅他们的真实身份。她一面告诉何孟德客店都被日军占领，一面向苏婉婷哀求帮忙制服何孟德。苏婉婷派叶芙蓉去找高畅等人来商量，却被何孟德手下窥见。何孟德恐天黑伤到女儿，单等天亮就将众人干掉。苏婉婷等人一时没有逃脱办法，只好叫何晨向老板娘求助。老板娘得知实情后，为他们打开密道，不料何晨被何孟德逮住。何孟德情急之中只好把何晨作为人质要挟高畅等人。何晨得知奶奶被软禁，不顾一切要跟父亲去营救。高畅认为一切都是自己惹的祸，急忙替下何晨，被何孟德押走。这时赵琦带领队伍赶到，一番激战生擒何孟德。路上，出现小股鬼子，苏婉婷和赵琦等人立刻投入战斗，王立强带领高畅等人紧急撤离，但高畅、何晨发现鬼子众多又回去帮忙，用手雷炸死不少鬼子，危机关头高畅还急中生智用集结号把鬼子骗走，不料战斗中王立强感趁乱将其放走。中村得知何孟德未能抓住苏婉婷等人，开枪杀害了何母。众人来到晋察冀根据地，苏婉婷遇见了要好的同学杨曼。高畅终于来到根据地，赵琦对这个富家公子政治觉悟不甚了了，而何晨作为汉奸女儿，叶芙蓉作为歌女，都受到赵琦怀疑，最令他怀疑的是王立强。王立强见到赵琦，便认定是杀兄凶手，一路伺机报仇均未能得逞。赵琦不但感到王立强的敌意，还了解到他曾是国民党老兵，回津城后一直替何孟德做走私生意。他认为王立强是怀着政治目的进入根据地，但苏婉婷从王立强一路表现判断，坚决不同意赵琦看法。赵琦执意要把众人赶走，上级领导李部长做出决定，要留下这些音乐人才为抗战做贡献，让赵琦调查王立强。
李杏儿和高畅、周泽西很快打成一片，晚饭后主动献出私藏老酒。两兄弟一高兴喝多了，借着酒劲当众表演怎样用日军集结号欺骗鬼子，八路军战士搞清实情将两人擒住。赵琦一怒之下将高畅、周泽西关了禁闭，何晨想要陪高畅，也跟了进去。杏儿受到严厉批评，被勒令做书面检讨。赵琦坚决要把高畅等人送走，苏婉婷恳请要留下他们，最终还是李部长出面，决定给他们一次机会。高畅醒来什么都记不起来了，苏婉婷来了批评教育了他们，把他们放了出来，何晨得知奶奶被害，痛苦欲绝，要回去报仇，众人极力安慰才让她心情渐渐平复。赵琦调查王立强，但是没什么结果。高畅他们换上了军装，进入了考察期。首长要苏婉婷带领高畅搞好文化教育，高畅趁机向苏婉婷求婚，遭到拒绝。高畅发誓等他立下赫赫战功再来求婚，因此他要求上战场，但遭到拒绝，被安排在宣传队。何母死后，何孟德很想把唯一的亲人何晨找回，他和手下老猫扮作收山货的小贩，混进根据地。他们找到了何晨和叶芙蓉的房间，将何晨打晕后扛走，不料路上遇到高畅、周泽西和王立强。双方发生激战，结果何晨为高畅挡了一枪，老猫被王立强打死，高畅被何孟德打晕，何晨用枪指着父亲才救下高畅。何孟德见势不好，趁乱逃脱。
何晨虽然伤势严重，但苏婉婷为她输血后很快好转。叶芙蓉因为没有报告敌情，遭到赵琦严厉批评，王立强极力替她开罪，以致叶芙蓉对他产生感激和爱慕之情。高畅心情郁闷，一个人跑到山上闲逛，却见鬼子偷袭，急中生智把鬼子引到雷区，而他自己也不慎踩到了地雷。苏婉婷得知情况后，急忙和杏儿、周泽西前去寻找，但只找到他的帽子。何晨得知后情绪失控，不顾众人阻拦也去寻找，好在高畅有惊无险，被找到。何晨前去看高畅，却发现高畅正和苏婉婷分享胜利的喜悦，她倍感失落。苏婉婷怀着极其矛盾的心情，想把高畅让给何晨。高畅获得了二等功的嘉奖，高畅想去前线，苏婉婷不同意，让他组建乐队，高畅与苏婉婷发生争执，最终被说服用音乐作武器与鬼子战斗到底。乐队宣布成立，大家都有了自己的职责，赵琦要王立强负责乐队保安工作，王立强趁机要回被迫上缴的枪支，那是哥哥死前交给他的。组织上找来一车乐器，但这些战场上缴获的乐器却没有几件像样的。这时，一个美国使团要参观根据地，领导决定乐队要排练曲目迎接来宾。
大家决定按照国际标准演奏美国国歌作为迎宾曲，可是根本找不到美国国歌乐谱。正在无奈之际，何晨突然想起自己认识一个美国神父，他至少会唱自己的国歌。高畅陪同何晨找到教堂，可惜美国神父已经回国，在神职人员帮助下，他们终于找到神父留下的唱机和国歌唱片。俩人兴奋地赶往根据地，却在半路遇到一伙鬼子追踪一个美国大兵史密斯。情急之下，高畅换上大兵军服引开鬼子，却险些落入敌手，何晨不顾个人安危机智把鬼子引到自己身边。危难之际，国军团长李鸣山带队救下何晨，将他们送回根据地。暂时留在根据地调养的史密斯一眼看中何晨，单独约她就餐，叶芙蓉极力怂恿何晨前去。何晨被叶芙蓉拉出根据地，在一家饭店和史密斯相见，结果饭还没吃两口，史密斯就以洋人的大胆和热情求爱，何晨被吓到，急忙跑走，史密斯扔给老板美元结算饭钱急忙去追，但老板死活不收美元，弄不过史密斯，便生生拉住叶芙蓉不许离开。恰巧，王立强出现，付钱让老板放走叶芙蓉。叶芙蓉对王立强更有好感，而王立强也约她晚上在一个搬走的老乡家见面。何晨情绪异样回到驻地，向高畅和周泽西叙说史密斯骚扰她的事。正说着，史密斯径自追来，又向何晨告白。周泽西急忙挺身而出，以未婚夫的身份替何晨解围。夜色降临，叶芙蓉去赴约，没想到细心的王立强只是听过她抱怨无法洗澡，竟为她准备了一锅洗澡水，叶芙蓉倍受感动。高畅鼓励周泽西追求何晨，他自己再次向苏婉婷求婚，苏婉婷这次没有拒绝。
苏婉婷从延安调来几个音乐系的学生，乐队经过紧张的排练，顺利完成了迎宾演出，受到美国观察团的高度赞扬，高畅和何晨同时受到观察团的嘉奖。庆功宴后，中美双方举行舞会。高畅和苏婉婷翩翩起舞，周泽西生怕史密斯缠着何晨，和何晨跳个没完没了。史密斯喝多了，向周泽西发起挑战，高畅忍无可忍替周泽西出面打了史密斯。就在双方动手之际，根据地遭到日军空袭，史密斯为救何晨中弹身亡。部队要向日军发动大反攻，军乐队正为群众表演，鬼子突然来袭。八路军与日军展开激战。乐队人员放下乐器，拿起枪支，冒着生命危险迅速安排群众转移，很多战士为此献出生命。在当地民兵和老百姓的支持下，八路军指战员终于击溃日军。抗日战争胜利后，组织同意高畅和苏婉婷的结婚申请，但登记负责人外出，俩人一时没能拿到结婚证，便请大家先吃喜酒。醉酒的高畅怂恿周泽西向何晨求婚。王立强打算杀掉赵琦之后带着叶芙蓉离开根据地，没想到就在他向赵琦暗下黑手之际，悄悄尾随而来的叶芙蓉惊慌把他拦住，并说出自己怀孕的事实，要求王立强为了孩子不要做孽。王立强想到哥哥要他一定要为王家留后，所以暂时放弃复仇。周泽西申请回南洋，被杏儿和苏婉婷劝住。高畅得知后，不想失去这个兄弟。
国民党发动内战，组织上要求苏婉婷离开乐队，跟随赵琦再次进入情报部门。苏婉婷服从组织安排，推荐高畅为乐队队长。高畅要求参加战斗部队，遭到拒绝。军分区准备派遣小分队先行北上，不料这一消息被伪装成商贩的国民党特务那国中窃取，国民党部队接到密电，准备偷袭。高畅不顾组织决定，私自跟着小分队北上，结果在半路发现埋伏的国军，及时汇报情况，使敌军阴谋未能得逞，但高畅在战斗中受伤。苏婉婷和杏儿被公派学习，临走前赶到医院，隔着房门看了高畅一眼就匆匆离去。高畅伤情初愈，突然在院中看到杀父仇人佐滕，不顾众人阻拦上手就打，但受伤的佐藤绝不还手。原来，何孟德放火之后，佐藤侥幸逃脱，但面部烧伤被国军俘虏。抗战胜利后，军阀阎锡山利用日本战俘和共产党交战。佐滕摇身变成国军上尉，指挥这次偷袭任务，没想到再次被俘，再次遇到高畅，为保命，他只好装傻等待救援。为了揭露国民党利用日军发动内战的罪恶，组织上决定在佐藤身上寻找证据，不许高畅义气用事。面对审讯，佐藤拒不承认自己日本战犯的身份，大家也没能发现他的破绽。
高畅一心想替父报仇，动用一切手段接近佐藤。他设法进入佐藤房间，却由于士兵干扰未能得逞。佐藤要求为自己加强警戒，高畅难以靠近。于是，他又把自己伪装成医生，好不容易再次接近佐藤。这次，他险些用刀刺死佐藤，不巧又因为意外事故没有成功。高畅离去，佐藤露出一丝得意的神情。佐藤将一根铁棒藏在衣服里，焦躁不安等待国军救援。很快，国民党特务那国中以小商贩身份跟他对上了暗号。国军接到密电，制定了救援佐藤的秘密行动。正巧，几日后高畅和佐藤等几个患病俘虏一起被送往总部医院治疗，结果佐藤在半路上看见前来接应的人已经潜伏到位，不顾一切拼命跳车逃跑，高畅见状紧追不舍，终于抓住佐藤，要致他于死地。佐藤甩出杀手锏，声称自己可以作证，证明国民党借日本战犯之手残害共产党。高畅左右为难，最终从大局考虑，决定把佐藤押走，不料佐藤掏出暗藏的铁器要刺杀高畅，未能得逞，反被高畅杀死。事发之后，邢科长指责高畅违反军纪，高畅年轻气盛不愿解释，结果受到禁闭处分。苏婉婷学习归来，代表组织宣布撤去高畅队长一职，何晨认为高畅为父报仇没错，和苏婉婷发生争吵。高畅被降职为乐队勤务员，拒不接受任何人的同情。苏婉婷同学杨曼的伯父、国军师长杨子坤从南方调任津城，正在登报寻找失散多年的侄女。组织决定要苏婉婷护送杨曼前去相认，留在师长府邸，为我党搜集情报，尽力劝说杨子坤起义投诚。
周泽西训练乐队时，遇到行进演奏的困难，为此向高畅请教。高畅用一些特殊方法把学员调教得相当成功。很快他被撤销了处分，回到乐队。高畅因为苏婉婷的冷淡，很不快乐，最终在周泽西和何晨的鼓励下，向苏婉婷表达爱意，俩人和好。苏婉婷也像组织提出了要与高畅结婚，婚事很快被批准。当夜，苏婉婷把自己完全地交给了高畅，第二天，苏婉婷与杨曼前往津城。高畅一觉醒来，发现苏婉婷留下一张字条，说记得吃早饭，照顾好自己……周泽西问高畅是否真正做了新郎，高畅支支吾吾的害羞，沉浸在新婚的喜悦里。高畅急切盼望苏婉婷赶快回来，但万万没想到，苏婉婷和杨曼所乘坐的汽车不幸遭遇地雷爆炸起火。苏婉婷和杨曼双双遇难的消息，让他从天堂掉进地狱，看到苏婉婷遗物，他无比悲痛，高畅用苍凉的号声寄托对苏婉婷的哀思，周泽西和何晨时刻陪伴着他。高畅让何晨和泽西举办婚礼，何晨不同意，后来何晨听到高畅为了逃避大家要请调战斗部队，为了不让他离开，何晨表示愿意听高畅的话，立刻和周泽西结婚。乐队的同志们开始布置新房，高畅也参与其中。
婚礼即将举行之际，高畅却躲在自己新房内喝酒。何晨前来找他，高畅竟在酒精作用下错把她认作苏婉婷，激情拥吻。谁知，这一幕恰被周泽西看见，周泽西生气跑了。苏婉婷和杨曼虽然被炸伤，但都幸免于难，昏厥的杨曼被猎民救到山里，而苏婉婷则被国民党带走，关进监牢。面对审讯，她谎称自己是商报的记者江红玉。可是，狱警突然在她带来的杨曼箱子里，发现杨曼去和杨子坤相认的儿时照片，误以为苏婉婷就是杨曼，急忙向上级报告。上级不敢怠慢，急忙给苏婉婷安排到舒适的房间，并电告杨子坤。周泽西提着行李离开军部。高畅急忙追去，高畅想要一个人寻找，但跟来的何晨坚决不回去。杨子坤来到牢中，询问苏婉婷的身世来历。苏婉婷决定将计就计，伪装杨曼，完成杨曼没能完成的任务。由于她熟知杨曼的身世，终于瞒过杨将军的盘问。苏婉婷被杨子坤带回家中，与姑姑和姑父张兴民相认。杨子坤对国军殴打百姓、强抢民财、剿杀共产党等事很不满意，让苏婉婷刮目相看。但他们谁都不知道，张兴民是军统安插在杨子坤身边的特务，正在秘密监视他的一举一动。周泽西抵达县城火车站，却没钱买票，只好用手表贿赂检票员，混进站台。高畅和何晨没能找到周泽西，决定坐火车去津城继续找他，因为周泽西一定会从津城回南洋。高畅去澡堂洗澡遇到一个国民党军官非常跋扈，高畅一怒之下干脆偷走军官衣服，穿在自己身上，和何晨赶往火车站。两人抵达车站时，周泽西因为火车出现故障，早就离开车站。周泽西到了津城，身无分文饥肠辘辘，只好去当小提琴，但当铺拒收。
周泽西正在无奈之际，一个神秘男子扬言可以帮他卖个好价钱，不料周泽西被领进胡同，出来几个人和神秘男子是一伙的要打劫，反抗未果后被打晕，小提琴被抢走，随身的配饰也被拿走。周泽西清醒过来后，直接被国民党抓了壮丁关进了新兵营。他辩称自己是去南洋找父亲的，却迎来一顿暴打，而在残酷的军事训练中，更是遭到非人的折磨。周泽西几次伺机逃跑，都被抓回，终于在一个善良的小兵帮助下藏在一辆卡车里逃出兵营大门。半路上，他跳下汽车，回到父亲在津城经营的饭庄，见到了经理，得知抗战期间家中财产什么都没有了，便准备回南洋。经理把他带到一个住处，叮嘱他千万不要外出活动。高畅和何晨住进了一家小客栈，何晨让高畅先休息就自己出去了，何晨给高畅买回来一桌丰盛的生日晚宴，高畅这才想起今天是自己的生日，对何晨感激不尽，但他不敢喝酒，生怕自己再做出出格的事。何晨让高畅别再纠结，她要跟他做最好的朋友，如果找到周泽西，她一定会真心嫁给他。正在高兴之际，突然，被高畅偷了军装的国民党军官也来住店，并且要强行入住何晨和高畅所住的上房。高畅眼看要被军官发现，急忙要何晨配合演起小夫妻打架，瞒过军官，逃了出去，逃到了教堂暂时躲避，第二天踏上开往津城的火车。高畅和何晨历尽艰辛来到津城，他忽然发现有人在贩卖周泽西的小提琴，看到周泽西的琴，高畅断定周泽西一定到了津城。卖琴人谎称知道周泽西的住处，何晨感觉这可能是个骗局，高畅却不顾劝阻执意跟去。这时，苏婉婷在初步取得杨子坤信任之后，决定向组织汇报自己的行动。
高畅遭到绑架，绑匪威胁何晨，必须凑足一百大洋来赎人。何晨找不到能够帮忙的人，只好返身回到匪窝，通过绑架者的纹身发现这是混海帮的人。她利用跟何孟德学过的几句江湖黑话，与绑匪斗狠，最终高畅狠心用刀扎伤大腿才镇住黑帮，得以脱身。何晨搀扶着一瘸一拐的高畅，两人剩下的钱不多了，只好租一个破烂的地方居住。因为当初预定的联络点已经失效，苏婉婷只好采取特殊联络方式寻求接头，潜伏在棺材铺的地下组织获悉后，出于谨慎没敢贸然接头，而是发报向上级征求意见，赵琦收到电报急忙赶赴津城。不料，张兴民监听到电波，在津城展开秘密监测。地下组织得到上级指示，几经周折，终于派人和苏婉婷在老联络地接上了头。这时，张兴民终于监测到电波是从寿材铺发出的，急忙带人搜查，却没搜到电台和任何可疑之物，一气之下把“老板”带走，关押起来。苏婉婷为了救人，通过报纸大造舆论，声称国民党大肆抓捕共产党，引起了社会的愤怒。杨子坤指责张兴民事情做得过头，要他立刻放人。何晨到歌厅应聘歌手，由于不肯穿暴露的旗袍，与老板发生冲突，最终为了高畅接受下来。高畅不忍劳累何晨，自己去找工作，却四处碰壁，最终在码头找到一份扛大包的活。虽然苦，但认为可能碰到周泽西，因为这去南洋的必经之路。何晨怕高畅担心，谎称自己在饭店弹钢琴，高畅出于同样心理，谎称自己在游艇上吹号。周泽西在饭店做工被新兵营教官认出，以逃兵名义拉去游街示众并要执行枪决。苏婉婷撞见这一幕，暗中相救。周泽西被杨子坤侄女救下，感觉莫名其妙。饭店经理担心夜长梦多，买了最近的船票，要把周泽西送回南洋。
高畅和何晨来到周家，周家已经破败。张兴民迫于杨子坤的压力，最终放了抓捕的人，但暗中派人放火烧毁了寿材店。何晨唱歌被几个美国大兵骚扰，从歌厅出来被劫上车，幸亏被高畅碰见，使计救下。何晨受到惊吓，高畅一把抱住她，用心安慰。何晨很受感动，用吻回报了高畅。高畅坚决不许何晨再去工作，何晨没有答应，表示很想回到根据地。赵琦带领杏儿赶到津城，好不容易才与组织联系上，得知苏婉婷就住在杨子坤家。为了尽快找到周泽西，高畅去报社刊登寻人启示，但他和苏婉婷擦肩而过。苏婉婷没有见到高畅，却见到他留下的寻人启事，得知高畅来到津城，内心掀起波澜，以致杨子坤在音乐会上把她介绍给各位政要，她都心神不宁。杨子坤举行新年音乐会，国民党团以上军官全部出席，对于杀不杀共产党，军官们分成两派，争得面红耳赤以致于动手，终被杨子坤制止，他认为军人必须服从命令。苏婉婷和张兴民怀着不同目的在观察杨子坤。这时，苏婉婷突然被一个当年审讯过她的伪警察认出，此人没有声张，而是把她带到门外讹诈钱财。苏婉婷不敢轻举妄动，只好向杨子坤借了五千美金交给此人。不料，又被讹诈。无奈，苏婉婷只好再向杨子坤骗来一张空白支票，让此人随意填写。谁知，此人贪得无厌，竟提出要和苏婉婷结婚，并动手动脚。苏婉婷险些抵挡不住，这时赵琦突然出现，用刀从背后结束了此人性命，尔后急忙拉走苏婉婷。
赵琦得知高畅、何晨、周泽西都在津城，要苏婉婷严格做好保密工作，暂时不要和高畅相见，同时要她将杏儿带进杨府。杏儿以苏婉婷的救命恩人的身份博得杨子坤信任，配合苏婉婷工作。高畅没有发现周泽西的踪影，终于决定与何晨一起回根据地。临走前，高畅决定给乐队买点紧缺的西洋乐器，结果发现价格高昂。何晨记得何孟德曾在家中地下室藏过一大笔钱，可是何家宅子已被一个国民党姨太太占据，俩人从密道进入地下室，可惜没有找到钱。讹诈苏婉婷的伪警察被刺杀之后，张兴民很快得到一名更夫的汇报，更夫声称被杀者临死前留下“杨师长”三个字。张兴民通过调查，获知此人在日本宪兵队时专门负责审讯共产党，最大的仇人就是共产党。杨师长和共产党联系在一起，张兴民顿时警觉起来。开往南洋的船到港，周泽西临走前赶到杨子坤府上，希望感谢救命之恩，没想到竟遇到杏儿。不等周泽西反应过来，杏儿急忙当着杨子坤和张兴民的面，大骂周泽西骚扰杨曼。周泽西更是莫名其妙，极力想要解释，被杏儿恶狠狠推出门去，随后悄悄带他面见赵琦。赵琦要周泽西回到根据地，不要儿女情长，但周泽西还是决定回南洋，杏儿也要他慎重考虑。杏儿想要苏婉婷把她还活着的消息告诉高畅和周泽西，这样或许会解开误会留住周泽西，但苏婉婷为了不影响执行任务，坚决不同意。赵琦从苏婉婷收集到的情报判断，国民党将在三天后对张家口解放区发动攻击，马上发报。八路军接到电报，紧急展开转移。王立强担心叶芙蓉肚子里的孩子，坚决要她跟随医疗队一起转移。
高畅为了买到乐器，想出一个奇异的鬼点子，决定就从何宅那位姨太太身上弄出钱来。他与何晨再次潜入地下室，高畅和何晨利用音乐装神弄鬼，把姨太太吓得病倒。在何宅老佣人帮助下，高畅扮成老道被请来帮助捉鬼，最终得到姨太太两千美金的酬谢。苏婉婷无意中看到高畅与何晨举止亲密，心情极其失落。三天后，杨子坤攻占解放区虽然没费一枪一弹，但共产党却了无踪影，更加引起张兴民对他的怀疑。苏婉婷心情不好，身体也出现不适。杨曼姑姑作为医生，执意带她去医院检查，万没料到竟查出苏婉婷怀孕的结果。杨医生询问孩子的父亲，苏婉婷立刻慌了手脚，求她先不要告诉杨子坤。但杨医生回家后告诉了张兴民，张兴民立刻告诉了杨子坤，杨子坤一听勃然大怒。杨子坤因苏婉婷说不出孩子的父亲，异常愤怒，警告苏婉婷如果不打掉孩子，就从杨家滚出去。杏儿见大事不好，急忙带着杨子坤和张兴民来到周泽西住处，不分青红皂白破口大骂周泽西是不负责任的风流鬼。周泽西还没来得及辩解，就被糊里糊涂带到杨府。事已至此，苏婉婷只能寻求周泽西帮助渡过难关，要杏儿秘密传递信息，周泽西直到此时才明白整个事情的来龙去脉。一位姓金的特派员从南京抵达津城，向杨子坤传达上峰命令，坚决不许共产党和国民党抢夺江山。他对杨子坤不战而胜表示怀疑，认定共产党提前得到情报，私下要张兴民密切关注杨子坤。
张兴民认定杨子坤手下潜伏着共产党的情报人员，杨子坤拗不过张兴民，责令他加紧调查情报泄露一事。面对苏婉婷肚子里的孩子，杨子坤出于无奈，只好决定让周泽西迎娶苏婉婷。不料，正当他跟周泽西商谈之际，宪兵队突然来人将周泽西以共匪名义抓走。杏儿赶紧去向赵琦报告，苏婉婷则立刻去找张兴民帮忙。苏婉婷不会想到，这是杨子坤和张兴民为考察周泽西所布的局，所幸周泽西面对考察，按照苏婉婷教过的话应对，没有露出马脚。杨子坤去宪兵队领出周泽西，决定尽快为他和苏婉婷举办婚礼。赵琦对周泽西的政治觉悟不甚放心，苏婉婷答应由她来做周泽西的工作。何晨在街上被混海帮帮主黑虎抓走，黑虎亲哥黑龙被何孟德杀死，他要拿何晨当替罪羊。高畅得知后急忙赶来营救，却被一同抓住。苏婉婷无意撞见何晨被抓，安排杏儿去向赵琦汇报，自己暗地一路跟踪而来，却发现俩人被活埋在黑龙坟前。何晨在棺材里问高畅到底爱不爱她，高畅说爱。就在俩人生命垂危之际，赵琦带人赶到，救出他们。苏婉婷心情复杂地离开墓地，没让高畅知道自己还活着。
周泽西不想被牵进苏婉婷的任务当中，苏婉婷保证尽快送他离开。周泽西劝说苏婉婷，如果继续执行任务她可能会失去高畅、失去孩子，但苏婉婷表示为了革命，自己必需忍受这样的痛苦。上峰对杨子坤作战进度产生质疑，取缔他的战场指挥权，只安排在津城驻防。杨子坤根本不在意，借此机会安排苏婉婷和周泽西婚礼。万没料到，杨曼突然出现，自称要找大伯，当看到婉婷和周泽西时，不禁大吃一惊，凭借革命经验，她急忙改口说明自己找错人家，却引起张兴民怀疑，幸亏杨曼姑姑从中解围，才让苏婉婷有机会暗示杨曼离去。谁知，杨曼前脚离开，后脚就被张兴民抓走。杏儿发现后，急忙给苏婉婷报信。面对张兴民审讯，机警的杨曼一口咬定自己是苏婉婷。苏婉婷跟赵琦商量，要拿自己去换杨曼，但赵琦坚决不同意，认为这不但救不了杨曼，还会同时暴露俩人身份。面对杨子坤的逼婚，苏婉婷让杏儿把周泽西秘密送走。张兴民和杨子坤对苏婉婷和杨曼的身份都有所怀疑，俩人商定让苏婉婷去见杨曼，借以观察她们的反应。苏婉婷在狱中发现窃听器，用手势和杨曼暗中交流，获得了杨子坤的信任。苏婉婷回到家，却发现周泽西又折回来了。周泽西表明，如果自己走了，苏婉婷和杏儿将会更危险。张兴民对杨曼继续严刑拷打，同时对苏婉婷的身份保留怀疑。苏婉婷要赵琦赶紧设法救出杨曼，但赵琦从大局考虑，要选择最好方案和最佳时机，不料焦急的张兴民很快当着苏婉婷面枪杀了杨曼。苏婉婷五内俱焚，晕倒在地。
