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一九三七年十二月二十七日，中共山东省委在篦子店召开紧急会议，会议根据急剧变化的形势，决定在泰城被日寇攻占前正式举行起义。日军中佐滨野高广作为日军先头部队进入泰城境内。徂徕山崖头庄，正值村长杨守南次子杨东良大婚。在迎娶新娘胡腊梅的路上，杨东良等人遭遇了土匪头目鞠振山抢亲，年轻气盛的杨东良带人剿匪，却误打误撞杀死了两个日本侦察兵。杨守南大儿子杨东善带着省委的冯超等同志回崖头庄准备起义，被汉奸吕茂恒出卖，导致崖头庄被滨野高广带领的日军中队血洗。一九三八年一月一日，冯超、杨东善等人在徂徕山大寺召集各界爱国人士一百六十余人宣誓起义，成立“八路军鲁中抗日游击队第四支队”。杨东良和新婚妻子胡腊梅在冯超等人带领下，成功潜伏进泰城，破坏了日军的一系列战略计划，一举歼灭了滨野高广带领的日军部队。
纪念九·一八事变90周年，一群小学生在徂徕山抗日武装起义纪念碑下敬献花圈，高唱国歌、放飞和平鸽，时光仿佛回到了战火硝烟的年代。 一九三七年年底的一天，日军空袭轰炸了泰安城。崖头庄村长杨守南的二儿子杨东良在迎娶新娘胡腊梅的山路上遭遇了土匪鞠小四带人抢亲，杨东良和胡腊梅的婚事被搅黄了。 回到胡寨的胡腊梅担心杨东良闹事，她偷偷瞒着父亲，带着弟弟胡春来赶去了崖头庄，半路遇到了四个国军大兵，并给对方指引了北去的道路。
土匪麻猴子带着几个人在斑鸠山脚下遭遇了两个日军侦察兵，结果被团灭，麻猴子逃往山寨途中遇到了杨东良、杨拴住等人，同时被追击的日本兵射中后脖颈滚下山沟。 杨东良等人赶着马车，载着死去的杨拴住赶回了崖头庄。鞠小四带人找到了受重伤即将昏迷的麻猴子，从他的含糊讲述中误以为是杨东良带国军大兵干的，发誓要杀了杨东良为兄弟们报仇！鞠小四带人将半夜出发，直捣崖头庄。
日军中佐滨野高广带着一支中队作为先遣部队一路清洗抗日力量，在翻译官车前炮的分析下，他认为是八路游击队杀死了日军侦察兵。 杨守南一方面安排杨德刚等人把守庄门，防止土匪报复，一方面又带着杨东良和胡腊梅去了徂徕山大寺，他想劝解杨东善、冯超等人别轻易起义，却被反说服。鞠小四带人准备夜袭崖头庄，却发现日军中队将崖头庄三个庄门团团包围。 冯超、林旭、杨东善等百余人，在徂徕山大寺举行了庄重的宣誓仪式，八路军鲁中抗日游击队第四支队正式成立！日军侦察兵发现了浩浩荡荡赶来的四支队，向滨野报告。滨野下令撤退迎击四支队，杨守南知道四支队刚成立太薄弱，为了拖住日军，他下令用火炮冲日军开了火！滨野恼怒，下令炮轰崖头庄！
牛二通过杨家地道引着一队日军进入庄内，杨守南带领村民们浴血抵抗，但日军火力凶猛，很快炮轰开了庄门。杨守南带领村民们撤进庄里，借助地形优势与日军周旋厮杀，恼怒的滨野下令全部剿杀，一个不留！ 杨东善、冯超等人带着四支队的人终于赶到，摸不清虚实的滨野下令撤退。撤退途中，日军抓住了放冷枪的鞠小四，滨野以为鞠小四是重要人物，将他一道带回了泰安城，吕茂恒吩咐家丁们勒死了牛二。
杨东善忍着巨大的悲痛，将父母双亲遗体简单收殓。为了防止日军反扑，在冯超安排下，四支队准备带着乡亲们转移。杨德刚带人抓住了吕茂恒和李宝民等人，杨东良坚信吕茂恒就是内奸，坚持要杀了他。无奈的杨东善将弟弟打晕，派人抬走了。 泽田幸吉将滨野一顿臭骂，同时他转告了矶谷廉介的指示，暂停肃清抗日武装，全力防守泰安城，建立物资中转基地。滨野严刑拷打鞠小四，并不相信他是土匪头目。滨野证实鞠小四的身份，以打死三秃子等人为由逼迫他为日军卖命，鞠小四虽不情愿却也无奈只能暂时答应了。
滨野让车前炮在泰城街头张贴告示，招募保安团，并宣称斑鸠山大当家鞠小四协助皇军剿杀崖头庄抗日武装，这无形中彻底断了鞠小四的退路，鞠小四不想做汉奸，却也没有好的办法。 吕茂恒、杨锁住带着日军小队长武藤孝正和一队日本兵火速赶往杨家大院，杨东良等人察觉后及时逃离。日本兵在庄内展开大搜捕，走投无路的杨东良等人阴差阳错中爬上了日军的运粮卡车。 鲁大海四人得知小博山的老家也被日军占领了，无奈流落泰城，四人夜晚在街上遭遇到了日军小队长饭干保生带领的巡逻队并被识破。鲁大海等人被古董店老板和佟瑞清藏到了店里，躲过了日军追捕。
鞠小四将斑鸠山的土匪都带到了泰安城，滨野任命他为泰城保安队队长。鞠小四趁机提出让滨野安排医生帮自己救治因为枪伤而一直昏迷的麻猴子。 杨东良、胡腊梅、杨德刚、英子被日军的运粮卡车拉到了泰安城里，吕茂恒、李宝民带着杨锁住等几个家丁进城，发现了鞠小四以及杨东良等人。吕茂恒急忙跑去向日军报告，武藤孝正带人追去，却发现鲁大海等人打散了鞠小四的人，救走了杨东良等人。 杨东良提出跟鲁大海等人联合一起杀鬼子，却被三个大兵轻视，三个大兵离开后，杨东良和杨德刚一腔热血地决定成立“崖头庄锄奸队”。
佟瑞清和古董店老板本来想捉住饭干保生，却被胡腊梅无意中破坏了，她借口要卖掉家里的古董花瓶为由骗走了饭干保生。胡腊梅将饭干骗进了巷子里，杨东良、杨德刚等人打晕了饭干用推车和箩筐将他运走了！ 鞠小四亲自带人到胡寨村请胡金祥进城唱堂会，被胡金祥一顿臭骂。鞠小四私下告诉胡金祥自己加入保安队是迫不得已，他会保证胡金祥的安全，同时救师妹胡腊梅离开泰安城。 杨东良等人审问饭干，饭干比较怂，很快交代出了滨野利用胡金祥唱堂会设圈套捉拿他们几个的事。杨德刚要砍了饭干，杨东良制止，他要利用饭干闹出点大动静，在他后背写上了“杀鬼兵者，崖头庄锄奸队也”，几个人将饭干装进箩筐，准备运去街上抛尸。
滨野想用胡金祥引诱杨东良、胡腊梅等人出现，却因为鞠小四的介入未能得逞。次日，泽田、滨野等人在梨园戏楼听胡金祥唱《两狼山》，鲁大海三人换上保安队制服混进戏楼，展开了刺杀，泽田背部中枪，戏楼一片大乱。 泽田受了重伤，没死的饭干被后背写“抗日标语”，令他十分恼火，他怀疑鞠小四靠不住，让滨野要没彻底收服他，要么尽快解决他。同时，以胡金祥串通抗日分子为由，将胡金祥关了起来，同时严刑拷问杨德刚。 鞠小四给胡金祥求情，滨野不为所动。滨野和饭干、武藤商议分析，认为杨东良、胡腊梅等人背后一定有八路做靠山，为了放长线钓大鱼，也为了试探鞠小四，滨野下令，让他子夜时分秘密处决杨德刚。
胡金祥告诉鞠小四，他很清楚日本人栽赃自己是为了逼胡腊梅、杨东良等人出现，鞠小四决定假装杀张德刚，让他去给胡腊梅等人送信，千万不要贸然救胡金祥。滨野没有急于动鞠小四，而是下令武藤、饭干进行下一步计划。杨东良认为鞠小四和日本人已经狼狈为奸，二人闹起了小别扭。 胡腊梅在街头看到了日军贴出的告示——胡金祥畏罪自杀，皇军开恩将其遗体送归故里。胡腊梅姐弟都傻眼了，佟瑞清及时赶到，将二人带回了医院。杨东良、胡腊梅、鲁大海等人通过挟持吕茂恒成功用日军运粮卡车冲出了泰安城。
杨东良等人抢来的运粮卡车半路没油了，众人兵分两路，杨东良、胡腊梅、鲁大海等人前往胡寨设伏，佟瑞清去找四支队增援。 另一边，鞠小四趁滨野带兵出城，思忖再三决定孤注一掷，带领手下人救师父胡金祥，没想到被埋伏的武藤孝正团团围住。 杨东良、鲁大海等人在胡寨村外山路上设伏，滨野故意让拉棺材的卡车打头阵，却发现棺材是空的。杨东良等人躲进胡寨村，滨野下令，让村长老赵和乡亲们交出抗日分子，否则全部枪决！危机时刻，杨东良、鲁大海等人为了救众乡亲，冲出院子，与日军交了火。与此同时，杨东善带人也赶到了，一起引鬼子出村去了石林村设伏地段，滨野小队进入了石林村埋伏圈。经过几次接触，鲁大海等人决定加入八路四支队。
滨野和饭干没有死，趁杨东良等人下陡崖查看之际，二人从另一边偷偷爬上了陡崖，开走了卡车。泽田幸吉十分恼火，让滨野剖腹向天皇谢罪。同时，泽田将草拟的《告泰安城百姓书》以及《青年训练班计划》递给滨野，让他尽快推行矶谷廉介的亲民政策和培养亲日武装。 滨野没有杀鞠小四等人，而是准备提拔他做保安团团长，不过前提是鞠小四必须亲手杀了勾结抗日分子的胡金祥，鞠小四陷入了痛苦的纠结和抉择。 日军开始宣传招募“青年训练班”，作为中国通的饭干出任总教官。鞠小四跪求滨野，放过师父胡金祥。滨野毫不为动，如果鞠小四不杀胡金祥，就处决掉他和手下们。
为了救胡金祥，杨东良答应佟瑞清，带着胡腊梅、鲁大海等人回泰城医院。经过石林村一战，冯超经过分析，提出了与日军作战的新思路以及想办法截获日军弹药的计划。鞠小四亲自给胡金祥备了酒菜送行，胡金祥虽是梨园中人，却性情刚烈，并不畏惧死亡。鞠小四含泪答应胡金祥，他一定会保护好胡腊梅。 老崔通过给泽田治疗枪伤的方琼传出半夜鞠小四要杀胡金祥的情报，在老伍帮助下，杨东良等人搞到了几身日军军装，情况紧急，他们要夜闯日军步兵联队！等杨东良等人混进步兵联队牢房，却发现胡金祥胸口中枪死在了鞠小四手里，他却告诉手下他没有杀胡金祥。
胡腊梅连续几天不吃不喝，因思念亡父，还是病倒了。杨东良心疼胡腊梅，私下跟杨德刚商量，根据老伍提供的吕茂恒的住址，决定对其展开刺杀。另一边，鞠小四一边给胡金祥守灵，一边发誓一定要尽快宰了吕茂恒！ 吕茂恒感觉到了来自鞠小四的杀气，为了自保，他拉拢巴结翻译官车前炮。吕茂恒带着车前炮到妓院消遣，杨东良、杨德刚尾随也进了妓院，进了隔壁房间并打死了车前炮和李宝民，吕茂恒却拼命逃脱。鞠小四和三秃子等人乔装后，想借机杀了吕茂恒，双方激战，杨东良和杨德刚趁机溜了。
滨野设计，派吕茂恒假扮崖头庄锄奸队祸害百姓，抹黑杨东良等人，贾瘸子则趁机带着许多街坊去围堵崖头庄锄奸队。 对于杨东良的无组织无纪律，佟瑞清内心很忧虑，狠狠将他训斥了一顿！杨东良意识到了自己的鲁莽，主动道了歉，并提出将计就计。为了还崖头庄锄奸队和四支队的清白，杨东良主动回医院向众人低头认错，同时提出让吕茂恒、鞠小四等人狗咬狗的妙计。胡腊梅提出，她要亲手杀掉鞠小四为父亲报仇。 佟瑞清隆重欢迎杨东良加入八路四支队，他可以保留崖头庄锄奸队的名号，杨东良觉得很满意，欣然答应了。同时，英子和春来也加入了八路四支队。
鞠小四决定借刀杀人，联合杨东良等人一起除掉吕茂恒，也想向胡腊梅澄清自己没有杀胡金祥的事，鞠小四告诉二人，杀师父的人不是他，他怀疑是吕茂恒。胡腊梅和杨东良死都不信鞠小四，鞠小四以死证明自己的清白，胡腊梅泪流满面，最终决定再信他一次，联手杀了吕茂恒。 日军一批物资即将运到泰安城，滨野让鞠小四担任接应总指挥，吕茂恒负责协助。晚上，负责接应物资的鞠小四以总指挥的身份故意支走吕茂恒身边的人，杨东良、胡腊梅、鲁大海等人伏击了吕茂恒。吕茂恒被藏在暗处的杨锁住打晕，扛走了。
鞠小四再次和胡腊梅澄清自己没有杀害师父，不了胡腊梅被擒。佟瑞清和杨东良、鲁大海等人商议过后，决定让吕茂恒死得有点价值，派专人给日军步兵联队投掷了落款八路军第四支队的信件，希望可以用吕茂恒和胡腊梅做交换。 得到报信的滨野马上带上胡腊梅和鞠小四等人赶去了泰城酒楼，鞠小四提出亲自带胡腊梅上楼做人质交换，吕茂恒逃命心切，不小心引爆了身上的手雷，酒楼发生剧烈爆炸，鞠小四和保安队员们被炸翻，杨东良为了保护胡腊梅也被炸晕，杨锁住推着燃烧的地排车冲向日军，壮烈死去。矶谷廉介打电话给泽田，将他一顿怒斥，希望他尽快消散“吕茂恒事件”带来的恶劣影响。
鞠小四左耳朵被炸聋，开始怨恨杨东良，杨东良后脑受伤，一直昏迷不醒，大家都十分担心，当他醒来时，却离奇地失忆了，谁也不认识了。 为了加强打击抗日武装，泽田下令在泰安城周边建设据点。为了打击日军建设据点，杨东善带走了鲁大海三人，杨德刚和胡腊梅留在崖头庄照顾杨东良。滨野带兵和鞠小四到崖头庄建设据点，杨德刚、胡腊梅、英子、春来带着杨东良躲到了山洞里。 滨野住到了杨家大院，责令新村长杨福成召集村民建设据点，鞠小四负责监工。
胡腊梅和杨德刚被武藤发现，一路跑到了后山。滨野亲自带人和鞠小四的保安团一起追赶，却因为鞠小四故意瞎指挥给追丢了。 傻乎乎的杨东良偷偷溜回了家，被滨野和鞠小四当场抓住了。军医给杨东良检查过后，分析他可能是因为后脑受伤导致的失忆。傻乎乎的杨东良偷偷溜回了家，被滨野和鞠小四当场抓住了。军医给杨东良检查过后，分析他可能是因为后脑受伤导致的失忆。鞠小四根本不信杨东良会失忆，滨野却另有打算，牵扯到杨东良是崖头庄锄奸队的队长又是杨东善的亲弟弟，他想利用杨东良创造点价值，决定次日一早将他押解回泰安城。
胡腊梅和杨德刚偷偷回到杨家大院，想趁夜间优势，救出杨东良。不料，被滨野和武藤亲自带人追捕，胡腊梅和杨德刚为了引开日军，被逼上了山崖，最后被滨野带人围困，无奈之下跳下了山崖。鞠小四赶到，得知师妹跳崖，悲痛欲绝。 杨东良独自爬上陡坡，却失足滚落，脑袋再次受到撞击，人又晕了过去。滨野带人赶到，不敢再停留，直接让人抬着杨东良回了泰安城。胡腊梅和杨德刚很幸运，跳崖后落入了山涧，捡回了一条命。 得知抓到了杨东良，泽田幸吉十分高兴，他吩咐军医全力抢救杨东良。
