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大字不识一筐的冯天魁（陈宝国 饰）是川军永州警备司令兼66师师长，心血来潮的他自封陆海空三军司令，却在上任大典上遭英国炮艇轰击，军委会中将参谋长贺国光（姚刚 饰）认为冯就是一个什么都不懂的莽夫。由于冯天魁手握川军重兵，国民党反动势力、日伪侵略势力等都对他不敢掉以轻心，并伺机拉拢他为已用。看似鲁莽的冯天魁有时却心细如发，他以不变应万变，多次粉碎敌人的阴谋诡计。 卢沟桥事变后，冯天魁率部走出四川北上抗日，他的部队逐渐在战斗中打出了国威，特别在台儿庄战役中，面对数倍于已的日寇，冯天魁率部浴血七昼夜，最终全部壮烈殉国.....
川军六十六军的战旗被拿了出来，在抗日战场上，这支部队同日军坂垣和矶谷两在主力军团进行了殊死的搏斗，领导这川军的人就是冯天魁。冯天魁是早年期间最荒唐的军阀，他清楚自己的险恶处境，冯天魁也使出百般招数应对。冯天魁召集众人宣布成立海陆军三军，自命为三军司令，他打出的旗号是国民革命军，还拿出了孙中山的画像。
刘湘被带到了作战室，冯天魁正忙着指挥作战，那些假红军是他故意安排的，他命人封锁青石镇通往永州的通道，刘湘到后冯天魁称自己的三大重镇被同时进攻，刘湘称受委座之命来撤他职的，冯天魁准备把烂摊子移交给刘湘，他的三个太太也不消停。刘湘对于撤去冯天魁之职不再提了，由他继续担任卫戍司令，他保住了兵权。罗家烈带人接待了贺国光和兰登，他们直奔作战室。贺国光出面阻止冯天魁的军事部署，他称徐向前部在巴中，冯天魁质问起英国领事兰登，兰登被他的话给弄迷糊了。飞行员向冯天魁汇报了侦察情况，他称那炸弹是张大帅送的，贺国光不相信共军会来，冯天魁向众人讲起了三国的故事。封萍带人将假扮红军之人围住，那人是冯天魁的副官，他提出要换一个地方说出实情。
冯天魁听完日本人的信后怀疑是个圈套，四人打起了麻将，赌注是脱衣服，结果她们几个都输光了。贺国光查明了红军部队根本没有东进，只是小股力量在永州活动，他明白这是蒋介石的一箭双雕之计。贺国光准备让冯天魁的去攻打徐向前，他知道刘湘也在冯天魁身边安插了卧底。贺国光宣布了作战计划，国军将动用四十万人马追剿，冯天魁念电报引起了众人的嘲笑。封萍带着永州游击队赶到四川巴中红军驻地，红军为应对准备和中央红军拧成一股绳。刘湘知道冯天魁对作战计划不满，冯天魁知道他们准备把主战场放在红云寺，刘湘的话让冯天魁心生警觉为，家中果然有内奸。回去的路上副官将贺国光和康兆民的对话告诉了冯天魁。
贺国光和康兆民知道冯天魁的想法后知道被他给耍了，冯天魁把三位太太安排到红云寺休息，他让邱副官将通知拿给她们看。冯天魁的位置是川陕公路的咽喉，他知道徐向前有近十万人的部队，到实地查看后他知道被人暗算的深浅，他派人去胡宗南和刘成火的山头查看情况，他不想和红军打仗。冯天魁想占领通江和巴中，他想趁天黑瞒天过海，还命人关了电台，但大路只有一条，他想想办法联系上红军。
王老头开车带着封萍见到了冯天魁，他向她说明了灵鹫峰上兵力空虚，还说晚上要决战红云寺，封萍得到消息后离开。封萍将冯天魁的话转告给党组织，红军决定改变行军路线攻占灵鹫峰并拿下青龙沟，封萍留在红云寺继续观察。冯天魁留在红云寺喝酒，老本坡外出现小股红军，冯天魁想去查看被贺国光阻止，他们一起听着外面的枪炮声，贺国光命人抓起冯天魁，封萍看到了指挥部的情形，她明白了他的的处境，封萍决定帮他。
冯天魁回家对几位姨太太说了那封信之事，文人高仰止在冯府前骂他，冯天魁提出给山羊睡。罗家烈将打听到封萍的下落汇报给冯天魁，冯天魁看到了高仰止在报纸上写的文章，这纯属无中生有，冯天魁准备组织一个新生活运动会，他让人将报纸交给封萍看，还想把她娶过去当老婆。冯天魁的三个姨太太出现了内斗，吴妈拿着报纸交给她们看，沈虹提出怀孕之事来化解冯天魁的危机。高仰止的胡编引起了舆论，中央日报感觉都没新意了，贺国光让人向通知高仰止，他相信他会搞倒冯天魁。
高仰止认为冯天魁的话是危言耸听，他出去后坐黄包车去了路登街，康兆民担心被冯天魁的人发现，他们没有马上追踪。冯天魁知道康兆民的汽车在后面，重要的是他抓到了康兆民的把柄，杀高仰止根本不用冯天魁动手，他只需把判决书送到。康兆民找到高仰止知道他写的文稿被冯天魁拿走了，康兆民命人看死高仰止，冯天魁派司机去接康兆民，康兆民答应去见他。
康兆民来到监狱中再审封萍，她坚持不签字，康兆民决定在磨盘山枪毙她，罗家烈将情况汇报给冯天魁。冯天魁准备带人去抢回封萍，他想用那摞稿纸做交换。冯天魁命老王头带人赶往青龙场，康兆民不听刘湘的命令，冯天魁半路上截住了押封萍的囚车，他命老王头将人带下来并送往永州。康兆民听说冯天魁之举后将情况汇报给刘湘，刘湘很生气，冯天魁拿出那摞稿纸，贺国光和康兆民找刘湘要人，罗家烈将信念过之后让贺国光和康兆民提出质疑，贺国光提出半年的期限给冯天魁，冯天魁别无选择只好答应，贺国光也拿到了那摞稿纸。
冯天魁清楚他身边需要有个共产党，郑冲成了他最大的障碍，实际上郑冲是冯天魁的儿子，冯天魁不会伤害自己的儿子，这让郑冲的母亲也放心了，他们还不能把他的真实身份说出来。封萍和组织上的罗书记接上头，沈虹跟踪王如姻并发现了她的联络人，春妮去报信儿也被她发现。罗书记按朱总司令的指示交情况告诉了封萍，他们要争取让冯天魁的部队站到红军的立场。
冯天魁在司令部见到了薛岳和周将军，罗家烈告诉康兆民说郑冲留守了。郑冲和冯天魁的几个姨太太坐着马车追赶过去。刘湘被派往名山前线，冯天魁的部队要被调查到鱼泉，封萍收到命令后令部前往，冯天魁知道鱼泉是粮仓，他答应对守，但也提出了所需军械和钱，司令部一口答应了他。
王如烟和春妮知道沈虹为封萍解围，她们还为她准备了双人床。罗家烈知道是薛岳布的局，冯天魁了解他的为人，他清楚罗广源是红军，这是刘湘故意留下一手。冯天魁对战局有了新的想法，他和罗家烈商量着应对之策，他向他说起了灵鹫峰之事，又说起大坪，而离大坪最近的是冯天魁的部队，贺国光只是他留下来当替罪羊的。沈虹听到王如烟和春妮想去杀封萍，她阻止了她们。贺国光相信他不会再犯同样的错误，康兆民命山羊杀封萍。
孙军长见到罗书记后决定电告徐向前并向鱼泉方向撤离，留在鱼泉的钱粮被红军顺利拿走，冯天魁在中央军的眼皮子底下又上演了红云寺的一幕，他及时赶到大坪救出了薛岳，冯天魁事后得到了青天白日勋章。贺国光回到重庆准备对川军整编，第一个裁撤的就是冯天魁。贺国光看完永州编制后十分生气，他准备将永州防区撤去并入冯天魁去南京担任虚职。
冯天魁从刘湘的话里听出蒋介石对他是深恶痛绝，封萍听完吴妈的话过去看三个姨太太，她们想试一下她的胆量，三个堵住封萍想脱光她的衣服。郑冲将尹昌衡抓到司令部，尹昌衡曾经是推翻清庭后的第一任四川总督，刘湘都得敬他三分，贺国光认为尹昌衡的话是有人指使，还让人将他抓起来，冯天魁出面阻止，贺国光当众宣布将冯天魁裁撤。薛岳带着中央军的部队赶往永州，贺国光还让人将冯天魁抓起来，刘湘迫于无奈让冯天魁服从，尹昌衡答应跟着他们走，走之前还骂了刘湘。
冯天魁对贺国光称自己派兵是疏导群众，群众们在樟树口唱起了义勇军进行曲，薛岳到后发现他们被堵住，那是要求抗战的宣传口号。冯天魁的两个旅早已在山口埋伏，康兆民想强行镇压，冯天魁提出对民众要进行疏导，不能出现流血事件。贺国光清楚冯天魁的目的，他们分别下了命令。旅长黄玉民带兵前去疏导，他拿枪指住了康兆民，双方僵持住。
郑冲心里不痛快去酒馆喝酒，他要酒被店老板拒绝，封萍进去要了酒和他喝。罗家烈拿着日本驻华武官矶谷廉介的信交给冯天魁看，还要过几天来四川拜访他，冯天魁不打算回信。郑冲告诉封萍说是冯天魁的大炮炸了自己父母，她这才知道他借酒消愁的原因。
王如烟和春妮在家中干活，冯天魁假装在客厅睡着。矶谷想拉拢冯天魁，他还想亲自上门拜访。封萍告诉冯天魁说饶国华前来拜访，听完后他和封萍过去查看。
矶谷收到慈云寺行刺的情报，他给冯天魁布局。冯天魁去看望封萍，他让三个姨太太离开，他听说有人要杀封萍，封萍清楚他们面临的危险，冯天魁没将一些情况告诉封萍是因为山羊的存在，知道的事情越多对她越不利。郑冲去重庆质问贺国光，是封萍替他姑姑挡了子弹，贺国光称不是他的命令，这让郑冲相信他说的话，郑冲看到日本人准备在永州设立领事馆的文件。
矶谷明白冯天魁已经识破他的计谋，他让两人分别将胶卷藏好，如果事情败露就到第二联络站联系。贺国光不让冯天魁动矶谷，其他两个人可以随意处置，冯天魁也没想到贺国光会帮忙，他只想抢回那些胶卷，冯天魁将情况汇报给刘湘并让罗家烈带兵去成都。
冯天魁将搞定日本人的事情告诉了刘湘，刘湘找他商量大川饭店的事情，郑冲也赞成冯天魁对付日本人的做法，刘湘决定不镇压老百姓，他将事情交给冯天魁来处理，但不要伤了两个外交官。矶谷廉介向大川饭店门口的游行者解释，那些人是罗书记带头号召的，民众们将牌子摘去后冲了进去。
贺国光收到洛阳发来的电报知道西安事变的情况，何应钦还想请汪精卫回国统治政府，贺国光只能是在四川应对。康兆民怀疑郑冲走漏了永州的消息，他和贺国光商议准备对冯天魁下手，以防川军生变。康兆民给郑冲安排了新任务以证实他的忠诚，康兆民带人围住了冯天魁，还称要请他吃早餐，冯天魁猜出西安出事了。
