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1932年，日本侵略者攻击上海闸北，十九路军伤亡惨重。杜凌云、张大器等军官为了继续抵抗侵略，他们组织成立“手枪队”，誓与日寇战斗到底。手枪队在上海刺杀日军特务，惩处汉奸走狗，给侵略者予以沉重打击，也引起敌人的疯狂报复。共产党员王振宇是杜凌云和张大器的好友，应邀加入到手枪队中，成为手枪队的领导人之一。在王振宇的引导下，杜凌云、张大器和手枪队队员们逐渐认识到共产党是抵抗侵略的最坚强力量，虽然中间经过许多误解和冲突，但他们最终坚定地接受了共产党的领导，成为共产党组织在上海的一支重要行动力量，为抵抗侵略做出了重要贡献。
1932年，上海。“九·一八”事变之后，日本帝国主义又把罪恶之手伸向了我国被称为东方巴黎的上海。一时间，日本军队、特务组织蠢蠢欲动，上海山雨欲来，笼罩在战争的阴云当中。驻扎在上海的十路军手枪旅麾下手枪营副营长江海洋与二营正副营长杜凌云与张大器是意气相投的结义兄弟。兄弟三人都为不能带兵去东北收复失地而唏嘘不已。为了东北坚持抗日的义勇军抗日，三人号召手枪营的弟兄捐助了一笔款子，通过三友实业社的通道支援抗战。二哥江海洋意外搭救了被仇家追杀的上海黑帮大亨于先生，但于先生却没有来得及询问江海洋的姓名。正当江海洋提着捐助的善款赶往法租界时候，偶遇日本特务寻衅闹事，击杀日本僧人并嫁祸给三友实业社的工人。江海洋发现其中一个小胡子疑似日本特务，但没有来得及查证，特务们就作鸟兽散了。
经营着一家刺绣商行的女实业家柳梦绮从管家常叔嘴中得知了上海日侨寻衅闹事，打砸中国商店的事情，忧心忡忡，她嘱咐常叔要少出门，别惹事。江海洋再次偶遇那天疑似日本特务的小胡子，为了追查真相，他追赶小胡子过程中，却发生了小胡子身亡的意外，江海洋被抓进巡捕房。背负了杀人的罪名，面临着要被严厉惩罚的处境。为了营救江海洋，老三张大器在大哥杜凌云不在的情况下用尽办法，终于帮他越狱成功。“一·二八”事变爆发，日军悍然进攻上海。十九路军坚决抵抗，在战斗中，江海洋受伤，被柳梦绮救起。战事失利，杜凌云与张大器却被日军放毒气熏晕，被抓了俘虏，关进了集中营。
由于众寡悬殊，后援不继，十九路军虽英勇抗击日本侵略者，但却陷入苦战。伤渐渐痊愈的江海洋在街头遇到慷慨激昂演讲为十九路军捐助的以开古董店为掩护，实为中共地下党负责人的龙乔业，深受感染。柳梦绮为十九路军捐款，她看到离家多年，曾经抛弃妻子不知去向的龙乔业，心情复杂，但心存怨恨的她却不愿意原谅父亲。被关押在临时集中营的杜凌云、张大器等人被日本人以各种手段劝降，但众人不为所动。恼羞成怒的日本人以杀害杜凌云的手下威逼，杜凌云无奈答应，但暗地里却盘算越狱。不明真相的张大器和孙营长等人对杜凌云极度鄙夷，甚至施以拳脚泄愤。为了迷惑日本人，杜凌云咬牙忍耐。
杜凌云与张大器、孙营长等人沟通，消除了误会，并一起策划了越狱暴动。但在最后时刻，孙营长却贪生怕死，出卖了众人。杜凌云等人被日军包围，眼看性命不保，却突然出现了转机。日本人要用杜凌云、张大器等人交换被俘的日本军人。杜凌云、张大器等人经过交换回到防区，却被其他人耻笑羞辱，愤怒的张大器与之发生冲突。正在杜凌云、张大器哥俩郁闷之时，得到消息的江海洋赶来，哥仨团聚。这时，却有人告知，蔡帅要见杜凌云等人。杜凌云、张大器与江海洋面见蔡帅，除了因为手枪营被俘被撤销番号之外，蔡帅还交代了三人整备队伍，开往福建围剿红军。在与红军的交战中，十九路军频频失利，全军将士对打内战怨声载道。杜凌云等人更是义愤填膺，决定脱离大部队，返回上海对付日本人。
江海洋、杜凌云等人设计除掉了叛徒孙志武，并绑架了克扣工人的无良汉奸资本家沈宏志。手枪营的行动令日本特务机关的负责人北川非常恼火，他来到巡捕房施压，希望处长吴宗道能够尽快抓获凶手。江海洋设巧计拿到了沈宏志的赎金，并戏耍了准备抓捕的探长余志鑫。暂时解决了经费问题。为了在上海打出威风，手枪营改为手枪队。
初露锋芒的江海洋与杜凌云等人将下一个目标锁定为租界无恶不作，以贩卖烟土为业的日本人北村。而此时的北村正强抢了一位如花似玉的姑娘金兰，刚烈的金兰不甘受辱，自杀身亡。与姐姐金兰靠卖艺为生的妹妹金凤收摊归来，却只见到了姐姐金兰冰冷的尸体。金凤伤心欲绝。为了安排姐姐的后事，金凤卖身葬姐。恰逢杜凌云兄弟经过，杜凌云慷慨解囊，帮助了金凤，却不接受金凤卖身为奴追随自己。金凤去巡捕房报案，却被探长余志鑫以各种理由敷衍，金凤愤然离去。金凤走后，余志鑫以北村犯了案子为由上门敲诈，却被北村奚落，碰了一鼻子灰。江海洋、杜凌云等人设计绑架了北村，并用调虎离山之计引开北川。然后夜袭北川家，恰逢金凤也来北川家寻仇，双方闹了误会。考虑到金凤的安全，杜凌云带走了金凤和在北川家搜到的保险柜。一直蒙着眼被带到据点的金凤认定了杜凌云，死活要追随，杜凌云不许，让手下带走了金凤。
江海洋等人炸开了北川的保险柜，收获颇丰。但为了不至于坐吃山空，江海洋提出投资做生意的想法，杜凌云表示支持。张大器受命去找跟自己有婚约的高家兄妹，请兄妹二人出山以开盐行为掩护，秘密为手枪队筹集经费。江海洋与杜凌云等人商议，并锁定了汉奸、日本浪人和他们开的烟馆作为目标，之后同时雷霆出击，令日伪汉奸猝不及防。手枪队一时名震上海滩。
地下党联络员赵正将手枪队在上海的行动情况报告给龙乔业，龙乔业指示赵正调查手枪队及江海洋的情况。手枪队弹药匮乏，江海洋与大哥、老三商议怎么搞一批军火。江海洋与张大器去城里探路，结果鲁莽的张大器惹了事，被巡捕追捕，刚好遇到了原十路军手枪旅的旧部，现已经做了巡捕的冯业盛。冯业盛得知了江海洋等人组织了手枪队打鬼子，非常高兴，主动加入。江海洋让冯业盛暂时在巡捕房搜集情报，这样对手枪队的行动反而有利。并且冯业盛还及时地提供了关于秋野，北川准备从租界转运一批军火的情报。
北川陪着友美去刺绣商行取定做的旗袍，刚好将江海洋堵在屋里，好在柳梦绮急中生智，江海洋才没被发现。江海洋在常叔安排下从后门离开，却遇到了想进家门跟柳梦绮和解的龙先生。龙先生见状赶忙将江海洋拉走。为日本人押运军火的龙二倒打一耙，跑到于先生跟前哭诉，并隐瞒自己违犯帮规，为日本人押运军火的事实。不明真相的于先生震怒，交代手下万墨林查访手枪队行踪，准备出手教训手枪队。并很快得到了准确情报，将张大器和两名手下抓获。杜凌云等人一筹莫展。江海洋决定去找龙先生求助。在龙先生的斡旋下，得知真相的于先生惩罚了龙二，并将其赶出青帮。但为了面子，于先生执意要手枪队过刀山拜山头才肯罢休。江海洋与杜凌云争着要去走刀山，杜凌云设计用药麻翻了江海洋，毅然单刀赴会青帮拜山头。江海洋苏醒后及时赶过去，阻止了正在走刀山的杜凌云，并与于先生各自认出对方，双方化干戈为玉帛。
常叔押送刺绣商行进的原料在上海郊外被土匪抢劫，无奈之下去找龙先生求助。龙先生又找到江海洋，请他帮忙，顺便剿灭土匪，为地方除害。江海洋答应，并与张大器设计一举击溃土匪，夺回了原料，还搭救了一名叫吴大奎的过路商人。得知此人是虹口捕房吴宗道的亲戚后，江海洋萌生了依靠此人引荐，打入巡捕房的想法，并得到了杜凌云的支持。江海洋与手下马春荣携带礼品登门造访，吴宗道乐于送个顺水人情。将江海洋安排在捕房做副探长。但让江海洋意外的是，吴宗道竟然提出了让江海洋借助与杜凌云的关系，收服手枪队。对北川有情的友美与北川约定终身，秋野来找北川，友美知趣地回避。秋野指示北川要展开行动，大力宣传中日亲善，激化国民党内的亲日派和主战派的矛盾。为此秋野宴请了在上海的日侨的头面人物，大肆宣扬。不仅如此，秋野还暗藏更大的狼子野心，他与北川去柳梦绮的刺绣商行，订购巨幅刺绣，名义上是作为天皇生日礼物，暗地里打算在上海刺绣艺术博览会上展出。并在刺绣上刺出中国的地图，但这一切单纯善良的柳梦绮一无所知。
许久没有对日本汉奸展开行动，张大器憋得难受，自作主张绑架了日中亲善协会的汉奸黄文轩。秋野向巡捕房施压，吴宗道将解救黄文轩的任务交给了江海洋和余志鑫。这件突如其来的事件给刚入巡捕房的江海洋出了难题，彷徨无计之下，江海洋去请教龙先生。龙先生给他想出了既能惩治汉奸，又能满足日本人的要求，而且会让吴宗道更加信任江海洋的办法。江海洋与杜凌云、张大器商议后按照龙先生的计策行动，让黄文轩写了一份退出日中亲善协会的声明，之后将他释放。
江海洋圆满完成任务，却遭到探长余志鑫的嫉妒，他抓住了马春荣好赌的弱点，开始一步步收买马春荣。龙先生得到柳梦绮为日本刺绣中国地图的巨幅刺绣后，试图说服她不要跟日本人合作，但对父亲怨恨极深的柳梦绮拒绝。龙先生无奈找到江海洋求助，江海洋晓之以理，苦口婆心，但柳梦绮却认为这只是生意，而且对父亲的怨恨令她更加坚决地去制作这幅刺绣。龙先生对江海洋劝说柳梦绮无果很是惋惜。江海洋表示无论怎样，要挫败秋野的阴谋。
余志鑫在秋野的利诱下，将江海洋的身份与手枪队的杜凌云、张大器的关系出卖给日本人。秋野为了收买上海大亨之一顾成献，让北川给他送去了金条。但老谋深算的顾成献并不买账，只交代黄文轩静观其变。江海洋与龙先生暗自联络了于先生，说服了吴宗道保持中立，将准备工作全部做好之后开始了行动。龙先生与江海洋约定，手枪队负责刺杀秋野，龙先生负责将巨幅刺绣掉包。秋野最终亲自出马，以重金利诱顾成献，得到好处的顾成献卖身成为日本人的走狗。此时的手枪队已开始行动，杜凌云按照计划打昏了参加博览会的一名外国人，自己装扮成他的样子准备混入会场。
金凤不满在家看家，偷偷拿了一把枪出门参加行动。江海洋与杜凌云、龙先生带人分头行动。龙先生手下趁机将刺绣掉了包。杜凌云寻机动手，秋野中弹，现场大乱，参加博览会的顾成献等汉奸抱头鼠窜。江海洋、杜凌云等人撤离，却遭遇日军重兵围困。杜凌云为了掩护金凤中弹受伤，众人在万墨林的接应下，突出重围。在医院抢救的秋野指示北川去调查刺绣被掉包的事情。北川来找柳梦绮发难，柳梦绮早有准备，一番说辞，令北川抓不住破绽，毫无办法。杜凌云伤势很重，江海洋与张大器已经周折找来了医生，却面临没有药品的窘境。为了救治杜凌云，龙先生带人与江海洋合作，设计从日军仓库盗取了一批日本人转运的药品。拿到治疗杜凌云枪伤的特效药品的江海洋赶回，医生为杜凌云注射治疗。金凤哭哭啼啼，非常自责。
北川在秋野的授意下抓捕柳梦绮，却被及时赶来的江海洋以巡捕房副探长的身份阻止。北川悻悻离去。一直在借钱给马春荣赌博的余志鑫设下圈套，马春荣的心理防线被击溃，吐露了江海洋跟自己是卧底的实情。达到目的的余志鑫同时将情报透露给了江海洋，余志鑫打的是左右逢源的小算盘。江海洋及时出现在盐行，给张大器和高家兄妹解围。但高夏萍却中弹牺牲，张大器痛不欲生。
江海洋对盐行暴露的事情百思不得其解，为了安全，他跟枪伤好转的杜凌云商议，决定将手枪队的据点转移，以防万一。夏萍的哥哥高志远也被杜凌云安排去南京重开盐行，躲避风头。马春荣得知余志鑫将情报卖给了日本人，导致了夏萍牺牲。来找余志鑫算账，余志鑫则进一步拉拢利诱，马春荣彻底做了叛徒。
江海洋与杜凌峰等人制订了计划，声东击西，调开北川，成功营救了肖红与孙世清等进步学生。但在撤离时候，却被护卫队封锁了租界出口。龙先生授命赵正等人行动，在租界制造混乱，策应江海洋等人。江海洋与杜凌峰终于抓住机会，带领肖红等人逃出租界。对杜凌峰有好感的肖红将自己贴身的项链相赠。得知江海洋怀疑马春荣是叛徒的判断，杜凌云无法接受。江海洋表示自己也是怀疑，还没有确切证据。为了稳住马春荣，江海洋故意让马春荣监视余志鑫。
余志鑫与马春荣密谋，假意让马春荣暴露身份，以此骗出手枪队新的集合据点，此计划却被安排在马春荣身边的冯业盛探到，冯业盛即刻便将消息告诉江海洋。得知叛徒果真是自己的生死兄弟马春荣，江海洋内心五味杂陈。龙乔业正对孙世清和肖红开动员会议，肖红表达了对杜凌峰的爱意，委托龙乔业将一封信件送给杜凌峰。此时江海洋来访，孙、肖二人退下，江海洋将兄弟叛变的困扰告诉龙乔业，龙乔业的解惑让江海洋大悟，也因此下定决心，江海洋正式申请了加入共产党。
马春荣和余志鑫按照计划的实行，马春荣身份暴露，遭到日本人追捕，马春荣找到江海洋，以此理由询问手枪队新据点，江海洋顺水推舟，将新据点告诉马春荣，将马春荣带回据点。数日后，马春荣借与瓦匠金凤上街之机，佯作腹痛，跑去茶馆与阿威接头，汇报手枪队新据点的消息，自以为天衣无缝的马春荣，殊不知一切已经在手枪队兄弟的掌控中。余志鑫将从马春荣处得来的手枪队据点的消息卖给了秋野，北川带领特务大队前往手枪队据点进行围捕。北川到达据点，手枪队众人早已带着叛徒马春荣离开。手枪队众人将马春荣带到夏萍的墓前，不慎被马春荣挣脱逃脱在树林中。马春荣落入日本人的手中，遭到威逼利诱后投靠日本人。
友美在柳梦绮处学习刺绣，经常无故干呕引起注意。化验后得知，友美竟然已有孕在身。北川得知友美怀上余志鑫的孩子后，怒不可遏，虽然秋野一再阻拦，但愤怒的北川仍自作主张抓到了余志鑫予以报复。北川正鞭打余志鑫，秋野赶到，对北川责骂，并且放走了余志鑫。
