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1940年秋，在一场对日阻击战中，中共地下党员、川军149团上尉营长赵国武死里逃生，回到家乡四川香溪县，在共产党员周立新和县兵役科长哥哥的帮助下，组建起一支川军青年团，再次奔赴宜城前线，却由于种种原因，无法与组织和原部队取得联系，被日军松本联队追杀至绝境之中，关键时刻，幸得新四军鄂西游击支队解救。最终，赵国武和他的青年团在共产党地下党组织的帮助下，探明松本联队敌情，并与新四军游击支队联合作战，死守江心岛，诱敌来援，为中国军队破袭宜城机场创造了绝好的战机。战役结束，赵国武的青年团与新四军游击队战士们，全部壮烈牺牲，赵国武也在最后时刻与松本清张同归于尽，践行了青年团出川时的誓言：“不灭倭寇，誓不回川”。
1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降。一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。死里逃生的国武将松本视为一生的仇人，心里从此只有一个念头，复仇。他决定先将袍泽兄弟的“军饷”送回家乡后，再设法重回杀敌疆场。背负逃兵罪名的国武回到四川香溪老家，闻知自己在县府当兵役科长的哥哥赵国文带领民团剿匪失败，被山匪黄麻子绑架上山。心急如焚。
国武单枪匹马上山营救，眼看兄弟俩被活剥处死却被赶回来的黄麻子的妹妹黄飞燕拼命拦阻。并以死威逼哥哥当场释放国武，黄麻子不解其故，国武也一头雾水。黄飞燕道出四年前与国武邂逅一见钟情的往事，说国武对她有救命之恩是自己思春待嫁之人。黄麻子愕然良久，得知国武早有恋人，是大酒商孟祥义的千金孟喜妹。头脑简单却飞扬跋扈的他暗生一计，只要自己娶了国武的女人，生米做成熟饭，逼他娶自己的妹妹再无羁绊。黄麻子集合众山匪，闯入了孟府。让黄麻子目瞪口呆的是，孟家正张灯结彩，正嫁女儿，新郎并非是妹妹钟情的国武，还未拜堂，黄麻子便一枪打死了身穿黑色礼服，系着红绸的新郎倌，绑了喜妹上山，强迫喜妹与己成婚。
给战死沙场的兄弟挨家挨户送完军饷准备重返前线的国武，二度上山营救喜妹，狡黠的他利用黄麻子好胜的性格，拼凶斗狠，比试枪法，胜者娶喜妹，黄麻子毫不示弱，一番扣人心弦的争斗，骄横拨扈的山匪败在抗日英雄手下。黄麻子却将喜妹绑起来悬吊半空，沉进水池只露脑袋。威逼国武必须娶飞燕，不然，喜妹不可活着下山。喜妹哭喊着就是自己死了，也不许国武答应黄麻子的条件。深知黄麻子心狠手辣，国武陷入两难，眼望痴恋情人喜妹沉入水池的危急时刻，为了救喜妹一命，国武只能答应黄麻子，娶了飞燕。目睹国武娶了飞燕，喜妹目露怨愤，她怒声责骂国武不该为了救自己的性命，背叛爱情。从此失去国武，自己要这条命又有何意义。一怒之下，为了报复国武，竟然答应黄麻子，做他的新娘。黄麻子大喜过望。
国武娶了飞燕只是稳住黄麻子的缓兵之计，为了彻底营救喜妹，摆脱山匪兄妹的纠缠，早日重返前线，他借机下山，决定带领哥哥手里的股份制民团彻底剿灭山匪。国文听罢，连连摇头，告诉国武靠这些做鞭炮打鱼的组成的民团围剿山匪无疑是灯蛾扑火靠屁吹灯。国武不为所动，紧急集合民团突击训练。乌鱼头顺娃子等民团队员闻知要攻打黄麻子山寨，心生胆怯，赵国武许诺只要剿灭了黄麻子，黄麻子所有财产大家平分。众人兴奋答应。
镇上王裁缝有一手令人叫绝的裁缝手艺，但异常节俭，顿顿粗糠咽菜。省出的每一个铜板都寄给了远在重庆学医的妹妹王映霞。 闻知国武要带民团剿匪，认为发财的机会到了，找到国武提出要由自己出资购买面料，为民团做军服，以振奋军威，并咬牙切齿开出一个高价。
剿灭山匪行动开始了，关键时刻，乌鱼头用祖传火药制成了山匪难以招架的“轰天雷”，奇迹般攻下了山寨，活捉了黄麻子。当国武急切寻找喜妹时，愕然发现飞燕和喜妹杳然不见踪影。国文为剿灭山匪大为高兴，将喜讯速报上峰，可国武却愁眉不展，让哥哥放了黄麻子，国文大为惊愕。原来，在民团攻打山寨时，飞燕将喜妹捆绑上马，飞马下山，藏在了县城一隐蔽处。她找到国武，以喜妹为人质，威逼国武释放关在县府监狱的哥哥黄麻子，否则就去给喜妹子收尸。国武知道飞燕兄妹情深，为了哥哥什么都做得出来，于是不顾国文反对，亲赴监狱释放黄麻子换回喜妹。不料，意外发生了，师管所军警呼啸而至，他们是奉命带走黄麻子以备公审却阴差阳错认出了国武，为首长官拿出协查报告以战场“逃兵”罪名将国武逮捕了。黄飞燕只身一人半道截车营救黄麻子和赵国武，不料失手被擒。侯一鸣无意中发现了被关在柴房的孟喜妹。孟祥义却不认喜妹这个女儿，极力赶她走，孟喜妹伤心欲绝。侯一鸣要孟喜妹到他家暂住。 1939年春，随枣战役爆发，川军某部第149团奉命死守襄河东岸的小县城，被日军陆战队第三联队死死咬住，孤立无援，在敌人强大火力的连续猛攻下，城池失陷了。残酷的巷战之后，只剩下十三个残兵，一营营长赵国武决定，用十二个兄弟的命掩护一个兄弟突围，理由是不让最后的“军饷”成为鬼子的“战利品”，把这些带血的“卖命钱”送回家乡。就在这时发现在他们躲藏的天主教堂里还藏着三十几个百姓。国武想到了那个令人耻辱的字眼：投降。一切都事与愿违！笑容可掬的日军联队长松本在命人给赵国武拍照后一番羞辱，非但没有赦免百姓，而是当面惨杀。死里逃生的国武将松本视为一生的仇人，心里从此只有一个念头，复仇。他决定先将袍泽兄弟的“军饷”送回家乡后，再设法重回杀敌疆场。背负逃兵罪名的国武回到四川香溪老家，闻知自己在县府当兵役科长的哥哥赵国文带领民团剿匪失败，被山匪黄麻子绑架上山。心急如焚。
周立新起草了一份请愿书，带着赵国文、乌鱼头等几十号人上师管区请愿，要求释放赵国武。正为征兵犯难的师管区罗主任打起了赵国文香溪民团的主意，救弟心切的赵国文同意了罗主任的条件。赵国武被无罪释放。赵国武要带队伍上前线，王裁缝追着要赵国武结账，赵国武拿不出钱，王裁缝生气离开。周立新要参军打鬼子，众人对其冷嘲热讽。赵国武提出把周立新列入增补，赵国文没再反对。赵国武要赵国文去找罗主任把黄麻子兄妹也放出来，赵国文不同意，兄弟俩弄得不欢而散。赵国武说服了罗主任。黄麻子兄妹被押赴刑场行刑，赵国武赶来将他们救下。黄麻子得知赵国武要带他出川打鬼子，坚决不去。黄飞燕要跟赵国武走。黄麻子无奈，只好答应。黄飞燕也要跟去前线，赵国文兄弟不同意，黄飞燕死死纠缠。国武单枪匹马上山营救，眼看兄弟俩被活剥处死却被赶回来的黄麻子的妹妹黄飞燕拼命拦阻。并以死威逼哥哥当场释放国武，黄麻子不解其故，国武也一头雾水。黄飞燕道出四年前与国武邂逅一见钟情的往事，说国武对她有救命之恩是自己思春待嫁之人。黄麻子愕然良久，得知国武早有恋人，是大酒商孟祥义的千金孟喜妹。头脑简单却飞扬跋扈的他暗生一计，只要自己娶了国武的女人，生米做成熟饭，逼他娶自己的妹妹再无羁绊。黄麻子集合众山匪，闯入了孟府。让黄麻子目瞪口呆的是，孟家正张灯结彩，正嫁女儿，新郎并非是妹妹钟情的国武，还未拜堂，黄麻子便一枪打死了身穿黑色礼服，系着红绸的新郎倌，绑了喜妹上山，强迫喜妹与己成婚。
赵国武去跟孟喜妹道别，正准备去找孟祥义把他跟喜妹的亲事定下来，谁知孟祥义竟然酒后失火被活活烧死。葬礼上，喜妹子提出要跟队伍出川，黄麻子跟赵国武极力阻止。队伍即将开拔，乌鱼头的人跟黄麻子的人却打了起来，周立新上前劝架反被打倒。乱得不开之交时，王裁缝拿着一百套赶制的军服送了过来逼赵国武结账，赵国武提出到兵站领了安家费和军饷后就把钱捎给他，王裁缝信不过赵国武，要跟去兵站拿现钱。四鼻涕杀了家里的羊跑去参军。田嫂子追去阻止。赵国武叫人把四鼻涕绑了强行送回家。日军接到新的作战命令后撤出了战斗，避免了赵国武他们更大的伤亡。黄麻子心灰意冷，嚷嚷着要离开，黄飞燕不愿跟他走，被他打了一耳光。黄麻了为了还赵国武的救命之恩，提出跟赵国武打一场，赢了，他走，输了，他留下。赵国武应允。因为赵国武手下留情，最终黄麻子赢得了这场决斗，黄麻子带着他的人马离开了队伍。乌鱼头半夜偷赵国武的钱想要开溜被赵国武抓住，赵国武认为乌鱼头临阵脱逃，挖了坑要将他活埋。乌鱼头连连求饶，最终获得了赵国武的谅解。于敏之因救王耀清有功，得到了师长的赞赏和肯定。饥饿难耐的黄麻子袭击了行军途中聚餐的鬼子，不料鬼子人数太多，黄麻子他们寡不敌众，伤亡惨重。 给战死沙场的兄弟挨家挨户送完军饷准备重返前线的国武，二度上山营救喜妹，狡黠的他利用黄麻子好胜的性格，拼凶斗狠，比试枪法，胜者娶喜妹，黄麻子毫不示弱，一番扣人心弦的争斗，骄横拨扈的山匪败在抗日英雄手下。黄麻子却将喜妹绑起来悬吊半空，沉进水池只露脑袋。威逼国武必须娶飞燕，不然，喜妹不可活着下山。喜妹哭喊着就是自己死了，也不许国武答应黄麻子的条件。深知黄麻子心狠手辣，国武陷入两难，眼望痴恋情人喜妹沉入水池的危急时刻，为了救喜妹一命，国武只能答应黄麻子，娶了飞燕。目睹国武娶了飞燕，喜妹目露怨愤，她怒声责骂国武不该为了救自己的性命，背叛爱情。从此失去国武，自己要这条命又有何意义。一怒之下，为了报复国武，竟然答应黄麻子，做他的新娘。黄麻子大喜过望。
四鼻涕设法支开田嫂子，挣脱绳子，追上了已经开拔的队伍。面对田嫂子和赵国武兄弟的劝说，四鼻涕以死相逼，最终打动了田嫂子他们。赵国文一觉醒来发现黄麻子的人全不见了，以为黄麻子开了小差，正向黄飞燕了解情况，黄麻子却带人回来了。原来，黄麻子吃不惯窝头和稀粥，半夜带人去老百姓家抢了不少吃的回来。赵国武大怒，命人绑了黄麻子，黑虎、小白龙等黄麻子手下持枪对抗。赵国武嚷着要枪毙黄麻子，喜妹子挺身相护。赵国武等人来到兵站报到，结果遭遇日军空袭，兵站被毁。接兵的人死了，何去何众，众人意见不一。赵国文要打道回府，赵国武要去万县兵站，兄弟二人再次发生争执。众人不顾赵国武的劝说要散伙回家，不料没走多远就遭遇了日军飞机的轰炸。黄麻子舍身护着喜妹子，黑虎却不幸被炸死。黑虎、秃子等二十几个弟兄的死深深地刺痛了黄麻子。国武娶了飞燕只是稳住黄麻子的缓兵之计，为了彻底营救喜妹，摆脱山匪兄妹的纠缠，早日重返前线，他借机下山，决定带领哥哥手里的股份制民团彻底剿灭山匪。国文听罢，连连摇头，告诉国武靠这些做鞭炮打鱼的组成的民团围剿山匪无疑是灯蛾扑火靠屁吹灯。国武不为所动，紧急集合民团突击训练。乌鱼头顺娃子等民团队员闻知要攻打黄麻子山寨，心生胆怯，赵国武许诺只要剿灭了黄麻子，黄麻子所有财产大家平分。众人兴奋答应。
黄麻子当即决定要跟赵国武去万县，小白龙等众土匪纷纷响应。田嫂子、王裁缝也要跟去，只有民团的乌鱼头他们犹豫不定。关键时刻，顺娃子挺身而出，最终说服了打退堂鼓的乌鱼头。小哑巴也要去万县，赵国武认为他年纪太小，又不会说话，不能当兵，劝他回去。小哑巴吹起了军号，赵国文认为小哑巴太可怜，要赵国武留下，赵国武夸小哑巴军号吹得好，决定留下他当号兵。赵国武他们终于抵达万县，却因为没有番号兵站拒绝接收。就在赵氏兄弟沮丧的时候，他们碰上了前来万县送18军后勤担架队新兵的一名干部。赵国武灵机一动，拿着18军后勤担架队的公文来了个李代桃僵，因为人数不对，兵站把送行的田嫂子、黄飞燕、喜妹子、赵国文以及要账的王裁缝也算了进去。王裁缝哭天喊地结果被士兵揍了一顿。日军攻打宜城，于敏之、江一阳等人率部与日军激战。赵国武、黄麻子他们刚报完到就被派往阵地抬伤员。镇上王裁缝有一手令人叫绝的裁缝手艺，但异常节俭，顿顿粗糠咽菜。省出的每一个铜板都寄给了远在重庆学医的妹妹王映霞。 闻知国武要带民团剿匪，认为发财的机会到了，找到国武提出要由自己出资购买面料，为民团做军服，以振奋军威，并咬牙切齿开出一个高价。
赵国武带众人来到征兵处，他们谎称来自中县，赵国文解释途中有五人被炸死，征兵处强行留下王驼背等人，女人要送去卫生院，王驼前不愿意上前线，但也没办法，众人上军车后被送往前线。 赵国武等人到前线后接到的第一个任务是抬回伤员，到处都在打仗，他们分组拿起单架冲了出去，没打仗经验的新兵们躲藏在战壕里不敢露头，赵国武作战勇敢，黄麻子也带人冲上去。日军突然撤退让赵国文高兴不已，其他人也欢呼起来。 国军接到的命令是坚守阵地24小时，战斗中伤亡惨重，指挥官下令撤退，黄飞燕和孟喜妹随军转移，黄麻子等人回来时找不到她们。 赵国武率人追上黄飞燕，日军在后面追赶撤退的国军，伤兵和女人们躲入树林，日军展开搜索。赵国武在高处看到一队日军在前方开枪，黄飞燕确认林中的人都是医院的，黄麻子带人冲上去。 日军发现黄麻子等人的动向，双方交火，黄麻子等人边打边撤，赵国武指挥战斗，日军机枪手被狙击后黄麻子率众人冲出去和日军血拼，王驼背、赵国文和孔立新躲藏在林子里，小股日军被消灭。
黄麻子见到医院伤兵后问起孟喜妹，但他们也不清楚孟喜妹的去向，正着急时孟喜妹从林中走出来，田寡妇见到鼻涕后也很高兴。 受伤的副师长没想到担架队会消灭那股日军，他答应赵国武把他们调入作战部队。黄麻子带人埋葬死难的兄弟，他们又踏上新的征途。 孔立新在混乱中受了小伤，他疼的大叫起来，黄麻子上前查看，他重重地按了一下伤口，有人看不惯，双方争执起来，赵国武闻声调解。 黄麻子发泄着心中的愤怒，众人一声不吭。王映霞戴着口罩帮孔立新包扎伤口，她差点儿被认也来，王映霞看到王驼背在祈求赵国武，等赵国武走后她才上前，王驼背没想到妹妹会出现在军中。 王映霞摘下口罩，王驼背惊呆了，哥妹相认，孔立新在远看看到他们，原来王映霞一年前和同学报名参加国军救援队，近期随军到了宜城。
王驼背想带妹妹回家，王映霞也不放心他留在前线，她坚持在前线抗日，王驼背也无可奈何，他问起孔立新的情况，王映霞否认是他女朋友。王驼背回去后教训了孔立新，孔立新在暗处听到他们谈话。 从宜城撤下的国军也是为了保存实力，于团长清楚明哲保身的道理。赵国武带领队伍赶往后方，众人听他指挥，护送副师座是当务之急。一队日军发现赵国武的队伍，他们悄悄包抄过去，军医提出为伤员更换伤口药物，赵国武命部队原地休息，他特意安排人放哨。 王驼背用铜钱卜卦，小队日军悄悄向他们靠近，卦象很怪，王驼前看到日军后大声喊叫，赵国武组织人员边打边撤退 ，他们也不清楚对方人数。赵国武安排两队人分头行动，他率人留下掩护，王驼前和妹妹依依不舍地分别。 黄麻子带人引开日军追击，赵国武带剩余人伺机行动。一四九团的国军听到山后枪声，他们派出侦察兵查看，刚一上山就遇到王映霞等人的野战医院队伍。黄麻子和赵国武带人汇合，结果前方无路可走，赵国武命人站成一排移动开枪，日军紧追不放，双方激烈交火。 赵国武率部分人冲了出去，他们眼见受伤的战友们死在日军的刺刀下，众人痛心不已，那股日军收到撤退命令后匆忙离开。
黄麻子带人埋葬死去的兄弟们，他和赵国武产生分歧，黄麻子提出分道扬镳，他要带自己人回香溪过好日子，黄飞燕求他不要走，他将责任推在赵国武身上，赵国武无法阻拦，孟喜妹愿意跟黄麻子一起离开。 赵国武自知欠他们的，赵国文叫住黄麻子，还骂他忘恩负义，赵国武心里有数。入夜后赵国文清点人数，还剩下四十多人，黄飞燕没走，赵国文劝赵国武和黄飞燕好好相处。乌鱼夜里偷了赵国文八块钱，天亮后被发现，他解释那的钱是顺娃子的股金，乌鱼被当成逃兵。 赵国武指责乌鱼的做法不对，乌鱼被推入坑里，他后悔万分，赵国武拉他上来，乌鱼受到惊吓。于敏之率一四九团归建，反攻宜城的任务由他们完成，但要等到合适时机。黄麻子带人发现一队日军在山下休息，他打算下去和日军拼一下。 黄麻子带几人悄悄向日军靠近，小白龙带另一队人分开行动，山下日军被袭击，赵国武听到枪声后急忙赶过去。小白龙带人引开日军，黄麻子趁机去袭击日军运送物资的车辆，突然爆炸让日军急忙返回，黄麻子带少数人抵抗，孟喜妹见到赵国武等人后让他们去救援。 赵国武率人增援黄麻子，黄麻子誓与兄弟们共存亡，赵国武带人制服一名日军，指挥官见势后退。
黄麻子带人埋葬死去的兄弟们，他和赵国武产生分歧，黄麻子提出分道扬镳，他要带自己人回香溪过好日子，黄飞燕求他不要走，他将责任推在赵国武身上，赵国武无法阻拦，孟喜妹愿意跟黄麻子一起离开。 赵国武自知欠他们的，赵国文叫住黄麻子，还骂他忘恩负义，赵国武心里有数。入夜后赵国文清点人数，还剩下四十多人，黄飞燕没走，赵国文劝赵国武和黄飞燕好好相处。乌鱼夜里偷了赵国文八块钱，天亮后被发现，他解释那的钱是顺娃子的股金，乌鱼被当成逃兵。 赵国武指责乌鱼的做法不对，乌鱼被推入坑里，他后悔万分，赵国武拉他上来，乌鱼受到惊吓。于敏之率一四九团归建，反攻宜城的任务由他们完成，但要等到合适时机。黄麻子带人发现一队日军在山下休息，他打算下去和日军拼一下。 黄麻子带几人悄悄向日军靠近，小白龙带另一队人分开行动，山下日军被袭击，赵国武听到枪声后急忙赶过去。小白龙带人引开日军，黄麻子趁机去袭击日军运送物资的车辆，突然爆炸让日军急忙返回，黄麻子带少数人抵抗，孟喜妹见到赵国武等人后让他们去救援。 赵国武率人增援黄麻子，黄麻子誓与兄弟们共存亡，赵国武带人制服一名日军，指挥官见势后退。
赵国武带人顺利进入日军指挥部，里面空无一人，赵国武这才明白刚才日军为何没有追赶，众人留在指挥部门口。一一四团冲入宜城，于敏之很生气，营长李振国被训斥，李振国心里也很窝囊。 宜城老百姓们自发走出来，他们要感谢赵国武等人，赵国武劝他们先回去，但记者的突然到来让他们很意外，重庆来的中央社记者拍了照片，记者要采访第一支攻占宜城的部队，问起番号让赵国武很为难，赵国文谎称他们是一四九团的，一一四团再三盘问。 赵国武合理解释入城原因，记者写下手稿，宜城老百姓要做牌匾送到部队。赵国武不想留名，他请记者只登部队番号，但记者坚持要刊登照片和名字，记者不解，他们打算查清楚。 于敏之接到师部电话，师长的话让他意外万分，于敏之猜想是别人带队搞错了。李振国被于敏之叫去问话，他保证没派突击队进城，二营和三营也不知道此事，李振国被问的不知如何是好。 中央社的战地记者来到一四九团团部，于敏之请他们入内。
于敏之在记者面前承认是他的部队率先攻入宜城，还解释抢胶卷的原因，记者拍照留念。于敏之送走记者，他也是迫不得已。赵国武等人遇上国军盘查，他想集体从军，但为首的军官要挑人，赵国武不同意，双方对峙起来。 赵国武命人缴枪，那几名国军只得束手就擒，他们的军装被扒下来，黄麻子等人穿上并准备趁乱出城，途中看到国军正在搬运军用物资。赵国武带人去冒领军用物资，还谎称是一四九团的，可他们没申领单，赵国武和黄麻子上演双簧，军需官没识破他们，几人成功把物资领走。 赵国文看到那些军用物资，他感觉不太厚道。于敏之接到被绑士兵的情况，他猜想那群人可能是新四军的游击队，只是不明白对方的意图。李振国拿着申领单去仓库时才知道军需物资被人领走，赵国武等人被追上，李振国认出赵国武，还要追究责任。 赵国武等人被带回一四九团，众人全被绑起来，李振国向于敏之汇报情况，于敏之想枪毙赵国武，李振国替他求情，当于敏之看到赵国武之后命人把他带进去，两人早就相识。于敏之进屋后让众人离开，他没想到赵国武会在这儿出现，于敏之拿出那份报纸，赵国武解释他是冤枉的，他并不畏惧死亡。 于敏之替赵国武松绑，他原本就不相信赵国武会投降日军，于敏之时刻把协查通报带在身上，赵国武压根没打算替自己伸冤，他来前线只是为了抗日。赵国武只求把外面的人都放了，于敏之答应了，他让赵国武等人全留在一四九团并配备精良装备，赵国武一口答应，于敏之提醒他不要暴露身份。江团副进门后了解赵国武的情况，他服从于敏之的安排，于敏之安排李振国等人住进一营的后院，李振国不服气于敏之的安排。
李振国只能服从命令，于敏之让江团副想办法开导他。李振国的话黄麻子等人又惊又喜，他们被带到后院，众人松绑。李振国不想让赵国武等人加入一营，他不明白于敏之的想法，李振国安排人轮流监视他们。 于敏之来到一营，李振国匆忙出去迎接，一行人来到后院。赵国文安排人打扫卫生，王驼背见到于敏之后报出大名王映辉，还自封军师，赵国武说明以后的安排，众人高兴不已。王映辉不明白番话的含义，孔立新给他解释。 于敏之没想真的给赵国武等人申请番号，他们只能算编外人员，于敏之清楚赵国武心里不服，他想借机向上峰多要东西，还让江团副提醒李振国，千万不能让赵国武等人闹出乱子。赵国文不相信于敏之的承诺，他单独叫赵国武进屋谈话，赵国武了解于敏之的为人，他那样做也是为了救兄弟们。 当年知道于敏之临阵脱逃的人只有赵国武一人，没其他人证也没办法制约于敏之，赵国武只想上战场杀鬼子，他认为此时的做法是最好的结果。江团副奉命给赵国武等人发放军用物资，物资里没有武器，江团副解释装备在途中，赵国武要求先把他们的武器还回来，江团副要请求于敏之。 黄麻子等人换上军装，王映辉找赵国武打听妹妹王映霞的情况。赵国武找江团副打听王映霞，江团副知道她已被调到后方，赵国武表示感谢后离开。于敏之故意不发武器装备给赵国武等人，两人彼此了解。日军收到命令后调头返回宜城，他们决定反攻，于敏之召集军官开会研究作战方案。
于敏之准备安排人在八里坪设伏，军官们反应不一，李振国表态，他愿意率一营固守第一道防线，二营和三营负责第二防线。李振国率一营出发，江团副认为太过冒险，于敏之准备安排赵国武等人先设防线阻击日军。 赵国武来到一四九团指挥部，于敏之谎称要多加一道防线，赵国武服从命令，他要求武器弹药充足并安排女眷和赵国文回后方，于敏之提前发半年的军饷给他们，赵国武清楚那道防线的凶险，他没有选择的余地。赵国武回到一营驻地，李振国故意挑衅，赵国武没多说。 日军反攻宜城让黄麻子等人很惊讶，赵国武给他们传达作战命令，黄麻子听完后情绪很激动，他想摞挑子不干，其他人也受影响，都带着很大的抵触情绪。赵国武找黄麻子谈话，往事让黄麻子坚定了抗日决心，众人愿意服从命令奔赴前线。 赵国武宣布回香溪人员名单，赵国文对他们不放心，他不知道如何给父老乡亲们交待。王映松不着急用钱，他跟赵国文一起走，田寡妇、黄飞燕和孟喜妹也在名单之列，孔立新不想走，鼻涕也坚持留下，小哑巴闹着去打仗，田寡妇收他当干儿子。 黄飞燕被赵国武气走，黄麻子也没想留她。入夜后黄麻子和兄弟们一起喝酒，王映松替乌鱼卜卦，乌鱼请他回香溪后帮些小忙，王映松一口答应。
于敏之准备安排人在八里坪设伏，军官们反应不一，李振国表态，他愿意率一营固守第一道防线，二营和三营负责第二防线。李振国率一营出发，江团副认为太过冒险，于敏之准备安排赵国武等人先设防线阻击日军。 赵国武来到一四九团指挥部，于敏之谎称要多加一道防线，赵国武服从命令，他要求武器弹药充足并安排女眷和赵国文回后方，于敏之提前发半年的军饷给他们，赵国武清楚那道防线的凶险，他没有选择的余地。赵国武回到一营驻地，李振国故意挑衅，赵国武没多说。 日军反攻宜城让黄麻子等人很惊讶，赵国武给他们传达作战命令，黄麻子听完后情绪很激动，他想摞挑子不干，其他人也受影响，都带着很大的抵触情绪。赵国武找黄麻子谈话，往事让黄麻子坚定了抗日决心，众人愿意服从命令奔赴前线。 赵国武宣布回香溪人员名单，赵国文对他们不放心，他不知道如何给父老乡亲们交待。王映松不着急用钱，他跟赵国文一起走，田寡妇、黄飞燕和孟喜妹也在名单之列，孔立新不想走，鼻涕也坚持留下，小哑巴闹着去打仗，田寡妇收他当干儿子。 黄飞燕被赵国武气走，黄麻子也没想留她。入夜后黄麻子和兄弟们一起喝酒，王映松替乌鱼卜卦，乌鱼请他回香溪后帮些小忙，王映松一口答应。
