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北宋真宗年间，太平盛世下暗潮涌动，野心勃勃的襄王赵庆（于震 饰）设下胆大包天的计谋，企图以狸猫换取皇帝的血脉。金枪值甲班军头包铁山（张子健 饰）率众拼死保卫太子和李娘娘，力挽大厦于将倾。包括包铁山在内，无数人死于连番的内乱之中，只为保护太子还朝，粉碎襄王的阴谋。转眼又过三十年，大宋江山落入太后之手，西夏时时觊觎中原，襄王之子更图谋复仇，内忧外患，风云突变。值此机缘，包铁山之子包拯（张子健 饰）开始崭露头角。他为官清廉，刚正不阿，令权贵豪强胆颤，使元元黎首心欢，此外更有展昭（淳于珊珊 饰）等江湖豪杰相助。 明镜高堂之上，包大人将书写一段又一段千古传奇……
北宋宋真宗年间，后宫宸妃身怀六甲，太子诞生在即，圣上无后之苦终于将解，整个朝廷上下一片其乐融融。宸妃李娘娘即将临盆，圣上为保卫娘娘安全，钦点金枪值两班守卫宫门，毓秀宫的刘娘娘对宸妃心怀不轨，一直欲置之死地而后快，而在宸妃生产之际，毓秀宫却非常安静，实属异常。圣旨宣，金枪值甲班军头包铁山率兵守御玉宸宫右宫门，枪值乙班军头展昆仑率兵守御玉宸宫左宫门。包铁山面色凝重，总有种不祥预感，深知守卫责任重大。皇上亲自到玉宸宫探望宸妃，期盼着皇子的平安诞生。
太监总管郭槐和襄阳王商议狸猫换太子之事，郭槐担心守卫包铁山和展昆仑武艺高强，便提出一调虎离山之计。内坊局中为给李娘娘接生，精心准备，突然，冲进一些蒙面人，将接生婆，助产士全部杀光，原来是襄阳王密谋的调虎离山，随后，王官将接生婆助产士太监等人都换成是襄阳王的人。果然，包铁山展昆仑等人听到杀人喊叫声，冲向内坊局，地上到处都是接生婆的尸体，包铁山意识到中了调虎离山之计，但为时已晚，已被王官等人团团包围，随即展开厮杀。包铁山想让展昆仑等三人拖住王官等人，自己脱身去玉宸宫保护李娘娘，但无奈寡不敌众，无法脱身。
李宸妃被监禁在云居寺里，监禁她的侍卫给她送饭，她没有吃，侍卫们便对她进行言语侮辱。这时包铁山与展昆仑带兵抵达云居寺，他们将把守的侍卫们都解决进去解救李宸妃。李宸妃看到包铁山后很是惊喜，她问包铁山为何不在京城而在这里，包铁山表示他与展昆仑已经兵变。李宸妃责怪包铁山不应该为她兵变，她因误以为自己产下妖孽而自责，包铁山让她不要自责，是有奸人陷害她。包铁山解释道李宸妃产下的确实是太子，陈琳亲眼看到有人拿剥了皮的狸猫偷梁换柱，李宸妃这才知道事情的真相。包铁山要带李宸妃离开此地，之后他们还要去卢龙的铁枪庙营救小太子，听到自己儿子的消息，李宸妃一刻也不敢怠慢。
如果等刘妃自己诞下子嗣，他们就不用大费周章地狸猫换太子了。现在皇帝已经对李宸妃彻底绝望，只要刘妃带着小太子出现，皇帝便会彻底放弃李宸妃，他与刘妃也能因此获利。刘妃来到铁枪庙与襄阳王会合，她夸赞襄阳王的招数高明。襄阳王表示小太子被安顿在庙里保护得很好，接下来便看刘妃的配合了。刘妃让他放心，之前她便派人在外传出她身怀六甲的消息，但皇帝对此事将信将疑，她又让马朝贤派人进宫为她诊脉，谎称她确有身孕，皇帝这才相信了刘妃的话。襄阳王带刘妃到隔壁房间看小太子，刘妃怕他拿假的小太子哄骗她，襄阳王表示皇家宗亲会有自己的胎记，他们的后背肩上都有一块长条的朱砂标记，状似飞龙，便被成为赤火龙。
包铁山让展昆仑回宫中找陈琳支援，自己则带着沈仲元保护小太子回合肥老家包家庄。陈琳让展昆仑把此事通知给八王赵德芳，一开始展昆仑以为八王与襄阳王为亲兄弟，会同流合污，实则八王与襄阳王早已势不两立。八王带着展昆仑去找穆桂英支援，听到是保护小太子后，一行人快马加鞭地前往包家庄，与此同时襄阳王派钟太保等人支援雷王也前往合肥包家庄。包铁山带着小太子回到家，他告诉家人们自己是造反回来的，他的话把包父吓了一跳，包父表示造反是要诛三族的，包铁山只好解释自己是为了报答李宸妃，以免小太子被奸人诬陷才造反的。
得知包铁山离开包家庄后，沈仲元让雷王等人先走，他要在此地等展昆仑等人来，雷王本以为沈仲元的行为是多此一举，没想到反而帮了大忙。展昆仑带人来到包家庄时，包家庄已经被大火烧成灰烬。展昆仑知道此次是凶多吉少，他们四处寻找包铁山的行踪迹象，展昆仑在树上看到了包铁山留下的记号，上面写着定西，他一眼便明白了包铁山的用意。八王等人找到了假装负伤的沈仲元，沈仲元告诉他们之前襄阳王派人来过包家庄，包家庄也因此遇难。
包铁山找到杨宗保，一开始杨宗保不相信小太子的存在，随后包铁山让杨宗保鉴定小太子身后的胎记，杨宗保才信了他的话。包铁山把事情的经过讲给杨宗保听，杨宗保表示自己一定会护住包铁山与小太子的生命安全。马朝贤带着圣上手谕与一千人左右的禁军与襄阳王会合来到定西帅府，圣上手谕内容为擒拿反叛之徒包铁山。襄阳王手下还有五百名战士，再加上江湖人士，约莫有两千人左右，而杨宗保只有保邸战士五百名，双方人数对比太过悬殊。
杨宗保回到府中准备战斗，襄阳王让手下全力进攻，虽然双方人数相差许多，但杨宗保的手下都是精兵，他们利用熟知的地理优势给禁军设下陷阱，禁军一拨拨地往前冲，结果有去无回。襄阳王看此情景，便打算下令放火箭将他们烧死，刘将军阻拦道里面还有自家兄弟所以不能放箭，襄阳王拿剑架在刘将军头上逼他闭嘴，自己则下令让手下放火箭。放火箭果然很有成效，杨宗保的精兵被迫放弃大门撤入二门，襄阳王自我炫耀地问刘将军此招数是否有效，心疼自家禁军的刘将军表示对面的不是敌人。
雷王赶到二堂解救隋永声，同时包铁山趁机逃走了。襄阳王斥责隋永声一开始夸下海口，现在却完不成任务。襄阳王问沈仲元接下来该怎么做，沈仲元用计让包铁山中了一剑，他表示包铁山身上负伤应该跑不远。包铁山越墙而出，夺了刘将军的马跑走，刘将军表示包铁山往西北方向的戈壁逃去，那里面有魔鬼城，且常有西夏骑兵出没，他认为包铁山身处其中铁定无法存活，所以刘将军劝襄阳王不要继续追赶。
元昊告诉包铁山，追他的人名叫恩之素，恩之素与太后勾结试图杀掉他，跟随他的宰相李天佑已经遇害。元昊表示西夏各军主力都是拥护他的，如果太子归都，太后与恩之素的权力就会被架空，所以他们勾结起来刺杀元昊。太后虽为李元昊的亲母，但因元昊的父亲身体羸弱，朝政一直由元昊的母亲掌管，所以他的母亲一直想当武则天那样的女皇。包铁山告诉元昊，自己身后背着的正是大宋储君，当今的太子殿下，两人了解了互相的身世与情况后决定休息一晚，明天去戈壁的甘泉客栈歇脚。
甘秋娘让手下吴老二把迷魂针吹到包铁山的脖子上，她则从元昊身上抢到了马鞍袋，里面有一千多两银子还有许多玉器宝石。甘秋娘让手下们把包铁山与元昊带到后院厨房，她则把一旁的小太子抱入怀中。甘秋娘指示吴老二像往常一样把元昊下锅煮做人肉包子，自己则把小太子抱回屋安置下来。其实包铁山与元昊并没有着甘秋娘的道，他们挣脱了捆绑并把吴老二与老三绑了起来。甘秋娘的手下接二连三地消失，她以为他们都被包铁山与元昊联手除掉，就剩自己一人的甘秋娘崩溃地大叫着让包铁山滚出来。
甘秋娘醒后怕雷英再找她的麻烦，她便来到魔鬼城盖个小草屋开起了茶铺，起初只是为过往行商的人们饮水歇脚，后来她遇到了吴老二等人便凑在一起盖了甘泉客栈。包铁山表示自己与甘秋娘有共同的敌人，就是襄阳王。甘秋娘问他是怎么惹了襄阳王，包铁山表示是襄阳王惹了他，他身上的孩子并不是自己的亲生儿子，而是一个重大人物。想起来自己的儿子，包铁山便把之前包家庄发生的伤心事讲给甘秋娘听。甘秋娘向包铁山深情告白，包铁山当即拒绝了她，因为自己曾眼睁睁地看到父母与妻子被仇人杀害，儿子葬身于火海，他不能再让甘秋娘陪他冒险。
襄阳王派出沙漠狐狼阴氏兄弟帮他找包铁山，阴氏兄弟在甘泉客栈发现包铁山后，双方开始一场恶战，为了保护甘泉客栈的伙计们，包铁山一人对付阴氏兄弟等人。 阴氏兄弟们被包铁山全部解决掉，随后包铁山看到一只猎鹰在天上盘旋，他意识到自己的行踪会被猎鹰暴露给襄阳王。包铁山嘱咐甘秋娘注意安全，襄阳王肯定近期就会找到客栈来，元昊问他是否要走，包铁山表示现在只能死守在甘泉客栈，消耗襄阳王的淡水与粮食，磨损对方兵力。八王与西夏的主力军队也在寻找包铁山与元昊的下落，只要支援他们的一个军队先到此地，包铁山与元昊就能得救。
包铁山站在寨墙上指挥伙计们应战，他们利用滚木礌石与火器杀死了一部分士兵。接着包铁山一箭将西夏骑兵领头的将军射死，见此情景，懦弱的西夏骑兵开始后退。襄阳王的手下被客栈的伙计们用长枪和竹篙挑死在空中，沈仲元表示夜里不利于战争，他劝襄阳王在此安营扎寨明早再进攻。甘秋娘问包铁山为何门外不止襄阳王，还有西夏骑兵，元昊坦白那些人是冲着他来的。吴老二等人表示他们愿意为了包铁山和甘秋娘拼命，但他们不愿意替党项人送死，党项人经常来此烧杀掠夺，罪不可赦，如今要他为一个党项人拼命，他不愿意。
襄阳王利用沙漠的天气特点，把胡杨木点上火扔到甘泉客栈里打算烧死包铁山等人。因为淡水与粮食不足，襄阳王命令手下们尽快结束战斗，否则战士们的状态越来越差，对他们来说形势也会不利。襄阳王的杀手们利用轻功飞入寨墙内，客栈里的伙计几乎都被他们杀害。甘泉客栈被攻破，元昊等人只能放手一搏与他们拼命。包铁山身负重伤依旧守在最前线，雷英有些佩服他，就在雷英要给包铁山最后一击时，一群士兵闯入甘泉客栈，领头的是捕头丁振雄。
襄阳王与恩之素进入客栈，包铁山挡在客栈前做最后的抵抗，襄阳王劝他交出太子，自己可以饶他一命。包铁山态度坚决地表示太子是他的使命，为了道义他不可能把太子交出去。襄阳王讽刺包铁山张口道义，闭口廉耻，而这些带给他的则是死亡。包铁山反讽襄阳王怕死，而他不怕，对他来说死亡并不可怕，失信于人才可怕，他宁肯亲手了解了太子的性命，也不会让太子落入襄阳王的手中。
小太子回到宫中后，一切如刘妃与襄阳王当初计划的一般进行，小太子被册封，雷英与沈仲元等人被八贤王押送到外地，雷英没想到几千人对付一个包铁山竟然还输了，沈仲元表示他们输给了包铁山的信念。被流放回本藩的襄阳王在马车上吐出一口血，看到襄阳王就这样毫无处罚地离开，展昆仑的心里很是不服。八贤王将展昆仑与丁振雄推荐给皇上，皇上提拔二人并让他们守在太子身边，专职保护太子。展昆仑对官职高低没有任何兴趣，他只是为包铁山感到不甘心。八贤王表示包铁山的心愿就是太子掌管大宋的实权，所以把展昆仑与丁振雄安排在太子身边，也算是包铁山的心愿。
西夏边境频发战乱，大辽与大宋经常攻击西夏，这让元昊有些心力交瘁。元昊的儿子经纬劝他发动战争，元昊表示自己不会忘记包铁山的恩情，也不会毁掉当初的承诺。大宋与大辽暗中勾结，元昊考虑再三想出一个对策，将女儿春水嫁给契丹人，形成联姻。大宋太子登基称帝，皇上来到太后所在的凌烟阁，太后问他无事为何随便出入凌烟阁，本来朝中政权就被太后独揽，无实权的皇上被太后的话激怒。太后身旁的太监郭槐还不知好歹地搭腔附和，生气的皇上下令将郭槐拖出去斩首。
最终皇上妥协道此次西巡，太后依旧随驾，但是太后年事已高，不再参与朝政。赵爵托人把武则天的玉玺送给太后，太后决定私下与赵爵见一面，商量些细节。临行前，八贤王让皇上做好防范准备，太后可能有弑君谋反的意图，皇上认为太后不可能伤害他，毕竟那是他的生母。皇上从小在南清宫长大，亚娘一直照顾他，因此他与亚娘甚至比太后还亲。等皇上走后，穆桂英斥责八贤王等人不告诉皇上实话，搞得皇上认为当初要害死他的人是他的生母，展昭表示此事急不得，等时机成熟他们自然会告诉皇上。八贤王听说赵爵在江湖上花重金聘请了一些杀手，他让随行的展昭时刻提放着点，展昭表示自己想在皇上西巡之前，先到西北去看看情况。
展昭不相信世界上存在这么好的官，他决定跟着包拯走，看看包拯到底有多神。包拯挑着扁担去衙门上班，一路上随口问问这家情况，随手帮那家挑砖。看到杨家出了丧事，他便上前询问具体情况，杨大成的妻子毕氏告诉他昨夜里丈夫心疼病突发去世了。前几天包拯曾经在路上看到过杨大成，当时杨大成面色红润，完成没有心疼病的征兆，他怀疑其中有些蹊跷。这时匡必正与吕佩大吵大闹地经过此地，包拯赶紧制止二人。匡必正向包拯讲起事情的经过，半年前他到杨家预定布料，但当时身上钱不够，他便拿出祖传的玉坠押给杨大成，可前几天他交钱要赎回玉坠时，杨大成却告诉他玉坠不见了。昨夜杨大成突然去世，今天他就在吕佩身上发现自己的玉佩，因此才吵着要吕佩还他玉坠。
