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滇军第九旅旅长范天喜骁勇善战，行事荒诞不经。蒋介石的中央军剿共，急需滇军支持，范天喜借故以荒唐行为对抗上级剿共的命令，他的行为导致中央军失利，中央军将罪责推至滇军头上，并索要范天喜的项上人头。滇军总司令龙云不愿滇军成为蒋介石剿共的工具，决定牺牲范天喜给蒋介石赔罪。而蒋介石方面的徐远东等人也仍然坚信范天喜就是共党奸细，他们设下重重陷阱，让范天喜屡次落入险境。敌手处处下杀招，一时间范天喜危机四伏。范天喜与敌人斗智斗勇，并出滇抗战八年，几番身陷险境，却仍以报效国家民族为己任，几次瓦解了敌人阴谋。1949年，范天喜与卢汉联手抓住大批国民党高官，宣布云南起义，在解放军的帮助下，最终消灭了国军主力，云南解放，滇军迎来了新生。
红军长征来到川黔滇边地区，与中央军吴奇伟部发生了激战，范天喜时任滇军旅长。南昌行营特务队长徐远东抓获了范天喜的副官廖双鸭，并在他身上搜到云雀的信件，范天喜的身份因此遭到怀疑。范天喜将指挥部设在烟花场所，并按兵不动，徐远东前来兴师问罪，幸有卢汉及时解围。吴奇伟部陷入重围处境堪忧，王怒江果断出兵相救，徐远东却妨碍了范天喜的军事行动。
吴奇伟将兵败的原因推给滇军，龙云只得交出范天喜。就在徐远东即将对范天喜下手的时候，烟花女子春儿携众姐妹救了范天喜。为了保护云雀，红军最终撤军，使王怒江等人救出了吴奇伟。春儿给众姐妹讲诉了自己的身世，原来她就是范天喜府上的陪嫁丫环。蒋介石为王怒江授予了青天白日勋章，范天喜则遭众人声讨，在龙云的交涉下，蒋介石最终对范天喜从轻发落。
王怒江犯了滇军大忌而被撤职，中央军向其抛来橄榄枝，王怒江果断拒绝了。范天喜在府上开展妇女训练班，春夏秋冬四姐妹成为班上的学员，而王雁则是她们的班主任。王怒江向范天喜负荆请罪，范天喜为其指了明路，劝其离开滇军而加入红军。王怒江来到红九军团驻地，罗炳辉亲自接见了他。蒋介石继续在贵州围剿红军，他下令调动滇军主力参战。
范天喜怀疑春夏秋冬四姐妹的身份，便用计试其身手，春儿只得坦白曾在花果山当女匪。红军主力出其不意四渡赤水直逼贵阳，罗炳辉部则佯攻枫香坝以吸引敌人的注意力。春儿带着姐妹们上前线，冬儿在危急关头挺身而出保护了范天喜。为了抓住范天喜的把柄，徐远东派人抓获了王雁。罗炳辉识破了范天喜的意图，遂与对方打起了默契战，而范天喜则不断向吴奇伟发电求援。
红军主力突然出现在贵阳附近，坐镇空城的蒋介石命令中央军火速增援，吴奇伟等人方知上当。徐远东到枫香坝核查战况，不料范天喜谎报伤亡人数，且抓了徐远东。王雁在狱中被杨云泰审讯，她险些遭受严刑拷打。蒋介石令范天喜向马鬃岭方向追击罗炳辉，范天喜只得执行命令。滇军撤离枫香坝后，红军主力顺利南渡乌江，彻底跳出了敌人的包围圈。罗炳辉率部借道马鬃岭，范天喜并未阻击。
红军渡过金沙江后，蒋介石只好在四川重新布置防线，杨云泰则奉命留在云贵善后。为了救出王雁，春夏秋冬四姐妹强闯监狱，不料反而落入徐远东之手。王怒江来信承认自己就是云雀，徐远东却并不相信。范天喜亲自到监狱救出了春夏秋冬四人，王雁却依然身陷囹圄。杨云泰设下鸿门宴，表示愿意释放王雁，条件是在云南成立边疆事务处。龙云闻讯决定放弃王雁，范天喜只得另寻良策救人。
为了胁迫龙云，杨云泰下令三天后枪决王雁，而龙云却在为范天喜选秀。刘庐隐来到贵阳，他建议龙云暂时答应杨云泰的条件，并要求中央为云南承担财政重任，以退为进阻止边疆事务处的成立。在刘庐隐的谋划下，范天喜开始追求杨云泰之女杨明娜，杨云泰闻讯气急病倒。杨云泰决定对刘庐隐痛下杀手，不料此举已被范天喜识破，廖三鸭抓获了行刺者鲁超。
杨云泰利用徐远东上演苦肉计，不料被龙云识破，杨云泰只得服输。徐远东不得不放了王雁，而杨云泰谋划已久的边疆事务处也未能成立，刘庐隐则重任国民党宣传部长。法国人在越南扣押了滇军的军火，并要求在滇越铁路加税一倍，龙云派范天喜出面与其谈判。滇越铁路公司总经理帕克与日本人影佐祯昭暗中勾结，而范天喜态度强硬决不让步，双方初次会谈不欢而散。
春夏秋冬四姐妹出面为范天喜打听消息，从而得知法国人与日本人存在交易。龙云任命范天喜为滇越铁路警备司令，法国人对此颇为不满，二次谈判依然无果。滇军的军火还在法国人手里，龙云大怒。在范天喜的暗中支持下，王雁等五人到火车站煽动民情，保罗只得向范天喜求助。保罗本着商人的身份答应了范天喜的条件，不料帕克却变本加厉再提要求，范天喜方知上当。
影佐祯昭欲对保罗痛下杀手，不料保罗被徐远东所救。保罗将自己的遭遇告诉了范天喜，范天喜立刻将案发现场伪装成保罗已经遇害的情形。范天喜怀疑春夏秋冬四姐妹中有内奸，便以木屐相试，不料曹妈一语道破真相，众人知情后极为生气。影佐祯昭与帕克同时向范天喜兴师问罪，不料保罗出现了，真相大白，滇越铁路之事得以完美解决。龙云派范天喜围剿贺龙、萧克所部，范天喜却无意与红军开战。
春儿到茶馆找到众姐妹，不料恰遇土匪抢劫，春夏秋冬四人拔枪相对，为茶馆解除了危机。范天喜任命王雁为自己的副官，春儿则饶恕了土匪，并让他们上战场杀敌报国。龙云召开战前会议，范天喜因美女副官而被调侃，王雁的身份却遭众人怀疑。范天喜对蒋介石的作战部署不满，龙云也对他心生疑虑。范天喜始终不愿与红军为敌，他自导自演一出“剿共”大戏，并暂时骗过了龙云。
范天喜的“剿共”大戏被曾泽生与潘溯端识破了，他只得以实情相告，并苦劝滇军将士不要打内战，而应该积聚力量驱逐日寇。昆明空虚，贺龙部突然出现在富民县，范天喜知情况危急，便将王雁送回到王怒江身边，并修书一封送给了红军。范天喜带着春夏秋冬四姐妹回援昆明，龙云并不理解他的意图，便下令对其执行军法。就在范天喜即将被杀头的时候，龙云却又突然放了他……
贺龙派王怒江到昆明与滇军谈判，范天喜也劝服龙云与红军见面，双方选择在福满楼密谈。徐远东得知范天喜并未被杀，便到司令部一探究竟，不料遭到春夏秋冬四姐妹的阻拦。王怒江将红军的抗日思想传达给龙云，并得到了对方的认可，双方达成一致同意共同抗日。范天喜将红军礼送出境，王雁却一人一马再回昆明。徐远东在报纸上见到王雁身着红军军装，他因此再生疑惑。
徐远东到范府抓捕王雁，不料陈纳德指认王雁并非红军，徐远东无功而返。王雁重返滇军，她与春儿的关系也有所改善。蒋介石聘请陈纳德当航空委员会的顾问，并准备在昆明建立机场与航校。冬儿发现曹妈行为怪异，便一路跟踪，不料在街头落入日本人之手。曹妈先将情报卖给日本人，尔后又与徐远东见了面，原来她就是隐藏在范府的双重间谍。日本人刺杀陈纳德未遂，范天喜随即将陈纳德接入范府。
为了引蛇出洞，范天喜让陈纳德与包大刚互换身份，不料这一切均被曹妈看在眼里。日本人以重金收买曹妈，并令她毒害陈纳德，冬儿知情后心急如焚。在去巫家坝机场的路上，范天喜遭徐远东拦截，他随即意识到上了当。冬儿从日本人手中逃了出来，并在危急关头救下陈纳德等人，而她自己却中枪身亡。回到范府后，范天喜遭日本人持枪相对，好在有徐远东及时相救，方无大碍。
日本人被赶出了云南，滇人大喜。为了联共抗日，张学良发动了西安政变，龙云因立场问题而颇感焦虑。王怒江作为共产党特派员从延安来到西南，不料却在途中落入徐远东之手。夏儿略施小计使徐远东对鲁超起了疑心，鲁超一气之下将王怒江被抓的消息告诉了范天喜。范天喜在春城旅馆中抓获了毛人凤，并欲用他换出王怒江，不料徐远东却表示坚决不换人。
西安政变得以和平解决，全国人民团结起来驱逐日寇，范天喜率部救出王怒江，王怒江宽恕了徐远东，同时获救的毛人凤却心怀仇恨。为了切断我国大后方补给线，日本人暗中作梗使滇越铁路失去了作用，而在此时，保罗将云南全境的勘测地图送给了范天喜。李大叶学成归来却报国无门，他欲寻死终被春儿所救，李大叶随即向龙云献策修滇缅公路。抗战爆发，蒋介石却不愿范天喜上前线。
在卢汉等人的争取下，蒋介石最终同意范天喜继续当师长，并率部出征。王雁因军饷之事向王怒江求助，王怒江随即组织了一场募捐活动，以支持滇军出滇抗日。滇军行军途中与蒋介石的座驾相遇，范天喜与卢汉随即被招至武汉行营。为鼓舞全国抗日信心，蒋介石要求滇军在汉口游城一周，却迟迟不下作战命令，滇军充当了仪仗队的角色，范天喜颇为不满。
日军已占领南京，韩复渠却不战而退，蒋介石命令滇军整装北上前往山东，参加第五战区的作战任务。川军六十六师坚守七天后全军覆没，滕县失陷，范天喜率部奔赴峄县东，并准备作为一支奇兵埋伏在山区。滇军到达峄县后遭遇日军伏击，原来汤恩伯已然退兵。情势危急，在范天喜的指挥下，滇军与日军陷入巷战，并最终攻下陈瓦房，王雁等女兵在此次战役中表现得极为英勇。
坂本旅团用坦克大炮反扑陈瓦房，滇军则以血肉之躯筑造成钢铁长城，将日军打退了，旅长陈钟书在此战役中为国捐躯。张自忠拖住了敌板垣师团，孙连仲在台儿庄包围了敌濑谷旅团，卢汉也将敌坂本旅团反包围，在吴奇伟的劝说下，汤恩伯从兰陵向日军发起了进攻，矶谷廉介因台儿庄战败被撤职回国。日军再以重兵来犯，军委会下令放弃徐州，部队撤往武汉，滇军则负责断后。
