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1937年，日本侵华战争爆发，万里山河，生灵涂炭。在日寇铁蹄蹂躏之下，当时的首都南京亦难逃沦陷命运。南京政府小公务员魏端本（邵峰 饰）被迫抛下结发妻王玉兰，随逃难人潮撤往陪都重庆。路上魏偶遇小他六岁...
国军在抗日战争中节节败退，为了阻止日军而火烧长沙城，城内军民均向重庆转移。湘淑女中的三朵校花田佩芝、袁圆和东方霞在炮火中失散。田佩芝遇到了流氓，被资源委员会的小职员魏端本所救。
田佩芝打听湘淑女中的下落，遇到了同样穷困潦倒的袁圆。两人被地痞洪五爷调戏，被已经弃军从商的范宝华营救。袁圆还怀着对范宝华的仇恨，并不领情，拉着田佩芝离开，却意外与东方霞相遇。东方霞已经被朱四奶奶改名为东方曼丽。曼丽要她俩跟自己去过富裕日子。日军的轰炸又让三人失散，袁圆跟着曼丽回到了朱宅。朱四奶奶其实是想让两人做交际花，为自己谋利。田佩芝在防空洞里再遇魏端本。魏带无家可归的佩芝到自己的办公室住，被同事们看到，撮合两人结了婚。
一晃六年过去了，田佩芝已经和魏端本有了一儿一女。因为政府欠薪，他们的生活过得非常的清贫，田佩芝对这种生活很不满意，对窝囊的丈夫颇有怨言。一天，她遇到了衣着光鲜的袁圆和曼丽，袁圆却不愿跟她多说，拉着曼丽离开。这严重伤害了佩芝的自尊。其实袁圆和曼丽此时已经是著名的交际花了。袁圆十分反感这种纸醉金迷的生活，躲避佩芝是为了不拖她下水。范宝华也已经是小有资产的游击商人。袁圆为了报仇，故意勾引他，范宝华上了钩。
田佩芝隔壁的邻居陶先生拉她去打麻将赌钱。田佩芝第一次赌博，手气却好得出奇，大获全胜，赢了一笔钱，高高兴兴的给儿子、女儿买了东西。魏端本知道这些钱的来历之后，很不高兴。田佩芝很不服气，觉得这是靠自己的本事挣来的。田佩芝在街上遇到了袁圆和范宝华。袁圆此时已经假意与范宝华订婚，就要收网了。田佩芝羡慕袁圆的生活，也因此结识了范宝华。田佩芝忍不住诱惑，再次参加赌局，在牌桌上又遇到了范宝华，结果赌输了，欠了范宝华两万元。
田佩芝深夜不归，向魏端本撒谎说自己去找工作，在魏端本的追问和房东追讨房租的双重压力下终于爆发，把自己对魏端本的不满全都骂了出来。朱四奶奶得到政府要发行黄金储备券的内部消息，需要大量资金购买，着急袁圆一直还没对范宝华收网，就派自己养着的小白脸宋玉生去恐吓范宝华，说袁圆已经是川军司令的老婆，要敲诈一笔封口费，被范宝华赶出来了。范宝华把自己全部的身家都交给袁圆管理。而范宝华仗义救助了袁圆以前的老师，让袁圆很是感动，越发不能下手。
袁圆终于没忍心对范宝华下手，朱四奶奶虽然生气，也无可奈何，她现在更关心的是黄金储备券。田佩芝也对黄金储备券很感兴趣，政府发放的当天，她拿着本应交房租的钱去买，排队的时候遇到了范宝华。范宝华把自己的所有资金都买了黄金储备券，还帮田佩芝买了一两。兴高采烈的范宝华带田佩芝去玩“梭哈”，田佩芝又赢了七万块。朱四奶奶盯上了新的目标——诚实银行的贾经理，派曼丽去勾引不成，又派出了富于心计的袁圆。田佩芝看上了一件大衣，却发现自己的钱还是不够。魏端本被委派购买水泥，胆小的他害怕带着巨款去谈价钱不安全，就把钱放在了家里。
田佩芝拿了魏端本的公款去买大衣，大衣已经被人买走了。田佩芝再遇范宝华，又被拉去打“梭哈”，结果把十万元的公款全都输光了，田佩芝绝望地离开了。田佩芝回到家里，发现魏端本已经回来找过钱。心惊胆战的田佩芝逃离了家。田佩芝去找范宝华借钱，范宝华不在，田佩芝发现范放在办公室的现金，一时心动，偷了范的钱，走时却不小心失落了自己的手帕。范宝华回来发现了手帕，知道是谁偷了自己的钱，但没有声张。袁圆以一种清高的姿态出现在贾经理面前，贾经理对她一见倾心。田佩芝打听湘淑女中的下落，遇到了同样穷困潦倒的袁圆。两人被地痞洪五爷调戏，被已经弃军从商的范宝华营救。袁圆还怀着对范宝华的仇恨，并不领情，拉着田佩芝离开，却意外与东方霞相遇。东方霞已经被朱四奶奶改名为东方曼丽。曼丽要她俩跟自己去过富裕日子。日军的轰炸又让三人失散，袁圆跟着曼丽回到了朱宅。朱四奶奶其实是想让两人做交际花，为自己谋利。田佩芝在防空洞里再遇魏端本。魏带无家可归的佩芝到自己的办公室住，被同事们看到，撮合两人结了婚。
范宝华用黄金券作抵押，贷款买更多的黄金券。袁圆从贾经理那里知道了这件事情，劝范宝华不要玩火。当初拉田佩芝赌钱的邻居陶先生输得很惨，还对太太说其实自己的赌瘾还不如田佩芝大。陶太太好心来劝田佩芝戒赌，没想到田佩芝知书达理，能说会道，说走了陶太太。田佩芝遇到陪着大官的曼丽，看到大官一掷千金为曼丽买大衣，受了刺激。魏端本要替上司寄钱，带着二十万回家。田佩芝又财迷心窍，偷偷拿了这些钱要去翻本。
田佩芝牌桌上遇到了洪五爷，洪五爷认出了她就是六年前朝天门和袁圆一起的女孩，但他手下是一点也没有留情，田佩芝又输了一个精光。陶太太来找魏端本，委婉的要他注意田佩芝，不要让她走上歧路田佩芝回家了，魏端本质问她到底干什么去了田佩芝现把一切都推袁圆和曼丽身上，说自己去找她们去了这时候，刘科长上门来找魏端本，告诉他不用寄那个钱了，司长的前夫人已经找上门来了，要他把钱还回来魏端本这才发现那笔钱已经不见了，问田佩芝，田佩芝谎称自己托袁圆和曼丽寄出去，魏端本不知该如何是好，田佩芝用计将科长灌醉，自己出门再去想办法。袁圆对范宝华还有感情，听说了小道消息，说有一批五金要运到重庆，到时候五金就会降价，提醒他快点出手手中囤积的五金范宝华连忙联系了买家，一见面却发现买家是洪五爷洪五爷想起来范宝华就是六年前曾经朝天门砸自己场子的那个军人，两人都是好说话讲义气的人，结果不打不成交，虽然没有做成这笔生意，倒成了朋友两人都好打牌，洪五爷说起来田佩芝又输了二十万的事情，范宝华立刻起了防范之心。范宝华回办公室，果然堵住了又来偷自己钱的田佩芝范宝华告诉她，自己这次人赃俱获不说，还知道上次她也偷了自己一笔钱范宝华说这些钱可以给她，但是要她代替袁圆，做自己的女朋友田佩芝开始不肯答应，可是又没有别的办法，只好答应了。田佩芝回家还上了丈夫的这笔钱魏端本松了一口气可是另一个麻烦马上要降临了魏端本接到了前妻玉兰的信，她还活着，她要来重庆。
朱四奶奶为了敛财，以支援抗战募捐的名义组织了一场盛大的京剧演出。魏端本也从科长那里得到了票。田佩芝和丈夫魏端本也来到了剧场，在这里遇到了范宝华。趁魏端本离开的机会，范宝华来和田佩芝拉拉扯扯，魏端本回来撞见了他们。田佩芝说范宝华是袁圆的未婚夫，还说了范宝华手里有一批五金的事情。魏端本虽然不信，但是正好他需要为政府置办五金，所以就把这件事情了告诉了科长。范宝华乐得跟他们做起了生意。朱四奶奶在剧场里看上了田佩芝，要曼丽袁圆把她拉下水。
范宝华答应了刘科长及其上司的回扣要求，成功的签下了这单合同。魏端本听说之后五金要降价，老实的他担心公家吃亏，劝科长不要签这个合同，反倒被驳了回来。朱四奶奶得到了田佩芝的地址，派曼丽去找她。袁圆抢在前面到了田佩芝家，看到了她家一贫如洗的样子，提出来要给田佩芝的两个孩子当干妈。田佩芝说袁圆并不了解这种贫穷的日子有多苦，而袁圆则希望三个姐妹中至少要有一个清白的。魏端本见到了袁圆，意外拆穿了田佩芝之前的一些谎言。袁圆走后，曼丽来找田佩芝，把她带进了朱公馆。田佩芝领略到了自己日夜向往的奢华生活。
朱四奶奶哄田佩芝上了梭哈牌桌，故意让田佩芝赢钱。田佩芝在朱公馆乐不思蜀，一夜不归，魏端本只好一个人带两个孩子。袁圆回来看到田佩芝也在这里，对曼丽大发雷霆，劝田佩芝以后不要再来，田佩芝却不以为然。袁圆已经让贾经理上钩了，贾经理准备宴请朱四奶奶等人，还邀请了范宝华。魏端本拿到了科长给他的二十万元好处费，内心非常不安，想要还回去，田佩芝阻止了他，说她在朱公馆开了眼界，以后一定要赚钱让家人过上好日子。田佩芝打听湘淑女中的下落，遇到了同样穷困潦倒的袁圆。两人被地痞洪五爷调戏，被已经弃军从商的范宝华营救。袁圆还怀着对范宝华的仇恨，并不领情，拉着田佩芝离开，却意外与东方霞相遇。东方霞已经被朱四奶奶改名为东方曼丽。曼丽要她俩跟自己去过富裕日子。日军的轰炸又让三人失散，袁圆跟着曼丽回到了朱宅。朱四奶奶其实是想让两人做交际花，为自己谋利。田佩芝在防空洞里再遇魏端本。魏带无家可归的佩芝到自己的办公室住，被同事们看到，撮合两人结了婚。
贾经理的宴席，范宝华姗姗来迟，见到了袁圆，但是范宝华没有戳穿袁圆的身份和骗局。袁圆知道了范宝华和田佩芝的事情，要求范宝华不要再纠缠田，并且以绝密的内部金融消息作为交换，范宝华却并不相信她的话，结果她说的情报果然成真。范宝华要田佩芝兑现承诺，与自己玉成好事，田佩芝反悔了，只好答应还钱，把手头的二十万还了，还欠四十多万，无奈四处凑钱，拿了丈夫得到的好处费，变卖首饰还是凑不齐。朱四奶奶邀田佩芝再去朱公馆玩牌，为了凑钱，田佩芝再赴朱公馆。魏端本收到了前妻的来信，这才知道妻子还活着。
朱四奶奶向达官贵人们介绍田佩芝是刚大学毕业的贵小姐，满足了田佩芝的虚荣心。结果在朱四奶奶的计谋下，田佩芝在朱公馆不单输光了自己的二十万，还欠了朱四奶奶的巨款。朱四奶奶告诉她不要担心，还让她拿回自己的二十万。田佩芝只得求朱四奶奶帮自己还范宝华的钱，朱四奶奶并没有答应。袁圆知道了田佩芝欠范宝华的钱，想帮她，要她以后不要来了，田佩芝生气的拒绝了袁圆。田佩芝回家，把二十万还给丈夫。魏端本想要把自己有前妻的事情告诉田佩芝，最终没敢说出口。
魏端本同事的妻子也因为丈夫有前妻的事情闹自杀，被救下来之后来到了魏端本家，田佩芝说要是魏端本也瞒着自己有前妻的话，自己就带着孩子离开，魏端本听到了她的话，吓得不知所措。魏端本想去遵义拦截自己的前妻，却被科长安排了任务。袁圆从贾经理那里骗来了一千万的无抵押贷款，曼丽也从另一家银行的石襄理那里骗来了六百万，都要用来给朱四奶奶炒黄金券。袁圆厌恶现在的生活，萌生去意，气坏了朱四奶奶。朱四奶奶的丈夫回来，告诉朱四奶奶两人互相不要干涉对方的生活，实际上是抛弃了朱四奶奶。政府颁布了新的黄金券限购令，范宝华还是想出了应对的招数。
魏端本被科长和司长叫去协助他们挪用赈灾款炒黄金储备券，魏端本不肯盖章，科长就以之前魏端本接受的二十万元作为要挟。田佩芝鼓动魏端本接受这个任务，有钱不赚白不赚。魏端本思前想后，还是决定退还二十万，并且辞职。田佩芝发现了魏端本前妻的来信，大怒，当面告诉魏端本自己已经把那二十万输光了。魏端本无奈只好盖章挪用了赈灾款。朱四奶奶通过曼丽得到了内幕消息，黄金券要大幅升值，所以尽力搜集资金购买，而袁圆终于不能忍受现在的生活，离开了朱四奶奶。范宝华也在想办法突破限购令，多购黄金券。
范宝华免了田佩芝的债务，请洪五爷帮自己找人买黄金券，一杯酒换一个人，喝了三十多杯。洪五爷答应得好好的，没想到第二天还是失约了，范宝华气得要死。魏端本非常的郁闷，在外喝醉了酒，回家来终于跟田佩芝吵了一架。曼丽假意和石襄理订婚，引得他上了钩，答应帮她买黄金储备券。范宝华无奈之下找到了万利银行何经理，何经理收了他的钱，答应帮他弄一批黄金储备券，但是不能当天转账，范宝华满口答应。第二天，黄金储备券果然暴涨，范宝华大喜过望。田佩芝打听湘淑女中的下落，遇到了同样穷困潦倒的袁圆。两人被地痞洪五爷调戏，被已经弃军从商的范宝华营救。袁圆还怀着对范宝华的仇恨，并不领情，拉着田佩芝离开，却意外与东方霞相遇。东方霞已经被朱四奶奶改名为东方曼丽。曼丽要她俩跟自己去过富裕日子。日军的轰炸又让三人失散，袁圆跟着曼丽回到了朱宅。朱四奶奶其实是想让两人做交际花，为自己谋利。田佩芝在防空洞里再遇魏端本。魏带无家可归的佩芝到自己的办公室住，被同事们看到，撮合两人结了婚。
范宝华去找万利银行何经理兑现自己的黄金券，却被石襄理告知何经理已经去国外出差了，而他对这些黄金券的事情并不知情。范宝华只好等待何经理回来。袁圆离开朱四奶奶之后，在一所小学担任体育教员。她请田佩芝来做音乐教员，田佩芝答应去见校长。田佩芝与魏端本商量，逼着魏端本写下了对前妻的离婚书，两个人又憧憬起未来的生活。田佩芝要去见校长，路上被曼丽拉到了朱公馆，在朱四奶奶的花言巧语下留在了朱公馆应酬起了名流大款们。
朱四奶奶在朱公馆大摆庆功宴，石襄理发现曼丽跟牛司长关系暧昧，但被朱四奶奶搪塞过去。田佩芝大开赌戒，竟输了二百多万，自己都已经不知道具体数目了。田佩芝回家遇到了袁圆，袁圆责问她为什么爽约，她推说丈夫不让自己去做小学教员，还向袁圆借钱。袁圆以为还是范宝华逼债，去找范宝华，范宝华告诉她自己早已免了田佩芝的钱，而田佩芝赌瘾很大，又不顾后果，很危险。范宝华已经怀疑到何经理骗了自己，躲在南岸的一个小公馆里，但没有找到。何经理确实是躲在南岸，他让石襄理应付自己欺骗的那些人。科长找到魏端本，告诉他炒黄金券赚了六百万，给他三十万作为奖励，魏端本不敢要。
范宝华去找石襄理询问何经理和自己的钱的下落，遇到了曼丽。曼丽告诉朱四奶奶范宝华发达了，朱四奶奶计划着让田佩芝去诈范宝华的钱。田佩芝去找科长要了魏端本那三十万，去朱四奶奶那里要还钱，这才知道自己已经欠了二百多万，无奈之下只好答应去引范宝华来上赌局，以此“解决”自己的问题。田佩芝找到范宝华，正遇到范宝华把已经赌得倾家荡产的陶先生赶出门，她也没办法再开口了。当天是希特勒倒台的日子，大家都在庆祝。田佩芝遇到了洪五爷，被邀一起吃饭，正好遇到了曼丽和石襄理，又遇到了牛司长，石襄理和牛司长争风吃醋，打了起来，洪五爷去帮牛司长打架，田佩芝趁机偷了洪五爷的包，却被洪五爷给撞上了。
