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1941年春，抗日战争进入到最黑暗最残酷的阶段，为了提高我党新四军的机动作战实力，共产党人张亮接到了赴南方筹建我党第一支骑兵团的艰巨任务，在筹备的过程中，张亮误打误撞认识了当地的铁掌铺少东家赵大旗并成为了他的革命引路人。彼时，生活在江苏小城的铁掌世家赵氏一族因坚守民族气节而被日寇构陷杀害，为雪国仇家恨的赵家独子赵大旗毅然投身新四军。在浸透炮火硝烟和青春热血的岁月里，赵大旗找到了自己的奋斗方向和革命信仰，从一个桀骜不羁的铁掌铺少东家成长为一名铁骨铮铮的无产阶级革命战士，走上一条与一众热血青年和爱国义士并肩抗战的铿锵道路，并引出一段壮怀激烈、动人肺腑的人马情。
1941年春，抗日战争进入到最黑暗最残酷的阶段，为了提高我党新四军的机动作战实力，共产党人张亮接到了赴南方筹建我党第一支骑兵团的艰巨任务。赵大旗智勇兼备，天生爱马，对养马、训马很有经验。赵大旗好打抱不平，喜欢劫富济贫。由于赵大旗同情灾民，骗米店老板葛掌柜开仓放粮，被父亲赵栓子罚跪祠堂，牵扯出一段陈年往事。
赵大旗为了躲避惩罚，主动向父亲赵栓子请缨负责押送一批马掌前往河北。然而他并不知道这一批马掌是日军骑兵主将黑岩少佐用来诱杀百团大战中屡立战功的八路军骑兵的诱饵。 大新庄战役，八路军骑兵反败为胜，一大队长罗汉牺牲，黑岩败走，赵大旗结识了自己未来的革命导师骑兵团张亮。两人分道扬镳后，张亮的下一站就是赶赴泗县协助新四军筹建骑兵团。赵大旗回家途中从孙振宇、孙佳慧父女手中购得一匹金黄大马。
赵大旗与孙佳慧因大金花起冲突，趁乱被日军大佐黑岩抢走了大金花，赵大旗带上面具将孙家父女救下，孙佳慧对这个面具英雄一见倾心，却对面具下的赵大旗十分反感。 孙佳慧半路遇到被日军追杀而牺牲的共产党员丰教授，并将一份情报送到吴州国小校长肖楠。孙佳慧向肖楠转交了情报，并向肖楠提出要留下来教书。
赵大旗千方百计拒绝父母为自己撮合的婚约，一直将娜仁视为妹妹。得知大金花出现在日军驻地，赵大旗主动找发小黎姗姗帮忙。肖楠留下孙佳慧教书，成为黎姗姗的同事。 葛掌柜发现自己被骗大怒，黎姗姗和回国的顾晓轩为赵大旗撑腰，赶走上门挑事的葛掌柜，三人在聚贤酒楼尴尬聊天。赵大旗得知大金花被日本人带到了吴州，萌生了偷马的想法。
孙佳慧上课时给学生传递爱国思想，遭到肖楠反对。赵大旗密谋偷马，张亮暗中保护，赵大旗放跑的日军马匹，作为骑兵团马匹构成的有效补充，赵大旗将大金花交给张亮保管，为抗日而战斗。赵八爷留下遗愿，希望娜仁与赵大旗成亲，无奈赵大旗始终对娜仁没有男女之情。赵大旗学校骑马找孙佳慧，二人互生情愫。
黎寿昌和周宝庆利用盗马案栽赃刚进警察局的顾晓轩，将顾晓轩拉进囚车游街。赵大旗在孙家打铁被孙振宇识出，孙赵两家世仇回顾。赵大旗挺身而出救顾晓轩，却将自己送进牢房。赵大旗与王三虎狱中结识，黎寿昌和周宝庆派人劫狱欲用通匪罪处死赵大旗，但被以肖楠为首的地下党援助，让赵大旗逃出生天。
伙计东哥将赵大旗安置起来，周宝庆要赵栓子交人，否则就要查封赵家马掌铺。为阻止黎寿昌恶行，顾省斋主动辞职并上交家产。孙佳慧识破赵大旗和面具是同一人，两个走到一起，黎姗姗虽伤心却依然祝福。孟刚和张亮商议决定，带领新四军骑兵伏击日本人据点。
顾家败落，心高气傲的顾晓轩备受屈辱。骑兵团夜袭日军营为清乡计划中的受难村民报仇。赵大旗骑兵团营地一日游，发现骑兵团装备简陋。赵大旗拒绝娶娜仁被赶出家门，自己主动向孙家提亲，孙振宇满口答应。孙佳慧欢欣之余却被父亲告知孙赵两家世仇。
孙佳慧故意疏远赵大旗，让肖楠帮忙演戏，赵大旗误会后意志消沉，闭门不出。顾晓轩黑化成为汉奸，顾省斋气绝而亡。先前因赵大旗骡马市买马久不归，赵栓子派老伙计东哥去寻，不料被日本人抓为苦力，东哥宁折不弯，慷慨赴死。
顾晓轩将调查目标直指赵大旗，黎姗姗为了保护赵大旗，同意和顾晓轩在一起。赵大旗担心连累家人，带着大毛和阿根参加新四军。为了向赵家报复，孙振宇告诉警察局赵家马掌质量最高，警察局要赵家为日本人打制五百副马掌。赵栓子为了拒绝给日本人打马掌，让铁掌铺暂停了马掌业务，只做农具，老百姓称赞赵栓子有骨气，白老三却十分担心。
在新四军中，赵大旗在驯马喂马方面履立奇功，却在纪律方面闹出不少笑话，成为骑兵团团长孟刚心中的刺头。顾晓轩搭上黎寿昌。娜仁布施卖身葬父的石二锁，石二锁进赵家当长工。孟刚为测试赵大旗，派赵大旗三人去骡马市了解情况，赵大旗与一丈红不打不相识。
赵大旗带着买的马回到部队，却被关了禁闭。赵大旗十分不服。张亮耐心给赵大旗讲解部队纪律。一丈红教训周善人。石二锁亲近娜仁遭众伙计排挤。赵大旗劈木马闹笑话。骑兵团一大队准备劫夺伪军押运的物资，赵大旗强烈要求参战。
没想到是黑岩的诱敌之计，新四军骑兵团伤亡惨重，赵大旗带着剩下的战马回到部队，孟刚、张亮十分心痛。赵大旗跟一大队副李勇打架被批评。一丈红被周宝庆围堵，白老三有心要助一丈红脱险，却还是被周宝庆包围擒获。白老三托石二锁寻王三虎告密一丈红被俘消息。
赵大旗会上被战友们批评，一气之下离开骑兵团。赵大旗回家途中联合王三虎救走一丈红。一丈红对赵大旗一见钟情，顾晓轩趁乱将周宝庆杀死，并栽赃王三虎。顾晓轩胜任警察局局长，黑岩前来祝贺，其实是来警告顾晓轩要时刻记住自己的站位。赵大旗回到军营，因不被允许上战场，赵大旗带兄弟私自离开。
赵大旗回家，正赶上娜仁与石二锁因醉酒发生“奸情”被抓。赵大旗将娜仁和石二锁释放，但是娜仁宁死不肯离开赵家。军中战马爆发马瘟。顾晓轩发现赵大旗回到吴州。张亮亲自请回赵大旗。赵大旗给马匹开出药方，张亮请肖楠为骑兵团采购药品，黑岩早已获知情报并全城监视药店。肖楠买治疗马瘟的药而被日本人盯上，肖楠得知后通过交通站将药品送走，自己则留下拖延时间。
黑岩用全校师生作为人质，逼肖楠招供，肖楠壮烈牺牲在监狱。离开赵家落草为寇的石二锁抓获了日军兽医，得知城中的共产党有危险，并将消息传递给赵大旗。赵大旗紧急回城，得知孙佳慧和黎姗姗都被抓后，心急如焚。黑岩封锁消息，想诱捕前来营救的共产党。赵大旗提出援救方案——制造动静，吸引日军主力，自己单枪匹马潜入活捉黑岩，用黑岩来交换肖楠。
复仇心切的孙振宇向日军举报赵大旗的情况，黑岩让赵家替皇军打铁掌，孙振宇说自己能验明铁掌真伪。赵父赵母心知难逃一死，将铁掌做了改动，同时将赵大旗舅舅白老三和娜仁以各种理由赶出赵家。孙佳慧在狱中想尽办法向狱外传递情报——肖楠已死。
张亮拿到情报时，赵大旗已经杀进了日军驻地，最终功亏一篑，幸亏张亮和大金花出现，赵大旗才得以逃生。顾晓轩向黎姗姗求婚。孙振宇检验赵家马掌，国仇替代家恨，劣质马掌过关。
赵大旗和新四军一行人乔装进城准备营救赵家父母，结果被识破。黑岩将赵父赵母押上城楼，赵父赵母不愿连累赵大旗，纷纷自戕。孙振宇刺杀黑岩牺牲，留感人长信给女儿。石二锁引援王三虎、一丈红前来救助，追击的日军骑兵因劣质马掌纷纷摔倒。
赵大旗让顾晓轩帮自己确认黑岩位置，居酒屋袭击黑岩被下套。张亮为救赵大旗牺牲，居酒屋火灾，众人皆以为赵大旗已死。娜仁重回赵家当掌柜，与白老三、石二锁合伙驯服老伙计。
