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1939年6月，日军对我鲁中南山区辖地展开扫荡，铃木三兄弟的部队突然改变进攻路线，夜袭国军驻守的清城。国民党军队仓皇逃窜，造成了所部损失极其惨重，警卫队队长郑少军亲眼目睹战友牺牲，忍无可忍奋起抗日。郑少军的举动被国名党顽固派诬陷“临阵抗命”险遭“就地枪决”，恰遇突围出来的八路军战士杜鹃等人，才终于躲过一劫。这场救命的巧合，让郑少军卷入杜鹃护送机密情报的任务，并终于得知日军夜袭清城的真实目的——日军计划将被损毁的清城民用机场改建成军用机场，作为轰炸我内陆重镇的重要中转。八路军临危不惧，在清城周边与日军展开苦战，而郑少军也在八路军的队伍中渐渐成长，终于成为一名优秀的共产党员，他带领一支抗日小分队，汇集起清城地区所有抗日爱国的军事力量，使日军改建军用机场的阴谋终未得逞
1939年，日军华北方面军第十二军对我鲁中南山区展开疯狂扫荡，却没想到铃木三兄弟率领一独立混成旅团突然改变方向，夜袭地处偏远的清城。特派员吴敏正在卫兵的护送下拼命突围，要将清城内关于日军活动的情报送出，以帮助军区总部判断这诡异用兵背后的真正意图。姜志国与郑少军一起赶赴突围路线的第一站，不料原定与援军会合的地方竟遭日军埋伏。
众人勉强逃出姚家镇，郑少军所带兄弟伤亡殆尽,众人决定放弃之前的安排，直接赶往八路部队的驻扎地。可日军紧咬不放，双方在山坡上展开惨烈的阵地战。三十九团陆团长此时正在欢迎一路奔波而来的田氏父女，护送特派员的任务又并非儿戏，不可不救。但陆团长只想眼前利益，拒绝前往救援。
郑少军终被八路军所救，虽然保住性命，可一直昏迷不醒。武仁眼看清剿周边抵抗军的计划已大功告成，转而继续投入天照计划的安排工作，同时要求武冈和武雄务必尽快找到八路军残部，同时肃清始终拒战不出的三十九团。武冈私自调动军队进山去堵八路军的部队。
郑少军终于苏醒，第一件事便是要寻找姜志国，逼问护送路线泄露、连累周边部队被剿的真相。可姜志国已率队离去，日军侦查兵却摸进了众人藏身的山村。无奈之下，身负重伤的郑少军带着炊事班的王猴子和魏胖巧妙地御敌,终于脱困。姜志国率队引诱铃木武雄未果，急忙返回营区，没想到正好被铃木武雄与铃木武冈的日军堵个正着。
撤出日军包围圈的八路军重新会合，郑少军主动请缨前去寻找姜志国，谁知郑少军竟会一口流利的日语，乔装成日本人趁乱救出姜志国。郑少军和姜志国终于明白，特派员吴敏才是幕后黑手。此时吴敏已逃离八路军营地，并将他们的藏身之处告知武仁兄弟。姜志国等人计划暂避风头，可郑少军气急攻心，坚持要去捉拿吴敏给自己枉死的兄弟报仇。
陆天山眼看与日军一战不可避免，竟然为了自己的私利与武仁相约，不日后就整部投敌。郑少军一怒之下大闹国军营地，正巧撞见陆天山意图非礼田露，他出手相助，救了田露，惩办了拒战不出的陆天山，自己也身负重伤。田露帮郑少军逃出三十九团驻地，并一路护送他回到八路军营地。田露的父亲田振兴因祸得福，坐上了三十九团团长之位。
郑少军重回营地后被安置到了炊事班，实在难以适应的他趁着夜色外出，偷袭巡逻的日军散兵。郑少军的行动被炊事班的王猴和魏胖发现，见郑少军有如此能耐，立刻对他刮目相看。3个人昼伏夜出，寻找脱离大部队的日军士兵下手，缴获虽然不多，但武装一个小小的炊事班还是绰绰有余的。
杜鹃奉命前去“关心”郑少军，正好发现几个人私自行动，缴获武器还不上交的“恶劣行为”。杜鹃与郑少军、王猴、魏胖约定，一起前往突袭日军补给站，而田露也闻讯赶来，要凑热闹。众人挑选了一处伪军防守薄弱的补给站，将伪军打了个措手不及，把补给物资搬了个干干净净。
为防止八路军破坏天照计划的实施，日军以囚笼战术封锁了山区，只等铁路修建完毕便立刻调兵围剿。姜志国发觉了日军的异动，得知小分队的擅自行动，郑少军不忍如此，便立下军令状，10日内围魏救赵，帮助八路军主力突出日军封锁圈。小部队绕开日军防守，将铁路工程炸毁，救回了被抓做苦力的百姓，姜志国趁机带队冲出了日军的包围圈。
郑少军等人返回途中，竟在战斗中偶遇了土匪赵二的“抗日救国义勇军”。赵二欲打劫伪军而被反制，幸亏得到郑少军等人的出手相救。郑少军得知众人义举后，决定与这些义匪一起洗劫伪军。不过日军毕竟强悍，王猴刚认的干弟弟小六惨死于日军枪下，第一次遭遇到生死考验的王猴几乎被愤怒冲昏了头脑。
日伪混编被全部消灭，郑少军等人将缴获的武器带回八路军营地。田露受过正规的医护训练，姜志国只好让她暂时客串军医。铃木武冈铁路被炸在先，物资丢失在后，受到哥哥武仁的严厉批评，心中越发不服，他抓捕县城中的八路军眼线，以期顺藤摸瓜找到八路军的藏身之处。田露与魏胖不知是计，仍照例前往药铺接头，补给药物。
魏胖为掩护田露被擒,郑少军带领小队潜入县城来到刑场，他突然想起田露给魏胖检查身体时发现他心脏异于常人，长在右胸，于是突然开枪，亲手“击毙”了魏胖。一片混乱之中，姜志国带领着八路军在县城外围制造骚乱，武冈的部队最终被扰袭得筋疲力尽，乱了方寸。
郑少军等人乔装成日军士兵给魏胖“收尸”，成功撤离。武冈接二连三的失手，遭到了大哥铃木武仁的责罚，他恼羞成怒，欲与八路军决战。郑少军以归还女儿田露为要挟，说服了田振兴率领三十九团携手偷袭日军据点。而郑少军则带领着小分队作为诱饵，引诱武冈误入深山，成功诱杀武冈。铃木武冈在临死前再次吐露了天照计划的线索。
为了继续调查天照计划的真相，郑少军以代号“狼王”的身份返回清城，与上级“飞鸟”接头。吴敏受到日军威逼，设计以自己的假转移试探对手。郑少军不知是计，莽撞前往刺杀吴敏，幸得飞鸟搭救，原来飞鸟就是杜鹃。杜鹃严厉批评了郑少军的擅自行动差点破坏了重要任务，原来，一批要前往延安的爱国学生被困清城，杜鹃要将他们营救出去。
郑少军的失误令吴敏终于挖出了清城城内的抗日头目——郑少军的父亲、清城站秘密站长郑明浩。而郑少军也从杜鹃口中得知了父亲的真实身份，二人的隔阂终于消除。正当众人团聚之时，没想到吴敏不请自来，坦言自己并不想两败俱伤。吴敏走后，众人举措难定，郑少军原想牺牲自己，但是遭到杜鹃和双亲的激烈反对。
吴敏的要求令众人一时难以抉择，可最终还是达成共识，先保护好学生为重。郑少军则天天跟着杜鹃上课下课，亲自保护学生的安全。谁都没想到，等待护送的学生中却有不安分的陆超等人，他们利用自己所学的工程知识，企图制造炸弹炸死武仁，结果反被日军发现。面对日军的全城搜捕，众人毫无转移的希望，清城的局面一下陷入僵局。
郑少军和杜鹃等人原本决定铤而走险，以吴敏为突破口达到扰乱日军布局的目的，却没想到吴敏竟让日军少佐当了自己的替死鬼。军官被刺，日军军部出面过问，责备武仁，武雄出于无奈，将吴敏保护起来，同时布下伏兵，等待敌人自投罗网。可郑少军等人反其道行之，主动向吴敏递送“警告”情报，吓得吴敏冷汗连连。
武雄一心要为兄长报仇，对吴敏的忍耐已经接近临界点，郑父此时恰到好处地主动邀约吴敏，要将日军急切盼望的情报双手奉上。吴敏见又有机会获得日军的信任，急忙赶往戏院赴约。武雄一听杀害二哥的凶手现身，哪里还顾得上吴敏，立刻引众人而去。如此一来，日军反复调动，布局大乱，郑父脱身后，与杜鹃一起从水路送走学生。
在武雄的撑腰下，丁琳在青龙帮扶摇直上，而武雄有了青龙帮的情报支援，也渐渐摸清了郑少军的底细，一个报仇计划在他心中渐渐酝酿。田露主动向郑家提亲，正遇上杜鹃与郑少军起口角，杜鹃负气而走，被神秘人掳走，王猴也身负重伤。郑少军四处打探却始终没有消息，只得拜托父亲去武仁处打探，怎料郑父也被莫名绑架。
郑少军感到自己遇到了前所未有的对手，机缘巧合之下，他终于从青龙帮的人口中获得了突破口，原来这一切都是武雄与纯子一手导演的，而武雄为了杀死郑少军，不惜将一切行动向武仁隐瞒。众人终于查清了丁琳的老巢就在锦帆堂，营救行动势在必行，郑少军带着小分队乔装前去救人，却遭遇武雄的埋伏。
