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1945年初因特殊军情需要，新四军秘密组建了一支由5个美女特工组成的队伍，执行我军秘密任务红狐行动。这是一支充满魅力的队伍，她们生于江南水乡小桥流水之间，为了民族大义她们临危受命，平日里宛若水仙花般的姑娘们以旗袍彩裙为掩饰，奇特的身份变幻莫测的神秘身份，在战火中的历练她们褪去红妆，从绵绵倩影的江南美女，成长成身手不凡的温柔杀手，她们窃取日伪绝密情报，灭匪锄奸，乔装潜伏展开了开了一系列卧底与反卧底的特别行动，令鬼子闻风丧胆。
1945年初，因情报泄露，新四军一批重要军需物资在太湖水水域遭日军伏击，五条需船下落不明，为查明情况肃清奸细，新四军情报部门展开“红狐”行动。五名少女来到锦绣旗袍店各自选中一件绣花旗袍，与代号扫帚的旗袍店伙计接头，没想到日本便衣特务破门而入要抓捕代号扫帚的王德财，看到自己同志遇险，看似柔弱的五个姑娘当即出手相救，三下五除二将毫无防备的日本特务开枪打死，将王德财救出旗袍店。日本特高课南造云子此时正在与叛徒池北极弹琴舞剑很是惬意。血染旗袍店后，日军以为是汉奸阿三通共引诱日本特务前来受害，在全城追查阿三。五姑娘和王德财来到桃花坞，王德财独自前去取一份重要情报，五姑娘又遇到日伪军追捕阿三，姑娘以为阿三是“自己同志”，再次冒失出手相救，开枪击毙日伪士兵，一天之内在无锡城内发生两起枪杀日伪特务事件，惊动了特务头子南造云子。
旗袍店意外枪杀鬼子，桃花坞再次轻率出击，特遣组成员身影在无锡城中出现，日伪宪特展开大搜查，原计划第二个落脚慧家此时也被伪警察盯上，身为医生的于慧被伪军警备司令黄郎请走，为日本特务治伤，无奈之下，刚刚成立的特遣组只能临时躲到船舱里商量对策。于慧来到医院才发现，要他前来救治的伤者，正是她在旗袍店里一枪击中的日本特务，这让她十分意外。日军司令部官正焦急等着伤者开口说出特务们被杀真相，于慧最终设法让特务永久闭口，但日军宪兵队长还是知道了杀死日方人员的“凶手”就是五个女子所为。为了躲避日军的搜查，王德财将特遣组再次转移到秘密交通站迎宾楼，暂时以经营饭店为掩护，等待军部下一步的指领。
由于在桃花坞误把汉奸阿三当作同志救下，阿三有可能认识五姑娘。因此，阿三的存在对姑娘们在无锡城内的活动造成极大威胁，特遣组处于极度被动与危险。唯一的办法就是先除阿三。阿三正好带着姘头来迎宾楼吃饭，王德财派沈月娥、莎莉娜、上官晴岚三人跟踪阿三。三人却抓了阿三要押回迎宾楼，途中遇日本宪兵队，阿三大呼小叫起来暴露了三姑娘，沈月娥、莎莉娜、上官晴岚与宪兵队展开了激烈的枪杀，并当场杀了阿三。但三人出陷入日伪军围追之中，危难之际，几名不名身份男子突然杀出相救。三人在返回途中又偶遇荣乡君。日军几次被杀让日本宪兵队长坐卧不安，而南造云子则认为这是她的“太阳黑子”计划初见成效。中野在军校学情报专业，被南造云子征用，调到日军无锡宪兵队任职，南造试图让中野利用其精通中文和喜爱评弹的特长，从民间对新四军遣组进行暗中查访。而中野却从他人处知道了自己父亲的死并非正常阵亡，是被南造云子蓄意谋杀。新四军情报部部长原和平来秘密潜入无锡与特遣组会面，传达上级指示，部署特遣组下一步行动任务。
由于军需船被袭，军需物资被截，上级要求特遣组潜入无锡的任务是：查明被动船只下落，查清叛徒真实身份。五个初出茅庐的姑娘认为人都来了，仅查明船只下落和叛徒为过瘾，坚决要求把抢夺电台船和锄奸任务揽下来。为了查清叛徒真实身份，尽快展开“红狐行动”，原和平要求五姑娘利用各自在无锡的特殊利关系展开侦察，首先由吴越男与地下党无锡情报站站长的未婚夫池北极取得联系，尽快了解有关叛徒情况。吴越男喜出望外，不既跑出去用电话与池北极取得联系。当原和平从莎莉娜嘴里听说五姑娘已经在无锡城内大开杀戒了，当即改变主意，断然停止吴越男与池北极见面，吴越男想不通。
王德财前去查看藏于太湖中的四条军需船，发现物资完好无损，在返回途突遇日军围追，关键时刻又出现几名黑衣人相救，这让王德财十分纳闷。莎莉娜利用评弹艺人身份在各大会所演出的，在花紫月评弹会所庆周年的活动上结识了在民间搜集情报的中野，中野对莎莉娜一见钟情，通过花紫月介绍成为师姐弟关系。莎莉娜正在演出，遇到认出她的伪警察，硬要把莎莉娜带到警察局调查，中野利用他与警备司令的关系挺身解救，这让莎莉娜注意到中野与日本人的特殊关系，不为是可利用的对像。特遣组通过于慧跟黄郎三姨太的关系，得到了电台船被扣留在伪警备司令部码头的消息，开始拟定夺取电台船的计划。与此同时，特高课让人鱼要上钩了，正一步步加强对我特遣组的追踪和调查。
上官晴岚通利用电台截获了军统方面的重要情报，得知中共叛徒要在无锡城内出现的有关消息，王德财果断决定除掉这个叛徒。同时，军统所属部队营长何岩也准备除掉已经轮为汉奸的陈某，而且也决定当晚行动，无意中与特遣组行动不谋而合。王德财、吴越男假装送煤上门，对叛徒住宅进行侦察，并摸进叛徒住所。由于何岩等人也埋伏在附近，还没等王德财从叛徒口中得到任何情报，就被何岩等人从院外乱枪打死。线索再一次中断。叛徒突然被杀，让南造云子十分震惊，让池北极赶到暗杀现场。当池北极发现老陈被暗杀后方知，原来自己就是被陈姓叛徒出卖的，燕导致自己也被叛变节。但此时我方人员还不知道池北极已经叛变，还以为被杀的老陈就是出卖军需船的叛徒，消除了担心，并同意吴越男与未婚夫池北极见面。
荣乡君在迎宾楼里请母亲吃饭，发现这里的菜烧得好吃，很有原来家厨的手艺，要求与厨师见面，没想到厨师正是原来吴越男的丫鬟沈月娥。在迎宾楼沈月娥无意中遇到了吴越男青梅竹马荣乡君一家，荣乡君这才从沈月娥处得知吴越男下落，荣乡君无法掩饰自己激动的心情。正在这时，一直在寻找吴越男下落的韩侦探赶到迎宾楼向荣乡郡报告他发现了池北极与吴越男见面的情况，并要带荣乡君前去辨认。池北极与吴越男在茶馆见面，日本特高课特务也紧盯其后，因池北极早已发现身后有眼眼，只得与吴越男打起了哑谜。池北极虽然自己已经是一个变节份子，但他依旧不愿意伤害自己心爱的女人。他十分担心因他们的相见给吴越男带来危险，就在二人分手之后，池北极跟踪在她身后。
为了保护吴越男，池北极不顾危险，迎着跟踪吴越男的特务而上，发现特务已经认出他来，与两名特务厮打起来，最终两名特务被池北极开枪杀死。而枪杀特务的场面恰恰被赶来辨认吴越男的荣乡君看到，吴将男被救后慌忙逃跑，池北极的车赶到他身边，池北极护送吴越男回到迎宾楼。荣乡君开始对池北极与吴越男的关系产生怀疑，追问吴越男池北极的情况，吴越男为了保护恋人池北极，对他中共情报员的身份矢口否认。就这这时，韩侦探拿出拍摄到池北极与吴越男亲密照片。为了试探池北极的忠诚，南造云子等人上演了一场苦肉计，把南造云子与池北极在一起的照片盯在墙上，让副官抢演我地上党员，逼迫池北极说出实情，而猾狡的池北极看了破绽，利用自杀取义化险为夷，这让南造云子十分感动。
叛徒被击毙，特遣组认为可以放开手脚执行红狐行动了。池北极破解了南造云子的苦肉计，还将计就计，使自己和吴越男的并系演变成仅仅是初恋的关系，隐藏了吴越男新四军身份。上官是又重身份，她即是我党打入军统的潜伏人员，双被军统重用派出新四军内部成为“双面间谍”，原和平让上官参与红孤行动，是希望她能利用军统内部关系，借用国军敌后武装队伍兵力。上与原和平和军统方面始终保持着联系，但每次又是不同身份。上官睛岚正在等待国军方面的电报，王德财突然来到她的住处，当电台发出呼叫信号时，上官睛岚为了保护自己与国军秘密联络的特殊身份不被暴露，用引爆器引爆楼下客厅的爆炸装置引开王德财，但上官接电报的种种不正常行为让王德财产生了怀疑。花紫月在与中野多次接触后，决定收这个商人为徒，中野与莎莉娜正式成为了师姐弟。
池北极得知在木渎有我党的一个重要聚会并将消息告诉了南造云子，他按照通知时间到达目的地，并在确认我党人员到齐的情况下给早就埋伏好的宪兵队通风报信，地上党员全部被捕。就在池北极撤离现场的时，遇见跟踪监视他的韩侦探，由于急于撤离现场，池北极已经无暇顾及这个突然冒出来的陌生人。发现池北极是汉奸，韩侦探当晚高兴喝醉，在离开荣乡君商铺时候正好被池北极遇到，这让池北极想起了在木渎相遇一事，于是池北极跟随韩侦探到家，正当池北极与韩侦探发生激烈打斗时，韩侦探被不明人从窗外一枪毙命。趁此机会，池北极进入暗室将韩侦探家所有的照片拿走。
韩侦探的死和池北极证据照片的消失让荣乡君深信池北极的汉奸身份。由于有利证据的缺失，吴越男无法相信他的话，只是认为，他是出于对池北极的嫉妒而诬陷。池北极再次出卖组织，南造云子认为池北极为日本人再次立功。上官晴岚与国军秘密发报，一直让王德财心中疑云不散，于是，王德财背着上官请请懂得发报技术的吴越男来帮忙向上级发报进行核实，但并未得到满意的结果，而原和平接到王德财发来的电报，也感到莫名奇妙，他意识到特遣组内部出现不和谐现象。
不久，原和平接到了上官睛岚告知自己被同志们怀疑和信任的电报，原和平深知，互不信任在当前是非常危险的，请示上级，设法消除对上官的疑虑。但王德财突然想起那天的意外爆炸，经过搜索，发现是有人事先安装了引爆装置，这让王德财对上官的怀疑进一步加深。为了把四条军需船安全运出太湖，必须尽快获取日军的军事布防图，于慧动员父亲给黄郎部队的官兵休检，进入伪警备司令部，于慧巧妙地将日军兵力布防图稿到了手，正当大家高兴之余，经现地侦察发现，这张兵力布防图跟实际兵力部署相差甚远。原来是张过时的地图。莎莉娜却主动提出她想从中野师弟那里搞到日军兵力布防图，因为中野跟日军宪兵队队长是朋友，但众人对她产生怀疑。
莎莉娜以帮小娘舅做生意发名，提出希望中野帮她搞一张日军兵力部署图，身为日本特高课的中野并没敢直接把如此重要的情报交给莎莉娜，但最终还是给她莎莉娜提供了重要的情报。可以看出，中野对莎莉娜是动了真情的。由于这一情报的获得，王德财发现，进入太湖的四条船其实根本就开不出太湖。在太湖有一支湖匪武装，通过收取水道费和截获前来船只为生，日本宪兵队曾对湖匪武装进行过清剿，湖匪头领顾二娘与日本人结下了杀夫之仇。一日，手下报告，发现日军占领太湖某小岛，顾二娘率领小屁蛋等湖匪摸上小岛，将岛上的日军全部歼灭，缴获一批武器弹药。
为了尽快将四只军需物资船运出太湖，在水路无法走通的情况下，上官提出放弃水路改走陆路，这个方案引起了特遣组成员们热烈争论，组长吴越男首先就表示反对。虽然王德财对上官睛岚身份一直有所怀疑，但他却认为，上官的提议有道理，也是惟一要行了出路。王德财请示上级批准此项计划。为了给吴越男庆贺生日，荣乡君将整个迎宾楼包了下来，又通过沈月娥告诉了王德财。荣乡君本来是一番好意，给吴超载男一个惊喜，可适得其反。这令吴越男很是恼火，因为吴越男不想让更多的人知道她以前与荣乡君曾有过娃娃亲一事。在宴席上，荣乡君对王得财有了新的认识，而王德财对荣乡君也更加信任。双方决定联手做生意了，其实是王德财看中了荣乡君手里有五台卡车，可以胜于运送军需务资。荣乡君在韩侦探被杀后又请来了吕侦探，继续对池北极进行秘密调查。
为了把军需物资顺利运送到苏北抗日根据地，特遣队需要向何岩借兵，但王德财与何岩又有宿怨，相互之间十分不信任，上官睛岚有意安排何岩与王德财相见，没想到二人再次争吵起来，本来是商量联手抗日，却又理得不欢而散，这让上官处境尴尬。上官为了消除与王德财之间的矛盾和不信任，趁着请国军的何岩帮忙出兵，增援过浒墅关的机会，以给何岩发电报测试波段为由，消除了他们之间的误会。吕侦探经过一番调查后，认为池北极中日本人来往密切，并找到了有力的证据。吕侦探把他的调查结果告诉了荣乡君，荣乡君对池北极汉奸身份的更加怀疑，在逐步取证过程中，也引起了王德财的注意，并把对池北极的怀疑向原和平进行汇报。因所谓的证据又是来自于荣乡君，而荣乡君又是吴越男的初恋情人，这让原和平对这种怀疑一时难以决断。而吴越男听说上级对未婚夫池北产生了怀疑，她十分理解。
吴越男为了证明荣乡君认为池北极是叛徒的推断是出于对池北极的嫉妒，于是她以绣娘金妹的身份给池北极去了电话，约在胡老板家见面，由于池北极的电话早已经被南造云子监听，为了保护吴越男，池北极并没有答应吴越男见面的要求，相反，他利用这个机会以南造云子为掩护，到胡老板的店里，为吴越男送去了代表危险信号的苏绣作品，希望吴越男见到此物能立即离开无锡。黄郎警备司令部的巡逻艇在太湖巡视时，发现了正在岸上聚集的湖匪，鬼子派出了飞机对湖匪进行了空袭，再一次激怒了顾二娘，誓与小鬼子势不两立。但湖匪的湖动范围离藏有我军军需船的芦苇荡越来越近，军需船早晚会暴露。
从韩侦探处发现的照片中发南造云子与池北极的不雅照，南造云子怕暴露自己的身份，于是将调查过案件的多名警察枪杀。经过上级的同意，为了运送军需物资的安全，必须与无锡情报站池北极了解情况，吴越男约池北极在寒山茶楼见面。这一次的见面池北极已经开始对吴越男的身份产生疑问，怀疑她参与了无锡枪杀日本人的行动。池北极地攻为守，吴越男完全消除了对池北极的怀疑，而池北极却越来越觉得在无锡出现的一帮女杀手，很有可能就是吴越男她们所为。由于吴越男内心还是急于证明池北极的清白，于是她忽略了池北极给她提供的日军太阳黑子计划的情报。
狡猾的池北极欺骗着吴越男，而吴越男还蒙在鼓里。在评弹票友聚会中，中野无意中得知杨师傅的一位朋友亲眼目睹了留园浴室门外枪杀特高课特务的一幕，中野提意举行一次评弹聚会，并把那位好友请来，听他细细讲述有关浴室枪击的过程。其实中野是为了从目击者口中得知有关杀人者的信息。中野一直在怀疑池北极，想进一步证明自己的推断，以最终确定，杀死两名特高课的人就是池北极。中野把自己的想法告诉了南造云子，狡猾的池北极早已知道中野对他的不满，于是比他提前一步给南造云子打了预防针。同时，中野在暗地里调查自己父亲真正死因。原来，中野的父亲是日军中的反战同盟人员，被特高课暗杀。
本与池北极的绣品行隔街的荣氏商行突然搬走了，这让池北极产生了怀疑，通过韩侦探的事情，池北极联想到，有可能是荣乡君请韩侦探在暗中调查他。南造云子告诉池北极，中野马上就会调查清楚留园浴室外枪杀日本特务的人的具体情况，好显示她的中野弟弟并未让她失望。池北极很快得这一情况，他多次乔装打扮来到紫月评弹会所，他想从中打听有关聚会的情况。特遣组在将两艘军需物资运往岸上的时候，遇到了顾二娘湖匪的拦截，为了尽快把物资运送到浒墅关，王德财只能跟湖匪们周旋。
王德财在与顾二娘周旋的时候，突然遇上了在太湖巡逻的日本军艇，常年在太湖里生活的湖匪有经验，很快就辩别出日军快艇的方向位，顾二娘突然提议先联手打鬼子，再议军需船的事情。大敌当前，王得财自然同意了顾二娘的建议，水根将军需船里的枪只弹药取出，王德财与顾二娘联起来，等候着日本巡边艇靠近，鬼子遭到突如其来的袭击，不明真像又不感靠近，打得落荒而逃。湖匪们看出“这伙人”的实力很强，也不敢轻举妄动，但又对既将到手的军需物资又垂涎三尺，最终顾二娘提出一个要求，只要给湖匪们相应的武器弹药，湖匪就不再为难他们，让他们上岸装车。不得以，王德财使了一个调虎离山计，谎称另外还有一船物资藏在芦苇荡里，他做为人质原陪顾二娘小屁蛋前去查看，当顾二娘等人刚被王德财支开，众人快速将军需物资上岸装车。由于湖匪的拦劫耽误了最佳时间，过浒墅关的时间还是耽误了。
