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该剧的故事以1931年一二八事变至1937年淞沪会战为时代背景，讲述了上海滩十里洋场的浮华惊梦，佳人与枭雄在国仇家恨的历史长河中演绎的一段倾世绝恋。2011年该剧获得乐视影视盛典最期待女性电视剧并于2012年12月5日在安徽卫视首轮上星播出。
新娘张莲心在结婚时内心十分忐忑，她向新郎贺天隐瞒了自己的情况，她原名是萍儿，两人在教堂里举办婚礼，萍儿从小到大的大哥张文锦来到教堂里质问张莲心，张文锦还开枪打伤了贺天，张文锦身上捆绑着炸弹，那些炸弹足于炸毁整个教堂……1931年九一八事变后，日军占领东北三省，强掳百姓。奉天十城中一队日军来到学校将几名女学生带走，山田大佐向格格汇报给皇上选妃情况，日本人想让溥仪登基时有妃子陪伴。山田雄夫替代表玄洋社向格格表示问候，也希望能从那几名女学生中找到妃子的最佳人选，格格最终选定张莲心为妃子。张莲心是中国文学的爱好者，她把英文和日文当成辅科来学，格格劝她识实务。玄洋社社长山田雄夫将格格毒杀，张莲心趁机逃走。张莲心是张记药业的人，她在逃跑路上遇到王恩和重阳后被送回家中，张文锦认为他们不是好人，他们将张文锦的钱包偷走，还当面拿了应得钱后离开。萍儿是张家的丫鬟，不幸被张家少爷张文锦看中，张母对她进行指责，她假冒小姐上学，张文锦民是张家养子。日本人来到张家让萍儿出去，还将防身药包拿出来说她杀死了格格。山田雄夫要带走萍儿，张文锦拿出他是A公司的证明，张记是东三省最大的药材企业，山田雄夫这才放过了萍儿，张父让张文锦离开家里，张家不能有人当汉奸，张文锦知道A公司的高层是政府官员。张文锦因私通政府官员被张家赶出去，张父将A公司的情况向组织上汇报。张文锦找萍儿谈话，张父并不信任他，萍儿向他表示歉意，张文锦最大的愿望是娶萍儿为妻，他为此愿望付出一切。王恩和重阳从小被日本人收养，他们原本是为日本培养的人才，师父希望他们能考上玄洋社。张文锦知道重阳是犬养太郎，他看到他去弄特别通行证时走上前去，还把心里委屈都说出来，他答应在事成之后给他更多的钱。重阳想把王恩的病先治好，他们准备做大事，重阳让他不要问清原因。
山田雄夫被中国爱国人士所杀，萍儿对张文锦也有些担心，她让小蝶也不要总在家里呆着，还劝她有机会去外面走走，小蝶不想出去逛街，她宁可和自己的药材游戏。萍儿出门时被王恩和重阳用麻袋抓走，她醒来后有些害怕，是张文锦让他们这样干的，收到钱后才会放人。重阳给张子力家中打去电话，让他带五千元去赎萍儿，张子力接完电话后要去救她，他要弥补萍儿十八年来受的苦难。重阳从恶梦中醒来，萍儿看出他很害怕，他梦到自己小时候被师父扔到芦苇荡，重阳只有王恩一个朋友，他们认为不能给日本人争气，萍儿感觉重阳和他一样孤独。张子力带着赎金去了电话里的约见地点，萍儿将绑手的绳子解开，重阳师父下地窖时看到她，他认出在选皇妃的时候她逃避了，重阳向他解释萍儿为何在这里，萍儿很害怕，重阳师父用东西砸他，重阳情急之下将他师父推开，他师父撞到柱上的利器后当场死亡。王恩让重阳带着萍儿赶快过去，接应张子力的爱国人士将他家人带走。张子力对萍儿的亏欠始终无法弥补，重阳看到他带钱过来，王恩听到口哨声后带出萍儿，重阳拿钱离开，萍儿被放，张文锦突然出现在背后将张子力杀害，他利用了王恩和重阳，张文锦拿走了张子力身上的金表，但他身上也掉了东西。
来自上海的贵公子贺天在击剑俱乐部与老同学陈鸿志相见，无意中看到张子力命案的卷宗。萍儿质疑重阳到底是不是凶手，张文锦设计让萍儿乘船远离是非之地。萧坚、马昆将张家女眷送往秘密联络点藏身，张子力死讯见报，林贤淑得知后崩溃，欲回家送丧，被日本浪人盯上。贺天发现张子力案疑点重重，劝鸿志不要对重阳用刑，陈鸿志接受了张文锦贿赂，决定将重阳置于死地。萍儿在船上发现张子力留下的笔记本，在自己房间里，萍儿见到了张子力留给自己的书信，才知道张子力是自己的生父，早年因包办婚姻，令真心相爱的恋人心碎出走，带走孪生姐妹之一，留下濒死的萍儿。萍儿索性决定只身回奉天查清父亲遇刺的真相。日本浪人突袭联络点，萧坚等人拼死隐藏在联络点的爱国商人。林贤淑被杀，临死时告诉小蝶不要相信萍儿。杜康救小蝶离开，萧坚断后落入敌手。重伤后的重阳饥渴难耐要水喝，狱警不给，萧坚将自己的水递给重阳。陈鸿志逼供，要重阳画押后再勒死他，萧坚挑动犯人们闹狱，重压之下陈鸿志只得放了重阳，重阳感谢萧坚救了自己一命。萍儿回到张家，发现佣人们几乎死光，此刻的张家已经变成一座空宅。
萍儿去警察局问询案情进展，正好看见张文锦授意陈鸿志私下销毁现场留下的证物，萍儿明白杀父仇人原来竟是自己的亲密恋人。文锦利用一条项链设计将王恩逼走。陈鸿志与张文锦要萍儿出庭指证重阳，萍儿违心应下，是夜张文锦将萍儿强暴。萍儿为保住重阳性命，出庭指证重阳就是杀死张子力的凶手，重阳怒骂萍儿，萍儿不为所动。萍儿探监，在送给重阳的点心里夹带了令人发生瘟疫的药丸，暗示重阳越狱。重阳憎恨萍儿不能领会意思，反是萧坚明白其中奥妙。萧坚与重阳一起吃下药丸，半夜发病，被送出就医，萍儿点燃鞭炮吓住送医车子，两人趁势逃脱。重阳受萍儿诬陷，心中存恨仍旧不肯原谅萍儿的出卖。因为重阳越狱，玄洋社山田质问张文锦，要他找出张子力的遗物，因为里面有关东军与国统区高官互通往来的证据。并且指出遗物最可能在萍儿身上，要文锦杀萍儿灭口。萍儿看穿文锦是杀父真凶，决意与他同归于尽，文锦在生死关头将萍儿推落轨道，火车呼啸而过，文锦仓皇逃走。
萧坚脱险后剔去胡须露出真实面目，接受代号"马昆"的新任务离去。萍儿来到荒村敲门求救没人敢应，同在逃亡途中的重阳路遇奄奄一息的萍儿，心中不忍，踹开了小药铺的门。两个落难之人同时伤重发烧，萍儿用地上残留的草药屑煎熬喂重阳，自己嚼药渣保命。重阳终于被萍儿感动，二人尽释前嫌。陈鸿志派人追杀萍儿，药铺老板告密，反被警察灭口，警察锁上重阳二人住处企图放火烧死他们。重阳抱着萍儿跳窗逃离剧情介绍，又将药铺老夫妻的尸首塞回房间，冒充两人已死。重阳与萍儿艰苦逃亡，重阳重操旧业教萍儿坑蒙拐骗，穿帮后被群众追打，两人只得爬上火车一路南下，正遇上萧坚指挥难民往内地逃亡。一路上刀兵匪患险象环生，同行难民或冻饿而死，或死于飞机轰炸。为保持清醒，萍儿与重阳相互回忆生命中最幸福的事，两人在体力不支终于沉沉睡去，萧坚将棉袄覆在两人身上离去。重阳和萍儿靠彼此体温和萧坚的棉袄御寒，醒来时，已至时尚摩登销金窟般的上海。萍儿和重阳到达上海火车站，正遇上淞沪抗战爆发，火车站被日本人轰炸。炮火中二人失散。萍儿救下了裁缝师傅刘富，为了在大上海改头换面重新开始，萍儿为自己改名为张莲心。昏迷的重阳则被同乡阿华救下。阿华介绍重阳加盟自己的行当，去做吃软饭的雪花粉党，重阳宁愿脱光膀子当苦力擦鞋挣钱。
为了报答救命之恩，让莲心能进自己供职的霓裳制衣店，刘富以自己的退出换来了莲心的入职，莲心成了霓裳的学徒。一个月后，辛苦劳作的莲心发现自己怀上了张文锦的孩子。在奉天，失去萍儿的张文锦整日醉生梦死，他主理的张记药材店被一个来自上海的精明女人兼并。贺天回到上海与家人团聚，在火车站出席记者会。莲心被贺天姐姐美馨误指为小偷，贺天揪出扮作孕妇的真正小偷，警察殴打小偷被莲心阻拦，莲心为其搭脉证实小偷确已怀孕。贺天问莲心是否同情小偷，莲心说只是同情她腹中的婴孩，两人共同为生命定义，贺天目光不离莲心。在一旁擦鞋的重阳看见莲心的背影，却不敢相认。咫尺间竟然错过。莲心送旗袍被美馨刁难，追踪至百乐门终于见到了朝思暮想的重阳，二人欣喜万分。重阳施计让美馨穿上了莲心送来的旗袍。美馨对新衣很满意，答应莲心，可以在霓裳定制更多新衣。山田野没能搞到锦荣制药公司的情报，对派出的内奸狠下杀手，重阳和莲心一头撞见山田杀人，仓皇逃跑。莲心摔倒流产剧痛难忍，却不能哭出声，重阳安慰莲心，立志要与她到了南洋重新开始。莲心对重阳约法三章，一定不能坑蒙拐骗，要靠自己双手挣钱。莲心回到霓裳，莫君误以为重阳就是让莲心怀孕的男人，斥责重阳自私自利不懂心疼莲心，重阳被赶出霓裳，每天为莲心送来一碗糖粥。重阳到药水弄做工，拒绝警察敲诈，被痛打。
重阳在药水弄卖力工作，渐渐赢得舞女阿琳的赞赏，阿琳要重阳与自己搭帮过日子，重阳拒绝。三年后，莲心出师。重阳在药水弄租了一套体面的小房子，邀莲心同住，二人过上了一个睡白天，一个睡晚上，相持以理的同居生活。为了攒足去南洋的路费，莲心作了扑满与重阳相约比赛看谁挣钱多。霓裳流行腮腺炎，莫君等工人患病，莲心为大家提供治病良方。莲心去锦荣药业公司社长徐慧家给小姐徐娜送衣服，徐娜让莲心穿上自己的新衣，又突发奇想，要莲心顶替自己去捉弄久未见面的未婚夫贺天，并许诺事后会在霓裳订制十套旗袍，莲心只得应下。贺天大学同学康远的母亲向他求助，贺天通过巧妙推理，为遭受诬陷的康远洗雪了耻辱。穿上旗袍的莲心别具风采，徐娜带着莲心去贺家，被贺天一眼识穿了徐娜和莲心换装的小把戏。宴会开始，贺天之父，淞沪警备区督察长贺英雄宣布了贺天放弃高升愿意到基层当探长的消息，引来满场喝彩，光彩照人的徐慧带着新式留音机出场道贺，抢尽风头。贺英雄邀徐慧共舞，引起贺天母亲月容的不满。而贺天却把与自己共舞的机会交给了不知所措的莲心，不会跳舞的莲心踩坏了贺天的皮鞋。
萧坚接到新任务，要以烈士马昆的身份开展工作。贺天去警所上任，发现这个警所的警察们没有职业操守，处处以榨取金钱为目的。徐娜带着康远去看他，徐娜向贺天表白爱意，贺天婉拒。莲心买了新皮鞋赔给贺天，徐娜暗访莲心，确定她肯定有男朋友，贺天却根据蛛丝马迹，推断莲心绝无男朋友。贺天跟踪莲心进入药水弄，莲心遇到流氓，被暗中保护的重阳打倒。贺天到莲心住处，重阳伪装成房东将贺天引开，这一次贺天了然于心，重阳便是莲心背后的那个男人。重阳在码头搬运货物，发现肩上扛的不是中药而是西药。监工老茂被杀，阿琳成为杀人嫌疑犯。德叔严刑逼供被贺天阻止。贺天断案找出真凶，却发现真凶原来是老茂妻子。《良友》杂志举办新女性榜样大选，徐娜、美馨都要参加，贺天撺掇莲心报名，遭到拒绝。《良友》主编梁得所告诉贺天对待莲心有些操之过急，两人在橱窗外拍下莲心工作的照片，莲心一无所知。莲心因为擅改徐娜、美馨的衣服而遭到两人的责难，莲心说出衣服改动的原因让徐娜、美馨无可挑剔。在贺天的运作下，莲心登上各大报刊封面，成为新女性代表。徐娜当众宣布解除与贺天的包办婚约，要重新追求贺天。重阳在阿华影响下对莲心的变化有些不淡定了。
张文锦穷困潦倒，当了当年买给莲心的项链，买了一张去往上海的车票。莲心与重阳争抢猪头肉吃，顽皮开心，莲心心疼重阳扛重活给他做了棉坎肩，贺天让花店员工送来了无数鲜花，莲心无法拒绝。莫君宣布店内谁能拿下贺天母亲月容这个客户就会获得加薪。马昆在准备接头时发现被特务包围，情急之下躲入重阳的拉尸车，并将捏有痕迹的银元作为信物交给重阳，“将来有事可以来清风堂找马爷”。初来上海的张文锦受尽屈辱，在锦荣门前卖艺，得到徐娜、康远资助，顺利考取小报主笔一职。康远热心让他留宿锦荣夜校。莲心给月容、徐慧分别赠送了薰衣草枕头，徐慧说破莲心真正想接近的其实只有月容，并点出莫君此举定是贺天的提议。莲心在美馨的帮助下接近月容，月容为刁难莲心，将上好名贵的衣料云锦交给莲心，莲心忐忑不安却硬着头皮接下。霓裳店里的杂工暗恋莲心，害怕她一举成名离开霓裳，扮作劫匪将莲心手里的云锦毁坏。
月容对莲心做出的旗袍不满意，质问是否是毁坏了布料才做成这种露胸的款式，莲心否认，却被徐慧当众拆穿。徐娜为莲心打抱不平，徐慧却说莲心为人不实在，不鼓励徐娜交这样的朋友。徐娜找莲心道歉，没遇见莲心，就抱着好奇心与重阳、阿华一起喝酒，徐娜给重阳银元补偿，重阳拒绝。莫君将莲心逐出霓裳，并建议莲心轰轰烈烈地去谈一场恋爱。贺天告诉莲心，月容穿着旗袍参加舞会博得一片赞美，不会再追究莲心损坏衣料的事情，并且指出徐慧刻意针对莲心必定是另有所图，莲心将信将疑。特工总部的赵聪高调入驻锦荣。重阳拿着银元找到马昆，马昆帮助重阳治伤，并要他去长江口大码头找一个叫海老大的人。重阳到码头，正遇上海老大被山田野堵截受伤。海老大问明重阳来意，将一个油纸包裹交给重阳，自己投江遁去。徐慧在仓库检查自己亲自封存的特殊药物，忧虑货主失去联系。赵聪要在锦荣设协查办公室，徐慧轻巧地将赵聪打发了出去，决定找一个八面玲珑的女孩来应付赵聪，并指出了最佳人选--莲心。徐娜来告诉莲心明日去锦荣面试时，发现莲心正在给重阳做裤子，误以为莲心暗恋的人是重阳，放心离开。
重阳将信交给马昆，碰巧山田野来访要与马昆的清风堂合作控制锦荣，马昆虚与委蛇，重阳误以为马昆卖国求荣不屑离开。马昆打开密信，发现江南游击队特需药品的提供人正是同情我党的进步人士徐慧。贺天为莲心送来一些英文书，重阳看见后气恼不已，莲心只得送还贺天。莲心为去锦荣面试温习课本，重阳在路灯下陪其直到天亮。莲心在面试中表现不俗，被锦荣女员工视为劲敌，还因为穿着土气遭到嘲笑。赵聪因为徐娜的不假辞色而愤怒，张文锦借机刻意接近赵聪，并将矛头直指徐慧。莲心被徐慧指派为赵聪协理室秘书，徐娜不满遭到徐慧驳斥。徐娜发现那批被特殊标记封存的药物后，被徐慧刻意支开。库存珍贵药品出现霉变，莲心找出药物存放不当的原因，惹得众女员工怀恨在心，心胸狭窄的楼阿芸故意与莲心作对。徐娜斥骂女工，在附近巡查的贺天指出这其实是徐慧的手笔，莲心决意要让徐慧认识真正的自己。赵聪以贵宾部主管梅秋月学历造假为由，要挟其就范，梅秋月被赵聪奸污。
盛夏来临，莲心提出制作功效不同的凉茶，带动零售药材销售的方案，得到徐慧奖励，众人嫉恨，徐慧却乐享其成淡然面对这种下属较劲的局面。徐娜为莲心申请了单身宿舍，莲心却因为要离开重阳踌躇不安。赵聪临时抽查锦荣仓库一无所获，迁怒于张文锦，张文锦要赵聪不能打莲心的主意。马昆让人将一幅画送到即将开学的锦荣夜校，贺天认出画中人正是徐慧，断定马昆是想引起徐慧的注意。贺天、徐娜和康远偷偷溜进莲心宿舍帮着布置装扮，三人笑作一团。莲心回到新宿舍，见贺天三人布置的一切，又惊又喜。张文锦刻意接近阿芸，并交给她一张奉天命案莲心照片的报纸。徐娜趁徐慧、莲心不在时找到阿芸等人的错处，兴师问罪，大获全胜。徐娜正在得意，徐慧却点醒没有心机的女儿，莲心正忙着为其善后。徐娜羞愤，与徐慧争执，徐慧认识到自己对徐娜的教育有不当之处。阿芸将报纸贴在橱窗上，众人围观热议，张文锦化名报警，贺天出动警力来到锦荣，对莲心的惊慌一目了然。贺天怀疑起莲心在奉天案中的角色相试探，莲心守口如瓶。重阳伪装成水管工潜入警局，将奉天寄来的卷宗上莲心的照片偷偷掉换。机警的贺天早已心知肚明，却当众宣布不再追究此案。他私下告诉莲心，她不用解释，他相信她的纯净。
莲心心怀歉疚回到药水弄小屋，教重阳自己刚刚学会的交际舞，两人在黑漆漆的苏州河畔共舞，莲心觉得自己只有面对重阳，才能从谎言和秘密的重压下透一口气。康远的夜校开张，众多苦力报名参加。在夜校 第一次举办的舞会上，贺天也邀请莲心跳舞，徐娜察觉贺天对莲心渐渐倾心，莲心却告诉她，自己早晚要离开上海，所以不会在上海爱上任何人。此时，马昆偷偷和徐慧来到夜校画室，马昆取出信物证明自己就是共产党的秘密联络人。他向徐慧叙述了自己在革命事业中历经的情感往事，取得了徐慧的信任，二人共同商议利用玄洋社，为抗日前线秘密运送药品的出库方案。阿芸被莲心取代了库管员职位，又妒又恨，找化名余残生的张文锦倾诉，张文锦继续骗取阿芸的爱情，从她口中得知了莲心的消息。莲心作为库管员 第一天上班即发现仓库被撬，徐慧检查存货，发现最重要的外伤药品并未丢失，但麒麟竭失窃。闻讯而来的记者将锦荣围得水泄不通。徐慧失口否认锦荣被窃，被张文锦咄咄追问，不知内情的徐娜被张文锦的花言巧语打动，答应给他独家线索，并带领他来到锦荣仓库。张文锦在库房偷看出库单，被前来库房的莲心发现，莲心认出了他，惊慌失措地想要逃走，却被张文锦堵在了库房企图非礼。愤怒的莲心打伤了张文锦，但张文锦阴魂不散，苦苦纠缠，并以告发重阳身份逼迫莲心就犯。幸而此时前来调查的贺天赶到，他当场捉住了张文锦。但关键时刻，赵聪却以余残生为特工总部工作为借口，将之带走释放。徐慧苦口婆心追问莲心和张文锦的关系，挑明张文锦偷窥公司出库单居心险恶。莲心矢口否认，徐慧失望，认为莲心对自己不忠，将她辞退。娜娜因为徐慧将莲心开除一事，与母亲翻脸。
莲心在众人白眼中离开锦荣，回到棚户区小屋，远远看见重阳在夜色中咳嗽着扛起沉重麻包，几乎不支。看见久别的莲心，重阳满心欢喜，声称自己可以养活她。莲心发现重阳发着高烧仍在坚持打工，决心重回锦荣。莲心一大早就来到徐宅，跪倒在深秋的寒冷台阶上，恳求徐慧再给她一次机会。徐慧置若罔闻，被禁足的娜娜不忍，悄悄给贺天打了电话。贺天拥住了体力不支的莲心，只要莲心能说出一句奉天的往事，他就能还莲心清白，莲心选择了沉默。贺天叹息着敲开了徐宅大门，以自己的名誉担保莲心。莲心告诉徐慧，她认定了徐慧这个人，会为她保守秘密和她站在一条船上。只求徐慧也容忍自己的秘密，让自己守护一个必须守护的人。徐慧让莲心试一试自己找出失窃案真相。重阳发现赵阿生在码头卖麒麟竭，顺藤摸瓜发现楼阿芸是内贼。阿芸被徐慧撞见监守自盗的真相，只得逃出锦荣。阿芸与张文锦相会，张发现她偷出的是假出货单，逼阿芸服毒自尽。阿芸不肯，慌忙逃走。走投无路的阿芸选择自杀，这个场景被赶到的贺天发现，却苦于没有证据控告张文锦。
在莲心的升职party上，重阳出洋相被众人奚落。重阳感觉自己和莲心离得越来越远。徐娜不小心扭伤了脚，用治伤的药酒借酒浇愁，喝得大醉，醉中的她恳求贺天爱上自己，贺天却说自己爱的是莲心。淞沪警备司令部档案室失火，烧毁的档案是锦荣药业历年来军供药品的备份出库单。贺天在查案时发觉有内鬼，他找父亲贺英雄争执，贺英雄却大肆为他灌输为官之道。梅秋月被赵聪逼迫离开锦荣共游杭州，徐慧隐约察觉锦荣风雨欲来。徐慧在应酬中突感心脏不适，莲心以清水换过白酒帮徐慧蒙混过关，被远洋航运董事长陈嘉诚看在眼里，他一贯保守顽固，尤其看不惯单身女人闯荡商场，借此机会，当众拒绝与徐慧合作。徐慧毅然将白酒饮尽，但陈嘉诚依然无动于衷。莲心惶恐，徐慧没有责备她。徐慧为了入股"远洋航运"，必须争取陈嘉诚的合作，但陈嘉诚性格顽固，拒不领情。马昆弄到远洋航运船员健康状况，助徐慧一臂之力。
徐慧就以男人的游戏方式与陈嘉诚豪赌--比赛跑马。比赛开始，徐娜迎战专业赛马手，双方较劲不肯放松，赛马过程一波三折。关键时刻，莲心化装成女侍，在饮料单中夹送了远洋航运公司海员发生疟疾，急需金鸡纳霜的电报。陈嘉诚立刻布置购买，却被告知，上海各药房金鸡纳霜存货早被莲心买断。陈嘉诚冷汗淋漓，此时莲心让陈嘉诚再看一下饮料单的背面，正是锦荣公司金鸡纳霜的库存单。徐慧以远洋航运股份换救命药金鸡纳霜，陈嘉诚只得同意。赛马结果揭晓，徐慧的马赢了，她洒脱地将巨额赌金留给陈嘉诚。莲心带重阳回到自己公寓，不料张文锦正在翻找笔记本，将鱼缸打翻，张子力留下的笔记本被水泡胀。莲心伤心欲绝，重阳想方设法逗她开心。在重阳的安慰下，莲心沉沉睡去，重阳摊开笔记本，用自来水笔蘸上墨水一点点帮莲心补描。他对熟睡的莲心许下诺言，自己要替张子力照料她一生。 在锦荣药业入股远洋航运的会议上，山田突然出现，并引荐马昆作为股东，徐慧借机帮马昆进入锦荣公司，两人终于可以并肩作战。在夜校上课的重阳困倦难忍，身体渐渐不支。莲心担心重阳健康情况，求贺天帮忙找医生治疗。贺天告诉重阳自己给他找了份好工作，在青浦的养马场当饲养员，重阳点出贺天这是调虎离山，把自己弄到郊区去，方便贺天追求莲心。重阳病得越来越重，莲心带他去看医生，发现他劳累过度，有肺结核的前兆。
莲心担心重阳身体，强迫他接受青浦的工作，得以安心休养，重阳只得同意。两人约定每晚七点通电话。莲心和贺天送重阳离去，莲心对重阳充满关怀，却未注意到身边的贺天也在生病。徐慧和马昆在码头相约见面，商议营救越狱而出的共产党联络员，徐慧决定不让马昆冒险，她给马昆吃下了昏睡的药物，自己独自前往约定地点。果然，贺英雄和他的得力手下于副官早在联络点设下埋伏。徐慧打出情感牌，将自己前来这里的目的掩盖得滴水不漏，贺英雄动了真情，放走了徐慧。在夜校，秋月终于接受了康远的爱情，赵聪发现后欲在办公室对秋月施暴，被莲心发现。莲心点燃雄黄，烧着了赵聪的衣服，救出了秋月，咬牙切齿的赵聪发誓一定要莲心投怀送抱。拆白党阿华被泥鳅率人群殴，索要一百块钱保护费，他寄希望于女友何小姐，却被无情奚落并赶走。此时，一个陌生女人晴如给了他一百块钱，并说什么也不需要，只希望他能做回自己。阿华坚持要报答晴如，晴如却说，如果你真的良心不安，可以为我作一件私人的事情……阿华摩拳擦掌预备上刀山下火海，却发现晴如只是请自己吃一顿她做的饭……晴如悠然回忆往事，诉说自己希望厨房的香气里有家的温馨。 娜娜发觉贺天也生了重病，她质问莲心是否麻木冷血?在一心一意惦记重阳的时候却毫不关心咳嗽不断高烧不退的贺天。她告诉莲心，贺天是敏感体质不能吃西药，莲心满怀歉疚，指导徐娜亲手为贺天熬制药膳。她许诺徐娜自己一定不会答应贺天的追求，并鼓励徐娜去陪伴贺天。重阳在青浦的马场苦苦思念着莲心，到了约定的时间，却不能如愿通话，重阳惦记莲心，偷了马场中的名马，在雨中纵马飞驰寻找电话亭。好容易拨通电话的莲心被告知重阳失踪，莲心担心重阳出事，焦急万状，闯入贺宅，请求贺天打电话给他的德国医生朋友，娜娜误会莲心出尔反尔，愤然离去。
莲心对贺天诉说重阳如果确诊为绝症，一定会悄然离去，病中的贺天决定亲自开车送莲心去青浦马场。贺天带着莲心冒雨赶到马场，却得到重阳已然痊愈的好消息。重阳因偷马被辞退，莲心愤然。阿华现珠光宝气的晴如患有严重的偷窃癖，但他仍然救助了晴如。晴如感动，答应做阿华的女友。赵聪强吻莲心，被莲心扇耳光，他恼羞成怒，以军供西药配额威胁徐慧，让她派莲心陪自己度假，被徐慧断然拒绝。赵聪大怒，锦荣最大的一笔特许西药配额随之取消，刚花巨资购买了远洋公司股份的锦荣生存堪忧。徐慧任命莲心为研发主管，开发中西结合制剂，从而维持锦荣的生存。徐慧带她参观已经停工的药厂，启发她，只有用现代化的提纯片剂手段改造中药古方，才能赢得市场。她让莲心去找一个叫晴如的人。原来当年，晴如是徐慧来到上海后的 第一个朋友，当年徐慧以全部家当盘下药厂后身无分文，幸亏留洋归来的药剂师晴如帮忙研发中西结合药剂，共创锦荣。事业刚取得初步成功，晴如却受人迫害离开了锦荣，最终导致药厂停工。
莲心各处寻晴如不得，只得潜心研究晴如留下的实验记录，贺天带她去警察局档案室遍寻资料，却发觉这个叫晴如的女人曾因杀人未遂罪被控，之后屡犯盗窃案，再后来便消失无踪。贺天陪莲心畅游十里洋场，浪漫的景色中，贺天说了自己虽然生在高官家庭，但留学国外的那段日子，内心却经历了最可怕的孤独，……他推理晴如的盗窃是一种因寂寞而形成的心理变态。晴如和阿华带着失意的重阳去法国夜总会，重阳也发现了晴如的偷窃癖，但并不看轻她，反为晴如解困。晴如开心，请他去百乐门跳舞。莲心撞见重阳一行，愤而斥责重阳不爱惜身体，四处鬼混，重阳终于表达心意，将她拥入怀中。贺天发觉晴如就是莲心在寻找的人，莲心带走晴如，用徐慧面临的困境来说服晴如，晴如决定改过，告别堕落的生活，回到锦荣重新开始。晴如在公司洗手间镜子看到了赵聪，惊慌失措，原来赵聪就是曾经污辱并造成她心理失控的元凶。赵聪将她逼进厕所隔间，猫玩耗子戏弄她，揭开了当年的旧伤疤。赵聪残忍地诉说旧事，晴如崩溃逃出了锦荣。
晴如情绪失控，神经质地又开始偷窃，阿华要替她送回赃物。争执中，阿华意外跌出公寓楼身亡，被张文锦亲眼目睹。晴如胆战心惊等待警察上门，来的是张文锦，他自称是阿华谋杀案目击者，以告发晴如为由，逼晴如在锦荣研制的中成药中放入违禁成分，晴如陷入了深深的矛盾。阿华的尸体落在了重阳的收尸车上，重阳不忍将他放进冰冷的停尸房，意外发现有人伪造谋杀案栽赃晴如……重阳为晴如辨护被德叔抓走，在拘留所揭穿了张文锦找来的假证人。贺天明察秋毫，确认阿华尸体并非被谋杀而是坠楼摔死，以意外死亡了结此案。重阳也被莲心从狱中接出，然而此时重阳不想再被莲心照顾，想要成为一个真正的男人，他离开莲心，决定闯一番事业。晴如被重阳的坦荡感动，终于解开了心结，回到锦荣。再次被赵聪骚扰的莲心惊险逃出，她回到药水弄寻找重阳，却发现重阳正带着码头众苦力展开抢码头的血战，重阳厮杀血拼，再回头，伤心的莲心已离开。
