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坚守云山岭的国军师长负伤被转移到后方，副官马锐借机勾结日军并策动全师投敌。以赵营长为首的三十名军官相聚礼堂制定“铁拳”计划铲除内奸，怎料计划泄露使得二十八名军官被捕遇害。卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细，二人又阴差阳错地得到马锐的信任被委以重用。童参谋决定将赵营长等人救出，可这一切却被正要逃出牢房的杨木发现。
杨木赶到黄花岭时发现赵营长等人已经惨死，而他则被误解杀害同僚。童参谋被马副官软禁，无奈的他将国民党部队中地下党员名单用密码刻在现金上，可是试了各种方法都无法送出。杨木欲暗杀马副官被机要文书宋青发现，但宋青没有揭发杨木。马副官要杨木和童参谋及宋青一起护送师长家属，宋青疑惑突被重用的理由，她探询后得知自己已经卷入到风波中。
杨木将童参谋的五张钞票给了杨父，并让杨父将空信封交给酒馆老板，地下党身份的酒馆老板将情况反映给八路军。马副官将杨父扣为人质，并让凤凰跟着杨木一起出行，杨木让杨父用那五张钞票贿赂士兵逃走。马副官的堂弟常保押送八路军军代表和国民党军代表跟着家属队上路，八路军代表和国民党军代表意见不合，大好的逃跑机会也被他们白白浪费掉。
家属队来到了宋河镇，童参谋与当地的武工队接上了头，他这才知道情报并未送出的事。凤凰父母以为杨木拐走了女儿，于是派三兔子去找老狼山二当家大奎搭救凤凰。凤凰以为宋青勾引杨木，于是处处针对宋青。宋青从常保那得知马副官叛变，也就是因为她当时无意中的一句话才导致铁拳行动失败，更惊悉恋人也死在大屠杀中。
大奎带着人马偷袭家属队，杨木不懂对方黑话凤凰从旁指点。趁着客栈大乱，杨木将两位军代表放走，但八路军代表不愿弃逃而是主张帮着打土匪，国军代表无奈只得同意，两人打退土匪后被抓回。凤凰与三兔子联系上，但被二楞发现。常保陪师长母亲去烧香，杨木和童参谋分别偷偷给军代表送去了干粮和刀片，军代表分析家属队有两个人在帮助他们。
大奎得到凤凰传递的信息在庙里劫持了师长母亲，军代表趁乱逃了出去。童参谋前去营救师长母亲，反被赶来的土匪大部队控制住。杨木对凤凰的表现起疑，凤凰只得说出她与大奎的关系，杨木将他要刺杀马锐的计划说出，并希望凤凰能配合他。就在土匪快要得逞之时，武工队杀了进来。土匪是撤了，可家属队又被武工队扣押了。
杨木将武工队当成自己人，他告诉武工队队长说童参谋是马锐的爪牙，但队长却认为杨木在编谎。杨木提供的能证明清白的线索都没被找到，武工队队长下令将杨木关押起来。童参谋将前线的铁拳名单交给队长，务必让他转给前指。凤凰一个人逃了出去，她要大奎带人去救杨木。队长告诉师长母亲去博阳的真实目的，但老太太拒绝相信。
国民党司令部得到家属队去往博阳的消息，司令部派出特战队前去阻拦，马锐通知日军消灭特战队，冲田带着代号X的秘密队员消灭了特战队，八路军军代表和国军军代表发现鬼子后返回宋河镇。武工队队长发现了杨木所说的清白证据，但这时得到鬼子来袭的消息只好暂时搁下此事。武工队拿走了家属队的所有枪支弹药迎战日军，杨木只好让战士们拿农具与日军对抗。
常保欲对花儿施暴，幸得宋青让杨木前去阻止。老狼山的大当家平时欺侮兄弟们，手下早就对他不满，凤凰开枪杀了大当家并推举大奎做老大。X乔装成平民误导武工队去马坡救伤员，但实际上日军真正要去的是宋河镇。杨木着急带队赶路，童参谋想尽办法拖延时间，两人互相试探对方虚实却都一无所获。日本鬼子换上国军的服装进入宋河镇，他们在酒馆将童参谋扣下。
杨木出城寻敌，被两名军代表俘获。经过审讯，军代表对他有了新的认识，将其释放并给足了弹药。杨木在归途中与战友遭遇日军侦察兵，俘获冲田押回客栈。日军得知冲田被捕的消息，大为震惊，联队长亲自率兵驰援。家属队里的管家和常营副是马锐的亲信，二人惊见杨木抓了日本军官，意识到家属队已经失控。
童参谋想连夜离去，却被杨木逮个正着，杨木与童参谋互相指责对方是叛徒。八路军军代表和国军军代表在路上发现武工队交通员身负重伤，交通员告诉他们童参谋的情报并未送出。杨木施计不让家属队再次上路，冲田在审讯中告诉师长母亲其子投敌之事，老太太差点被气晕。杨木让二愣回去向马锐报假情报，他安排宋青和花儿随二愣一起离开。花儿对杨木有意，杨木并不知情。
管家将童参谋骗出客栈，并使他落入X之手。常保买通家丁和士兵救出冲田，郎中无意间发现了他们的无耻行径。杨木夜送宋青离开，宋青坦言铁拳计划失败是因她的无心过失导致，杨木临时改变主意不让宋青离开。武工队在马坡与日军交火，他们这才发现中了日军的调虎离山之计。花儿屡次想将管家诡计告诉杨木，但碍于形势没有成功。
武工队长意识到家属队面临灾难，拼死阻挡日军，一场恶战随即打响。杨木带兵循声赶至战场，看到的却是尸横遍地，当他从武功队长的尸体上发现了证明自己身份的物证时，不禁嚎啕大哭。冲田从死人堆里再次逃脱，遇见前来增援的联队长，告之自己打了败仗，羞愧难当。
八路军军代表负伤，他与国民党军代表被大奎带上了山。冲田设计将X推下山，花儿将对管家的怀疑告诉了杨木。管家送给杨木的鸡汤被杨木转送给了童参谋，童参谋将汤锅砸碎。宋青因为冒犯老太太被关了起来，关在一起的童参谋向宋青亮出自己的身份请她协助逃走。宋青用汤锅的碎片不慎割伤了童参谋，谁料童参谋因此中毒导致逃跑计划失败。众人发现有人在鸡汤中下毒，杨木判断出童参谋就是铁拳。
两位军代表言语不慎得罪了凤凰，凤凰将他们扣押在山上。童参谋苏醒过来，他将钞票的秘密告知杨木。杨木与童参谋终于认同了彼此，两人商议决定由杨木去前线递送名单。管家在为童参谋准备的药里下了毒，杨木逼管家喝下。管家毒发，众人怀疑他就是内鬼。杨父想要从师部逃走，他拿出刺着名单的钞票贿赂看守。看守拿着杨父给的钞票去酒馆吃喝，得到钞票的掌柜意外发现了钞票上的秘密。
酒馆老板借口回收钞票，要看守弄来其余的四张名单。二愣听从童参谋的建议召开了动员会，百姓们争相拿起家伙守卫家园。马锐急令机要主任带兵前往，了解实情，务必将师长的老娘在7天内送达敌占区。杨木纵马驰骋赶赴前线，途中却被马锐的车队拦下。机要主任怀疑他返回的动机，将其捆绑押送至家属队。一名司机老兵是杨木拜把子兄弟，也是铁拳的同情者，为帮助杨木脱险，毅然把车撞上山崖，与机要主任同归于尽。
在王凤凰的软磨硬泡下，两名军代表同意暂时留下训练响马队伍。国民党军代表要把响马收编为国民党军武装，八路军代表却要把响马改造为新武工队，二人分歧再起，都说服不了对方，令王凤凰左右为难。八路军代表提出求大同存小异，一致对外，最终说服了国民党军代表，组建起一支武工队，由此，一面崭新的旗帜树立起来。二愣按照童参谋的指挥在城外树林内设下埋伏，他们发现了日军，双方交起火来……
冲田威逼家属队尽快上路，师长老娘凛然面对，死不屈从。冲田闯进厨房，强拉花儿，被她咬破了手指，冲田恼羞成怒，为报一箭之仇，大肆处决战俘，砍杀师长家属，威逼家属队启程。杨木万般无奈，只有答应。家属队在刺刀下驶向敌占区，经过老狼山下，为防不测，冲田刻意将杨木、童参谋暴露在视野中。
守兵来到酒馆跟掌柜的换大洋。掌柜的检查钞票时大为吃惊，这正是童参谋原本递送给他的铁拳人名单！正当掌柜的准备去前线时，酒馆被宪兵包围。掌柜的寡不敌众，将钞票悉数投进炉膛中化成灰烬。杨木和童参谋为早日摆脱敌人监守，童参谋提议“壮士断腕”，让杨木配合。杨木顾忌情义，不忍下手。童参谋以大义相逼，说服杨木。童参谋因腕伤被送进医院，为逃走迈出一步。
马锐得知家属队已经到达拒马镇，便迫不及待地驱车前往，准备与日军商谈投降事宜。日军了解到宋青是马锐的亲信，于是设宴款待她。童参谋进入军医院后，寻求各种方法逃脱，但并不奏效。王凤凰和一名队员乔装成进城瞧病的夫妻，来到拒马镇打探家属队的下落，王凤凰见到宋青，请其营救杨木和童参谋。宋青利用马锐亲信的特殊身份周旋于冲田与联队长之间，为杨木和童参谋制造假象。一名老军医了解童参谋的事后对其产生同情，给他开了一个药方，内有从军医院水房井口出逃的路线图。
