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该剧着眼于望海保卫战,讲述共产党员萧寒奉上级命令返回故乡望海,在青梅竹马的好友林雨竹等拥有共同信仰的同行者的帮助下,成功组建了以共产党为领导核心的独立武装力量保卫望海的动人故事。
日机肆意投弹，机枪班班长付大虎带着士兵杨秋草架起高射炮向日机扫射，却在日机密集火力之下不得不放弃，见此情形，萧寒冲上去，操作高射炮击落一架日本战机，另一架战机见势不妙，护着轰炸机逃离码头。萧寒的英勇行为惊呆众人，被大家视为英雄。同时也在张恒心里投下更大的疑问。就在郑英达以为接头失败的时候，扮作人力车夫的萧寒找到他。回到住处，郑英达严厉批评萧寒的冒失行为，两人商议接下来的工作，郑英达表示有个叫王茂林的同志被秘密关押在宁波监狱，如果能把他救出来，对我党抗日力量将是极大的帮助。萧寒决定去监狱救人。
萧寒来找林东野，让他把自己送进监狱，并提醒他国军内部有日本间谍。林东野趁机与萧寒谈条件，让他放弃林雨竹，尽快离开宁波。在林东野和警察局长姚华康亲自护送下，萧寒如愿入狱。与此同时，为顺利救出王茂林，郑英达也在积极筹划，准备配合萧寒行动。萧寒早就对监狱布局了如指掌，揭穿了狱警的谎言，找到关在里面的王茂林。多年来，王茂林装傻掩护自己，得以保住我党秘密。萧寒与王茂林接上头，通过暗语告知救他出狱的计划。张恒得知萧寒主动入狱，追到监狱，连夜审问，萧寒巧妙应答，张恒一无所获，便想趁机关押他。
郑英达觉得政工队是一股潜在力量，于是与萧寒商量，让他进入政工队，引导那里的进步青年脱离腐败的国民党警察，走上抗日战场。为此，萧寒找到姚华康贪腐证据，以此要挟从而顺利地进入政工队，当上队长。政工队一直由姚华康的小舅子董成把持着，这里的年轻人丧失理想，颓废不堪。 萧寒意识到，必须尽快改变局面。深夜，他敲锣打鼓，叫醒沉睡中的年轻人，以这种方式警醒他们，却遭到董成的阻挠。相持不下时，胡子明站出来告诉大家，萧寒便是码头打日本飞机的英雄，大家纷纷表达钦佩之情。萧寒不失时机教育他们，激起他们的爱国热忱。董成怀恨离开。隔天，阿玉等人前来参加政工队，董成拒绝接收，与胡子明发生冲突。
为阻止日军进犯，由林甬升牵头，号召宁波商界大佬们捐出自家轮船沉于甬江口岸，以阻挡日军登陆舰进入宁波湾。大佬们虽各有难处，也都积极响应。林家更是捐出全部船只。沉船当日，林甬升请来民间乐队为船送行，自己不忍亲临现场。萧寒发现沉船地点有问题，很可能起不到阻挡日军的作用。林甬升不听劝阻，非要以绝食告祭那些沉没的船只，林雨竹担心父亲身体难以承受，萧寒别开生面的劝说，让他改变主意，雨竹深为感动。陈汉生将防御预案交柳干事保管，吴纯借日机轰炸，团部大乱之机，协助卢山成功偷拍了防御预案。柳干事发现有人动过预案，向张恒报告。这让林东野想起萧寒的提醒，怀疑军队里确有日本间谍，他分析情报肯定还没来得及送走，命令副官卢山暗查间谍，来个人赃俱获。
日军得到国军防御方案后，开始准备进攻。卢山和吴纯来饭馆吃饭，实则向小林武义传递情报。日军侦察机频繁出现在宁波上空，一切预示着大战在即。萧寒让政工队的学员们做好临战准备，同时，他提醒林东野，国军防御阵地存在漏洞，遭到林东野的讥讽。萧寒没能说服林东野，果然，日军一支小分队欲通过防御漏洞绕到国军背后。萧寒只能以自己微薄的力量，尽力弥补。回到政工队，他开始布置任务，然后带着江海生、付大虎和杨秋草出发了。1940年7月16日，日军派出40余艘舰艇，30余架飞机，3000名海军陆战队组成的突击部队，发起登陆突击。镇海保卫战打响了。
萧寒带着付大虎、杨秋草和江海生来到山头小路，这正是我防御漏洞所在，他画出来，让江海生送给林东野。江海生带着萧寒的信来到林东野阵地，被哨兵拦住。在他与哨兵理论时，张恒出现，命令哨兵开枪打伤江海生。萧寒和付大虎、杨秋草预埋地雷。日军果如萧寒预料的那样出现了，萧寒与日军交火。在敌强我弱弹尽粮绝的情况下，萧寒巧妙周旋。胡子明带着阿玉等政工队其他人前来参战，从未上过战场的他们非但帮不上忙，反而添了乱，萧寒不得不分神保护他们，结果被日军困在山洞里。萧寒带着大家冲出山洞，与守在洞口的日军交火，萧寒用声音迷惑敌人。但政工队学生根本没有作战经验，加之武器的缺乏，形势十分危险。
政工队在战场上的表现让张恒心生忌惮，借机缴了政工队的枪。萧寒为郑英达的牺牲感到自责，请求组织处罚。萧寒到济世医院看望江海生，正巧遇上姚华康的人前来抓捕所谓抢夺枪支弹药的罪犯，萧寒将他们赶走。林雨竹建议将江海生安排到安全的地方，对萧寒，林雨竹仍然心怀怨怼。张恒以学长身份，拉拢林东野，挑拨他与萧寒的关系。姚华康医院抓人未能得逞，便在街头抓走了胡子明和阿玉等政工队员。为庆祝镇海大捷，林甬升设家宴为林东野和萧寒庆功，萧寒为救胡子明他们而没能按时赴宴。宴席上，林东野借着酒劲向林雨竹求婚，内心深爱萧寒的林雨竹拒绝了，为得到林雨竹，林东野表示他可以改回原来的冯姓，这样他们之间就没有兄妹关系，从此，林东野变为冯东野。
1940年8月20日，我八路军发动百团大战，百团大战的胜利，让反共顽固派张恒更加警觉，之前他委托暗查萧寒的人传来了消息，萧寒的共产党身份暴露在他面前。小林武义命令零号特工窃取我宁波城乡驻军分布图。林雨竹的药品被姚华康扣押了，为此，她找冯东野帮忙要回来，卢山趁冯东野与林雨竹谈话空隙，偷拍了新设计的驻军图纸。冯东野打电话找姚华康要药，姚华康拒绝了。冯东野派卢山冲进警察局抢药。卢山的人与警察对峙，姚华康向张恒告状。张恒找来冯东野，告诉他，姚华康是奉命而做的。接着张恒以帮他升官相安抚，进一步挑拨他与萧寒的关系，同时告知他一个令冯东野兴奋不已的消息，即萧寒不仅是共产党，而且还有一个漂亮的妻子。
林甬升担心女儿深陷感情泥潭，劝她早做决断。父女俩正倾心交谈，冯东野来电请他们状元楼赴宴。一场精心准备的鸿门宴即将上演。林甬升看透冯东野居心不良，雨竹说既如此，就不必去了，林甬升坚持赴约。冯东野早已等候多时，三人边吃边聊，话题却总是离不开萧寒，雨竹对萧寒的袒护，让冯东野醋意浓浓。萧寒姗姗来迟，气氛更加紧张。冯东野突然发难，质问萧寒王怡芳是谁？面对萧寒的无措，冯东野得意地告诉林雨竹父女，五年前萧寒突然消失，与此同时，上海出现一对夫妻，男的叫欧阳怡德，后来又叫敬中国，祝华夏等，女的叫王怡芳，一个漂亮的上海教会医院护士。
小林武义在街头巷尾收集情报，卢山早就怀疑他是日本间谍，原来卢山家人被日本人关押，吴纯以此威胁他出卖情报，但他并不知小林武义的存在。面对卢山的质问，小林武义恼羞成怒。夜里，萧寒独自忍受痛苦，不禁回忆起当年在上海从事地下工作的事。鸿门宴之后，林雨竹受到极大伤害，林甬升想安慰女儿，雨竹的坚强令他宽心不已。警察队长郝有才受姚华康指使，带人前来查封济世医院。林雨竹对郝有才晓以利弊，暂时保住了医院，但形势不容乐观，汉奸投降派四处活动，国民党第三战区对共产党进行打压，政工队随时有可能被解散。济世医院还是被查封了。
检测结果出来，日军投放的正是鼠疫病毒。林雨竹将此消息上报国民党卫生署和防疫处，遭到无视，无奈之下，她请来媒体召开记者会，将日军发动细菌战的消息公之于众。经过休整，身体得以恢复的王茂林，被组织派来与萧寒搭档。针对鼠疫病情，他与萧寒带着政工队的队员们积极开展消毒防疫工作，并收集证据，揭露日军惨无人道的行径。面对大量群众死亡，林雨竹向专家介绍治疗经验。林雨竹向专家出示证据，证明这是一次恶意的鼠疫传播。萧寒带着政工队员向民众宣传防疫知识。 小林武义报告细菌战的结果，得知“一号”大获成功的日军陷入狂喜。
张恒召集陈汉生、冯东野和姚华康开会，决定对共产党动手了。孙启忠受姚华康威胁诱骗萧寒，被萧寒识破。冯东野对眼前形势有些苦闷，更对李满彪借抓共产党之名，排除异己大为不满。陈汉生告诫冯东野别管萧寒死活，不要意气用事，同时让他好好表现，否则林雨竹会有危险。政工队内也一片紧张，姚华康出动警察包围政工队，他们连济世医院也不放过，杨秋草被打死。冯东野躲在政工队对面阁楼上观察情况，准备适时而动。警察埋伏在各个角落里，窗口上架着枪，姚华康命令只要萧寒出现，无需请示，立即开枪。布置好这一切，姚华康胸有成竹等着萧寒，不知等来的，却是他太太开着自己的座驾前来传话，姚华康只得依照萧寒的话，将付大虎、胡子明等人救出政工队。
萧寒决定扎根四明山，以此为根据地发展壮大抗日力量。小林武义向日军发送国军情报，建议立即进攻。日军采纳他的建议。1941年4月19日，日军发起浙东战役，国民党只是象征性抵抗，日军只用一天时间便攻陷镇海。 宁波城内一片乱象。冯东野带林雨竹出城，林甬升假意答应随后就去，实际上铁了心要留下来。老宋公开小林武义的身份，身着日军中佐军装走进警察局。由于四明山没有发射塔，无法接收到组织上的指示，萧寒与王茂林商量，决定派伊龙和江海生潜入宁波城建立联络点，传递上级精神。冯东野带着林雨竹撤到乡公所，林雨竹给父亲打电话，知道父亲心意后，决定返回宁波，与父亲站在一起。
四明山根据地，胡子明带人测量地形的时候，惹到土匪老三，双方起了冲突，土匪头子江水英缴了胡子明的枪。胡子明跑回来向萧寒和王茂林报告。王茂林对江水英的身世略知一二，她本是苦大仇深的女孩子，被保安团团长看上，因拒绝嫁给他，无恶不作的保安团长杀死她的父亲，她母亲上吊自杀，弟弟不知去向。这时，江水英竟主动表示愿意嫁给保安团长，新婚之夜亲手杀死团长，然后上山做了土匪头子的压寨夫人，因不满土匪头子殴打手下，竟休了他，自己做了大当家。再后来，就成了江湖上鼎鼎大名的江七妹了。萧寒听后对江水英赞叹不已，与王茂林商量争取她成为抗日力量。
萧寒、王茂林正在听老马介绍这一带的土匪情况，有的可以争取，如江水英，黑风寨的葛老八为害一方，老马决定为民除害，不然他与国民党合流，将遗害无穷。得知胡子明和付大虎被江水英抓走后，王茂林觉得这倒是个与江水英接触的好机会，萧寒想出一招妙计。胡子明和付大虎被绑在山寨，江水英与胡子明斗嘴。老马带着萧寒和王茂林来到山寨口，萧寒发现山寨树林里有迷阵和埋伏，心里佩服江水英是个军事人才。果然，王茂林和萧寒被包围，两人将计就计，被带到江水英面前。江水英听说王茂林是秀才，立即对他产生好感。萧寒提出，将王茂林抵押，向江水英借人和枪去攻打葛老八，缴获的枪支四六分成，老三一听，当场火了。
老三带着萧寒等人在前往黑风寨的路上遇见葛老八，葛老八带着四大金刚，哼着小调，准备前往乡公所投奔陈汉生。萧寒确定此人正是葛老八之后，一枪打死他，随后解决了其他几个土匪。江水英对萧寒的枪法赞叹不已，慷慨表示几条枪都给萧寒，萧寒告诉江水英，他惦记的是黑风寨里的两百多条枪。江水英觉得萧寒此举太冒险，萧寒让大家等在寨口，他骑马独闯黑风寨，胜利而归。萧寒成功收服葛老八的人，江水英对他更是钦佩不已，回到山寨，大家尽情狂欢，江水英决定跟萧寒一起干。萧寒和王茂林畅谈未来。
1937年，浙东抗战形势愈发严峻，共产党员萧寒奉上级命令返回故乡宁波镇海，负责发展中共独立领导的武装力量。镇海沦陷后，萧寒带领队伍在四明山坚持游击抗日，在新四军浙东纵队的领导下，取得一系列战斗的胜利，根据地也逐步壮大。而此时国民党奉“消极抗战、积极反共”的政策，妄图联合日寇消灭我党的抗日队伍，萧寒领导的三五支队在面对敌、伪、顽的复杂斗争局面下，坚定共产主义信仰，高举统一抗战旗帜，浴血奋战，为整个浙东根据地的发展壮大做出了重要的贡献。最终，在新四军浙东游击纵队的领导下，宁波终于回到中国人民怀抱，新四军军旗在城墙高高飘扬。
江水英和老三、胡子明偷偷也来到庵东镇，胡子明看上翻译的王八盒子枪，与日军翻译起了冲突，打死翻译，抢走了枪。枪声引来了日本兵，萧寒为保护江水英他们，冒险引开敌人。虽然大家有惊无险逃脱了，但江水英、胡子明不听指挥任意妄为的行为，让萧寒担心队伍的纪律问题。陈汉生部无心抗日，冯东野厌倦他和张恒的种种不堪，变得越来越消沉。郑英达代表上级来宣布成立三北办事处，也就意味着浙东地区抗日游击根据地正式成立。萧寒被任命为支队长，王茂林为政委，江水英为第一副队长，老梁为第二副支队长。 萧寒不见踪影，郑英达一打听才知，萧寒为江水英和胡子明不听指挥而伤心绝食惩罚自己。
张恒传达第三战区指令，命令忠义救国军十日内消灭我游击支队，陈汉生任命冯东野为所谓剿匪行动的全权指挥。冯东野为打击李满彪，派他作为主力打头阵，李满彪不以为然。面对来势汹汹的忠义救国军，王茂林传达总部指示，为不破坏抗战大局，在做好防范的同时不开第一枪。李满彪开始行动，冯东野喝着吴纯为他温好的小酒，坐看李满彪的笑话。李满彪不顾胡子明一再警告，闯入我游击队所管辖区，战斗一触即发。张恒深知李满彪就是草包，根本不会打仗，他支开吴纯，质问冯东野到底何意？ 冯东野说出自己的计谋，他不过是利用李满彪虚晃一枪，以达到麻痹萧寒部，同时又煞了李满彪的锐气，一箭双雕。张恒对此赞赏不已。
王茂林不相信忠义救国军如此不堪一击，事情也许没那么简单，萧寒不以为然，觉得也不会复杂到哪去。哪知恰好中了冯东野奸计。半夜，冯东野悄悄来袭，打了萧寒一个措手不及。激战中，王茂林受了伤，萧寒不得不带着队伍转移。江水英采集草药给王茂林治伤，她的精心护理令王茂林十分感动，爱情的种子已经在两人心底生根发芽。萧寒沉痛反思，认识到自己犯了轻敌的错误，决定挽回局面。冯东野得胜归来，受到张恒和陈汉生的热烈迎接，大开宴席为他庆功。酒足饭饱之后，冯东野借着酒劲与吴纯在一起了。萧寒带着队伍悄悄来到冯东野驻地，杀了个回马枪。冯东野带着吴纯仓皇逃走。
