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1949年5月27日，在党中央领导下，艰难的“上海战役”宣告结束，上海解放。根据党中央决定，由陈毅市长带领曾山、潘汉年等党政军领导，以及丹阳整训的数千干部，对上海予以全面接管，从而开启了中国共产党领导建设经济特大城市的征程。在中央对战事、外交、经济、金融等各条战线的战略指导下，在全国一盘棋的统筹运行中，陈毅等上海市领导带领广大干部群众，在错综复杂、物资匮乏的艰难局面中奋力前行。他们奔赴一线抵御台风灾害，以铁腕钢拳粉碎金融投机，大胆改良生产经营方式、运筹帷幄打赢“粮棉之战”，解决“大轰炸”险情，化解“四月危机”，为上海防空建设抢修机场等，最终完成党中央交予的“全国支援上海，上海支援全国”的经济建设和大城市管理重任。
1949年元旦，对于中国人民来说，是个具有历史意义的时刻。元旦前夕，刘伯承、陈毅一路风尘仆仆，从淮海战役总前委赶到西柏坡，向毛主席汇报淮海战役，战况向好。而此时的西柏坡正沉浸在一派喜气祥和的新年氛围之中。中共中央毛泽东主席在河北西柏坡发表气壮山河的新年献词《将革命进行到底》，开门见山宣告：“中国人民将要在伟大的解放战争中获得最后胜利，这一点，现在甚至我们的敌人也不怀疑了。”
黄炎培先生在黄竞武和田国立的掩护下，乔装打扮，顺利离开上海。三月，春回大地，中共七届二中全会在西柏坡如期召开，毛泽东在会议上发出振聋发聩的号召：我们不但善于破坏一个旧世界，我们还将善于建设一个新世界。振奋精神，激动人心。会后，毛泽东与陈毅一番推心置腹的长谈，陈毅欣然接受上海市长一职的任命。
众人一致同意，暂缓解放军进入上海，提出“部队驻扎丹阳集中整训二十天”的要求，必规范部队入城纪律。同时利用各种关系，做好上海国民党守军的反正起义工作，尽量减少战争对城市的破坏。毛泽东又盛邀黄炎培、陈叔通等人，详谈上海城市接管问题，并坦言“军事上解放上海不难，但是我们一定要做到军政双赢。”黄炎培应周恩来要求为其引荐荣毅仁等资本家代表。蒋介石亲临上海，一为“督战”，命汤恩伯坚守上海半年；二为转运重要物资；三为带走有社会影响力的各界代表。带不走的，杀之。蒋介石亲临宋庆龄府邸，宋庆龄却对其闭门不见。对于蒋介石而言，此时之上海，能守则守，不能守则毁。
粟裕和张震与陈毅商议进攻上海的三种方案。为了实现“保全上海、获得军政全胜”的目标，众人最终选择了最难打的“硬碰硬”的打法。陈毅要求上海市区必须和平解放。纪南音到达丹阳向陈毅报道，陈毅调侃，向毛主席要了百来个人，只派了你一个美国留学回来的经济学学士，可见是“以一敌百”。丹阳大王庙广场，数百名军官齐齐站定，陈毅登台演说激励将士官兵。苏州前线。南方五月，营地一片整训氛围。机枪手王大柱和几名战士在拆洗维护一挺马克沁重机枪。谢宝树则无意中识破了问他“暖”字怎么写的战友石榴，实际是想写信给自己的媳妇。谢宝树念起了他不太流畅却情真意切的信，念着念着，信中回忆起牺牲的战友，也让现场的战士们陷入悲伤。
拟挂牌的中央财经委员会主任陈云到达北平，第一件事是买算盘，第二件事是挑选经济干部，让黄炎培和周恩来一起当监考官。第一批干部丹阳整训顺利完成，上海外围战于5月12日正式打响。上海外围战在“月浦”遭到了敌人“地堡群”的猛烈阻击，我军伤亡惨重。面对这一情况，我军将领及时调整战术，改“猛进穿插”为“攻坚战术”和“逼迫作业”，先打“孤堡”再打“群堡”，取得很好效果，但石榴、栓子、付指导员、郑连长等众多战士也前后牺牲。白色恐怖之下的上海，黄竞武被国民党秘密逮捕，毛森对其大打出手。
得知刘昌义全面掌管上海防卫，赵祖康任代理市长后，邓小平陈毅决定派人与二人见面，以期说服二人，实现和平解放上海的目标。不成想，财经干部纪南音正是刘昌义的亲侄女。她主动请缨，愿意和陈毅的秘书陆修远一起前往，完成这项特殊的任务。 国民党溃败，上海一片兵荒马乱。毛人凤启用特务“嘉宾”，同时指示田国立“深潜”，等候指令，随即便离开前往云南。毛森布置潘立忍对上海工厂、商店实行打、砸、抢，将上海这只“玉瓶”打碎。田国立获悉后，紧急指派助手小叶将袁忠恕、冷麟安插到潘立忍手下，阻止国民党对上海的破坏。
上海街头乱成一团，潘立忍带着手下流氓到处打砸抢。在赵祖康办公室，陆修远和纪南音呈上了陈毅市长的亲笔书信。书信中，陈毅言辞恳切，晓以大义。赵祖康深受感动，答应留下并尽全力保证城市正常运行。随后，赵祖康又为陆修远、纪南音书写手令，协助二人以最快的速度见到刘昌义。是夜，上海市区另一战场，27军235团7连指导员迟浩田以三人智降敌军一千多人，传为佳话。在小叶的护送下，陆修远、纪南音顺利抵达刘昌义办公室，讲明来意，但刘昌义却自己的行踪全在毛森监视之下，起义之事恐怕身不由己。
1949年5月25日，注定是不平凡的一天。日夜交替之间，张澜被成功营救，刘昌义投诚。警察局电话三声铃响，田国立按照约定，吩咐全局上下立白旗，迎接上海解放。纪律严明的解放军部队整装向着大上海进发。路边，小战士跟陪自己一路披荆斩棘的战马依依惜别。陈毅、曾山等领导各司其职，分几路同时向上海进发。为了不打扰上海市民，解放军在郊区做饭，然后送进城，给第一批入城的战士吃。听闻解放军要进城，市民害怕抢劫，慌张躲避。岚姐急忙赶回家，让丈夫米知礼赶快把女儿都叫回来。谁知，米知礼没有找到女儿，却在路上被劫匪打劫，幸亏遇到给部队送饭的解放军，抓住了劫匪。被吓得失魂落魄的米知礼回到家，向家人讲述了自己亲眼目睹解放军用头盔吃冷饭的奇景。老百姓开始对这支不一样的队伍产生了好奇心。
全上海都轰动了，人们自发走上街头，庆祝解放。荣毅仁站在已经整理打包准备离开的大房子前，笃定地告诉妻子，自己决定留下，相信上海的明天一定会不一样。三野入城纪律严明，广受好评。对于解放上海从军事到政治的全面胜利，毛主席连书四个“很好”来表达自己的喜悦之情。上海各界欢庆解放。陈毅赶去市政府与赵祖康举行新旧政府交接仪式，同时邀请赵祖康留任工务局局长一职。田国立向潘汉年汇报：毛人凤留下一个潜伏的特务组织，自己也在其中但只是一颗闲子。潘汉年指示田国立将计就计，放长线钓大鱼。下一步的反特重点，是挖出解放后就消失了的潘立忍。
对于金圆券的问题，纪南音提出直接废除金圆券。陈毅不同意，这样会让市民手中的财富一夜清零。纪南音告诉陈毅，金圆券与人民币的兑换是个两难，主张放弃人民币兑换金圆券的方案，对老百姓以发放的形式，把一定数量人民币发到他们手中，而资本家则用银元来兑换人民币，陈毅不同意这个方案。纠结之际，曾山向陈毅等人汇报：未来最大的问题是银元。陈毅骑着三轮车带孩子们游上海，孩子们看中一个小汽车玩具，商家却打出“只收银元，不收人民币”的牌子，陈毅答应孩子们，将来一定给他们买。
对于金圆券的问题，纪南音提出直接废除金圆券。陈毅不同意，这样会让市民手中的财富一夜清零。纪南音告诉陈毅，金圆券与人民币的兑换是个两难，主张放弃人民币兑换金圆券的方案，对老百姓以发放的形式，把一定数量人民币发到他们手中，而资本家则用银元来兑换人民币，陈毅不同意这个方案。纠结之际，曾山向陈毅等人汇报：未来最大的问题是银元。陆修远拉纪南音到恒丰里调研，让她亲眼见到普通市民的生活——金圆券糊墙、一块银元都没有、米家一家四口只有一口半开工，只能吃野菜粥……纪南音终于明白陈毅的苦心。在金圆券与人民币兑换比例问题上，陈毅给纪南音一个原则——要让老百姓得到实惠。
林秉良等资本家因人民币推行不顺，生意下滑，大家跑去证券大楼借银元。证券大楼的核心投机商赵丰年要求借钱者签约加入“不使用人民币同盟”，将人民币挤出上海，司徒晓也趁机投靠赵丰年。实际上，他接到了敌特密信，要打垮人民币。正当荣毅仁为资金紧张一筹莫展之际，赵丰年来到荣家，以借银元度过难关为诱饵，拉拢荣毅仁一起拒绝使用人民币，还声称只要荣毅仁这个“上海亲共商人头头”都站在自己这边，就不会再有其他人反对，这样上海的经济大全就能完全被其掌握，荣毅仁严词拒绝。
陈毅召集曾山、潘汉年、纪南音紧急开会。纪南音汇报，在银行的各大网点都发现了大量假币。潘汉年也说接到多起报案，很多商户都收到了假币。游行的群众来到了市政府门口，陈毅不顾潘汉年有敌特混在其中的提醒，毅然前往门口直面游行群众，道歉之余承诺会将打击金银外汇操作，半个月之内给群众一个满意答复，否则将辞去市长之职。码头工人三天等不到开工消息，个个着急上火。林瑛子来寻平日在自己家中认字上课的陆士琪，陆士琪以发粮食才肯读书为由，引得林瑛子送粮给他和码头工人们。陆士琪很感谢林瑛子，林瑛子趁机让陆士琪以后称呼她为小先生，还让工友们以后来福利会找她上课。李士英和田国立商议如何查抄假币。田国立说袁忠恕正潜伏在敌特的假币组里，相信很快会有消息。
赵丰年大言不惭，声称陈毅的威名是在战场上，但对经济和金融却远不如自己，共产党的银行也就是副虚架子，既没有黄金又没有外汇。狂妄提出要让陈毅把上海的经济大权“卖”给自己，他将每年向政府交1500万美元。陈毅怒不可遏，代表上海市政府向其宣战！米知理、岚姐等百姓到市政府门口请愿，要求查封证券大楼，抓捕银元贩子，此时比价已上涨到1800。华东局会议。曾山指出，十万银元，如泥牛入海。如不采取断然措施，不出一个月就会发生人民币被挤出上海的危险。陈毅说要把这次行动当作管理大城市的第一仗来打，不打则已，打就要一网打尽。
陈毅、夏衍、陆修远走在上海街道，街市恢复了生机勃勃。夏衍说，自从查封证券大楼，大家都在为陈市长竖大拇指，文艺界纷纷写信来赞扬新政府的决策。陈毅表示，写信终究隔着一层，不如把大家叫来一起聊聊，只是上海文化界的情况比较复杂，但是这些人，一不跟蒋介石到台湾，二不去香港，三不去美国，这就表明，他们还是有爱国心的。只要他们没有具体反共行动，都应该用，有的还要重用。陈毅再次路过摆放小汽车玩具的橱窗，橱窗的牌子也变成了“只收受人民币，银元恕不作价”。夏衍主持举办文艺界舞会，邀请文学界、戏剧界等著名人士参与，张茜与梅兰芳共舞，陈毅在舞会上讲话，与文艺界人士欢聚一堂，消除彼此隔阂，胜利会师。
黄炎培从北平回到上海，陈毅亲自迎接。纪南音和方嘉禾继续走访追查。在附近修三轮车师傅和岚姐的帮助下，查到了长风公司的账房先生张老板。但张老板提供的账本显示，长风公司的物资都已捐赠。纪南音找到表妹林瑛子，继续追查福利院的捐赠账本，发现捐赠明目全都对得上，数量却不一致。在黄炎培的启发下，纪南音查实了张老板造假。司徒晓主动投案，实名举报张老板，并提供了长风公司的真实账本。张老板被抓，大量隐匿的官僚资产被查出。但司徒晓却因为连续使用金蝉脱壳、移花接木、丢车保帅三招而脱身。纪南音对他有所怀疑。林秉良对司徒晓的连串计谋钦佩不已，司徒晓趁机建议其加入中国共产党，以此获取更大利益。
正当陈毅、曾山为粮煤短缺、工厂停工愁眉不展之时，粟裕慷慨解囊，借出大批军粮，陈毅决定与哄抬物价的投机商打—场彻底的贸易战。张茜代陈毅拜访荣毅仁家，荣毅仁主动捐粮五十万斤。宋庆龄、黄炎培获悉此事后，组织义演募捐。一时间，上海各界有钱出钱，有粮出粮，齐心协力，粮草齐备，只待开战!陈毅感谢荣毅仁在募捐义演中慷慨相助，荣毅仁因永安纱厂的困难求助市政府，纪南音请其父全力协助，市政府则出资购买了滞留棉纱，助永安纱厂渡过难关。
潘立忍为了活命，对袁忠恕痛下杀手，并启动他的第二计划，将粮库着火—事四处散播，一度引起市场恐慌，发生挤兑。另—方面，投机商们哄抬物价，致使市场恐慌加剧，混乱一片。陈毅做出决断，命纪南音率财经、粮食部门的干部，亲赴市场，抛售粮食，讲解政策。纪南音代表政府向大家保证，任何时候政府都会保证市场供应。纷乱得以平息。
潘汉年担心陈毅安全，建议取消阅兵式上陈毅讲话的环节。陈毅云淡风轻，将个人安全置之度外，以沙逊大厦的比方，强调了这次阅兵的意义:我们的阅兵仪式，一是让我们自己的民众自豪，二就是要告诉上海滩这些外国人，我们中国人如今站在这里了，而且，不会比任何人矮三分。哪怕再危险，再辛劳，都要让全中国、全世界都好好看看，中国共产党领导的新上海已经笔直站立起来了。赵祖康前来汇报沪平线抢修情况，表示能尽快抢修好，在阅兵式当天再次试通车。阅兵现场，李士英发现主席台下隐藏的暖瓶炸弹。于是—路飞奔，冒着生命危险将暖瓶带离现场并扔进河中，避免了—场爆炸事故。阅兵仪式得以顺利进行。
美国人欧立夫不仅在酒吧闹事，还在举行阅兵仪式时故意开车闯入游行队伍捣乱，引起众怒。李士英及时赶到阻止。欧立夫被拘捕并关进提篮桥公安局。老百姓拍手称快。陈毅根据党中央提出的“帝国主义在华特权必须取消，中华民族的独立解放必须实现。”的指示，拒绝了美国人的无理要求，并强调“欧立夫在中国领土犯事，必须按照中国法律接受制裁”。宋庆龄和上海文化界也纷纷发文，批评帝国主义的骄横态度。一贯嚣张跋扈的西方人，第一次低头认错，此举轰动上海滩。上海解放之初出现的欧立夫事件，极大地增强了社会各界的民族自信心和我党的社会凝聚力。
