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抗日战争时期，中共北平地下党员巩渭平受命在察哈尔抗日同盟军残部的独立营中发展党组织。由于叛徒的出卖，巩渭平确定的25名发展对象被捕并命悬一线。巩渭平只身“自首”试图换回为拯救25官兵的性命，然而却误中中统诡计。余雪瑶由于暗恋巩渭平而向其兄——身为中统副局长的余沁斋——求情释放巩渭平，余沁斋为收服巩渭平于是答应了其妹的请求，并设计了一系列圈套。此时，巩渭平又接受了上级代号为烛光同志的秘密指示，令其打入国民党中统特务组织。为完成这一特殊使命，巩渭平不得不与深爱着的女友分手，并与余雪瑶结为夫妇
北平。叛徒黄某在保镖护卫下乘小车回家，途中突遭一位老翁枪击，黄某和保镖倒在血泊中。巡警闻声赶到时，老翁已机智逃离。这老翁就是北平地下党的年轻党员巩渭平。 巩渭平的同学和恋人王琴将赴渭城探望病中父亲。巩渭平前去送别，两人依依不舍、海誓山盟。临别时，巩渭平委托王琴顺道去看望自己守寡在家的母亲。王琴走后，巩渭平的同学和上级秦剑告诉巩渭平，自己受上级委派将前往上海开展地下工作，今后巩渭平的将变为远明。 远明急于立功，授命巩渭平在察哈尔抗日同盟军残部的独立营中发展党组织。巩渭平利用其下线武显艺与独立营营长武振勋的远亲关系，进入独立营并做文书工作。 巩渭平途经日本领事馆，北平学生正在此示威游行，抗议日本浪人的丑行，遭警察驱赶。巩渭平援救正处于险境中的校友余雪瑶，结果二人均被捕入狱。在狱中，余雪瑶向巩渭平暗示爱意，并在向警察说出了一个神秘的名字后，使自己和巩渭平获释。出狱临别，余雪瑶邀巩渭平来自己的寓所做客，并主动要求帮助巩渭平，被巩渭平婉言谢绝。
在独立营中，巩渭平将25名官兵作为发展对象，并将发展对象名单交给远明，远明对巩渭平的发展数量很不满意。 当夜，远明在姘妇美娟家被捕并叛变，25名发展对象因此全部被捕，巩渭平处在敌人的追捕之中。因无处避难，巩渭平想起了余雪瑶并躲避到她的寓所之中。 巩渭平是余雪瑶的暗恋对象，他的出现令余雪瑶喜出望外。巩渭平借居在她寓所期间，余雪瑶对他百般照顾，并利用种种方式向他传递爱意，这令巩渭平很是为难。 国民党中央统计调查局(简称中统)副局长余沁斋，千里迢迢从南京赶到北平处理独立营一案。他通过远明了解到，巩渭平既是一个非常危险的对手，也是一个十分难得的特工人才。为抓住巩渭平，余沁斋给武振勋下达最后通牒，如果48小时内不交出巩渭平，被捕的25名官兵将被处决。巩渭平与武显艺秘密取得联系后，得知这一消息，十分震惊。远明的叛变，不仅使巩渭平处在危险之中，而且也使他失去了与党的联系。为此，巩渭平感到十分痛苦和茫然。
余沁斋前往余雪瑶寓所看望她，余雪瑶对哥哥的到来颇感意外。此时适逢巩渭平外出未归。余雪瑶只知巩渭平目前在一家车行做事，认为这对巩渭平是大材小用，因而请求余沁斋帮助巩渭平谋一份好工作。余沁斋应允后才得知，这人就是巩渭平，于是开展思量如何利用这个机会收服巩渭平。 中统通牒所限定的48小时将到，武振勋正为此一筹莫展，不料巩渭平却来到独立营，让武振勋把自己交出去，试图用自己一条命令换回25个官兵。副营长刘昆山主张以巩渭平换官兵，武振勋则被他的大义之举所感动并放巩渭平逃离。巩渭平离开独立营，只身前往中统，但中统背信弃义并不释放25名官兵。中统北平主任钱令钊软硬兼施无效，再让远明对巩渭平劝降，仍然徒劳无功。 余雪瑶得知巩渭平入狱，找到哥哥余沁斋，向他哭诉自己对巩渭平的一片痴情，并请求他放了巩渭平，于是余沁斋心生一计。 不久，25官兵被处决，巩渭平却被意外释放。他感到事情蹊跷，秘密约见武显艺以商议对策，谁知几个便衣持枪出现在面前，口称巩渭平为叛徒，将二人带走。
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