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该剧讲述了冼夫人（叶璇 饰）一生矢志于反对分裂割据、维护国家统一和民族团结的故事。冼夫人（叶璇 饰）生活于梁、陈、隋三个朝代，是中国闻名的俚族女首领，她一生致力于维护祖国统一和民族团结，反对叛乱掠夺和贪暴，高瞻远瞩，有勇有谋，是一位卓越的女政治家和军事首领，她保持了岭南一百一十余年的和平稳定，促进民族的融合和地方经济发展。 由陈健执导，叶璇、任重、贾媛媛、苗青、李若侨、杨清文主演。
南北朝时，俚寨首领冼挺打胜仗带回俘虏欲交易，其妹冼英花百两买下一俘虏并要释放，随后在议事堂说服众人停止奴隶买卖，冼挺决定不再征战。被买俘虏陈善因无家可归愿留下。刺史之子冯宝被父催婚。陈善家乡闹瘟疫，冼英决定前往救助，路上收服海盗盘石。冯宝听闻采芝斋屠掌柜杀妻案，觉得有蹊跷，决定调查。
冼英随陈善到崖县，陈母已因瘟疫去世，当地县衙人员大多逃离。冼英和蒲先生用明矾、熬药等方法让百姓病情好转，并应众人请求答应留下修水利、建学堂。冼英收到哥哥来信，安排木兰等人先回俚寨。之后，冼英与婢女荷花女扮男装到灵台寺，见到陈霸先与红娘子比试，廖胜将冼英介绍给他们，陈霸先与冼英、廖胜结拜。另一边，冯宝继续调查采芝斋案件，发现案件另有隐情。
冯宝为调查采芝斋屠掌柜杀妻案，假装买沉香接近春花和赵奎，又设计让秋月说出真相，得知是二人奸计，二人得知秋月被抓后准备逃跑。陈霸先和红娘子随冼英到崖县见蒲先生、祝兴，之后带冼英去罗州见冯宝。冯宝审案时冼英在旁观看，对其印象不错。冯宝也对冼英有好感，陈霸先说明来意后，冯宝表示愿意帮助冼英。同时，苗人采珠时被自称俚人的人驱赶，苗王儿子决定彻查此事。
冼英向冯宝学习官场规矩，冯宝提醒她西江督护孙囧不好对付。苗疆与俚寨因采珠纠纷差点开战，冼英及时赶到，以理服人，并与苗王儿子甘和比武，以生命证明俚寨清白，双方罢兵。冼英约甘和夜谈，认为有人故意挑事。甘和、冯宝都对冼英心生爱慕，苗王和冯刺史分别想为儿子提亲。冼挺大婚，冼英向蒲先生打听彭丘，蒲先生提醒她彭丘野心大，需小心提防。
陈霸先受封谯郡刺史。阿沙依照顾甘和，甘和却心仪冼英。冯宝对冼英有好感，打算自己追求后再提亲。苗王到俚寨为甘和提亲，冼英拒绝，称要等俚寨成朝廷郡县后再考虑婚事，愿与甘和结拜。甘和与冼英去西江，途中甘和因被怀疑是飞贼而被捕。彭丘为谋俚寨首领之位，与孙冏勾结，还试图用迷药迷晕冼英，冼英识破后放了他。冼英决定留下来调查武试竞赛背后的阴谋。
彭丘因嫉妒甘和，设局陷害其杀人，甘和被冤入狱。冼英旁听审讯后觉得事有蹊跷，在客栈调查时发现俚寨银锭。彭丘与张炎、钱师爷勾结，想用药迷晕冼英以成其好事，不料被冼英识破并打倒。彭丘投靠孙冏，献上珍珠，欲借其力当上俚寨大首领。冼英为防意外，决定投宿，恰好遇到祝兴的母亲。
冼英发现彭丘与官府勾结，怀疑其与飞贼杀人案有关，和祝兴一起探监甘和，得知彭丘为夺妻陷害甘和。夜探督护府时，冼英和祝兴被发现，廖胜出现打退追兵。冼英让廖胜假意投奔孙冏。孙冏得知冼英来过，假意邀她赴宴，席间强行给她和彭丘指婚，冼英拒绝后被押入大牢，祝兴也因与她关系密切被贬职，被命看守大牢。
孙冏召集江湖人士欲对付俚寨，彭丘与他勾结，写信骗冼挺到盘龙洞欲一网打尽。冯宝向陈霸先求助，荷花去报信，廖胜卧底孙冏身边。彭丘当上俚寨大首领，杀死蒲先生。冼英得知消息后决心越狱，在廖胜、红娘子等人相助下成功逃脱。冼挺在盘龙洞识破江湖人士埋伏，将其击退。众人脱险后准备去盘龙洞与冼挺会合，共同应对危机。
廖胜与红娘子、荷花会合，告知江湖人士入俚寨之事。彭丘杀蒲先生向孙冏表忠心，冼英得知后伤心欲绝。廖胜带官兵入俚寨，称父亲和蒲先生去见孙冏，自封大首领。冼英等人越狱遭白若冰埋伏，经激战，红娘子等人相助脱险，廖胜杀白若冰。冼英结识新朋友，众人决定随她去盘龙洞。彭二首领被押解途中被俚寨人救出，他万念俱灰，欲以死谢罪。
彭丘得知冼英出逃后害怕，加强防备。冼英在廖胜指引下到盘龙洞与冼挺会合，孙冏设伏扑空。李超入俚寨与萧长老见面被跟踪，彭丘、张炎搜到 “证据” 后拷打二人。冼英等人计划救俚寨，拒绝甘和调苗疆将士相助。徐龙下战书，冼挺等人佯装不知。阿沙依被钱师爷骗。冼英觉得交战有诈，做好应变准备。三日后，徐龙与冼挺等人激战被杀，孙冏带兵赶到，发誓要除掉冼英等人。
孙冏派兵追杀冼英等人，却中了冼英的埋伏，于是决定放火烧山。廖胜和荷花去谯郡面见陈霸先后返回，途中遭官兵埋伏，为保护荷花，廖胜身中数箭，两人不幸殒命。阿沙依被钱师爷骗入军营，写信给苗王。孙冏将阿沙依送给彭丘，彭丘带她回俚寨。冼英等人在湖泊等待廖胜和荷花未果，决定离开，在山林中另寻藏身之处，躲避了官兵的追捕。
彭丘逼迫阿沙依嫁给他，阿沙依宁死不屈，撞柱自尽。冼英等人设计扰乱孙冏兵营，使其气急败坏。随后，梁武帝圣旨到，孙冏被撤职，陈霸先接管西江事务。钱师爷偷偷溜到俚寨，通知彭丘和张炎逃跑。冼英兄妹回到俚寨，得知阿沙依死讯，感慨不已。众人想抓彭丘等人时，他们已从后山逃离。冼挺追捕未果，陈霸先得知廖胜与荷花死讯，冼英等人祭拜了他们。
张炎与钱师爷欲杀彭丘，反被彭丘所杀，彭丘和钱师爷逃至罗州。冯宝追捕彭丘时被其挟持，冼英为救冯宝答应彭丘条件。彭丘欲刺冼英，冯宝舍身挡剑。冼英与红娘子合力杀死彭丘。之后，陈霸先审判孙冏，将其斩首，钱师爷发配边疆，还将俚寨改为南凉州，任命冼挺为刺史。彭力为儿子彭丘的罪行赎罪，出家为僧。冼英向冼挺表明心属冯宝，还看到朵娃向甘和表白被拒。
冼英撮合朵娃与甘和，甘和开始教朵娃武功。冯宝伤愈后与冼英约定在酒馆见面，冼英表明以身相许之意。一年后，冯冼二人举行大婚，陈霸先宣布冯宝升迁，东方豹也来道贺。婚礼当晚，甘和独自发呆，朵娃安慰他，两人相拥。冼英担心东方豹报复，让杜鹃、曹娥留意其动向。曹月仙向冯融哭诉，被斥责后对冼英心生怒意。同时，东方豹副将计划利用曹月仙挑起俚寨与苗疆的矛盾，以坐收渔翁之利。
冯融打算告老还乡，让全家搬去高凉。冼英得知冯融有妾室月仙后，欲去拜见，却被月仙丫鬟红梅以生病为由阻拦，冼英发现红梅手上有练剑的茧，遂生疑。杜鹃和曹娥暗中监视，发现月仙和红梅是天师会成员，且天师会总坛使者竟是府上老管家冯福，其命令月仙拉拢冼英。同时，东方豹挑唆海南戴思洞主与冼挺抗衡。冼英得知真相后，打算劝月仙弃暗投明。
冼英成功劝月仙回头，随后与她演苦肉计，假意加入天师会。红梅未看出破绽，带冼英去见坛主。冼英早有安排，哥哥冼挺等人暗中相助，将坛主的杀手擒拿，坛主服毒自尽，竟是苏同。同时，戴思在半路伏击陈善和铁牛，铁牛丧命。冼英又发现冯府老管家冯福也是天师会成员，将其抓获。此外，冼英有了身孕，甘和朵娃夫妻和睦，朵娃也已怀孕，冯府上下沉浸在喜悦之中。
冼英得知俚寨因海南黎洞抢劫珍珠而遇危险，即刻返回。她拒绝甘和带兵助阵，认为武力无法解决问题。东方豹和参将丁强是天师会成员，丁强挑拨戴思洞主与俚寨抗衡。陈霸先决定出兵助阵以表岭南对朝廷忠心，戴思洞主做好与官兵抗衡准备，双方约定各派 7 位勇士决斗。戴思洞主乘胜追击时中计，后被冼英擒获，冼英给他两个选择，戴思最终心服口服，承诺永不造反。
冼英从海南归来，得知天师会可能渗入更高层官员。她向月仙打听红梅，知其与天师会关系密切，进而怀疑红娘子。冼英假扮总坛使者掌握天师会秘密，还得知红娘子奉命监视陈霸先。丁强拜访冯宝，称与月仙是表兄妹，冼英让冯宝留意。冼英找陈霸先告知红娘子身份，红娘子被劝服，说出天师会秘密，如弟子服毒等。冼英拿到丁强的解药，还准备撮合祝兴与曹娥。侯景竟是天师会会主，红娘子将此告诉陈霸先。
冼英告知陈霸先红娘子的真实身份后，二人联手让红娘子身份暴露，随后苦劝其迷途知返。红梅因未服下丁强送来的解药，药性发作身亡。冼英假扮总坛使者，从丁强手中骗到解药，以救红娘子。红娘子再次接到上级指令，陈霸先打算与其联手演戏获取天师会计划。后来红娘子得知会主是侯景，她将此事告知了陈霸先。
红娘子将侯景是天师会会主的事告知冼英，冼英让她交出毒药，并说正研究丁强的解药以救她。冼英等人在丁强面前演戏，让其以为冼英中毒。侯景拉拢陈霸先，陈霸先假意答应。侯景与陈霸先拜访师父遭拒，觉得事有蹊跷。同时，冼英为曹娥和祝兴办喜事，还告知众人孩子取名为冯仆。天师会起兵造反，侯景受封征剿大将军，冼英和陈霸先得知后立刻部署应对。
