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1933年，古老的中华大地正在步入历史上的黑暗时期。国民党反动派势力风头无量，他们以前所未有的攻势欲将我党的有生力量彻底扼杀。银江地区，阴险狡诈的特务头子李文博（张光北 饰）和人人切齿的土豪皮德贵（李幼斌 饰）令当地百姓不堪盘剥，奋起反抗。我党派出杜秀梅同志进入银江组织起红军游击队与反动势力作斗争。谁知杜与皮德贵还有另一层鲜为人知的关系，他们既是夫妻，皮更是我党在银江的地下党员。然而在反动势力的围剿下，杜不得不带着部队退入断魂山。山中局势极为严峻，战士们接连神秘死亡，人心惶惶，革命局势受到前所未有的威胁。 为了营救部队，皮德贵将生死置之度外，展开了绝死的营救行动……
1933年，国民党反动势力甚嚣尘上，特务头子李文博一心揪出潜伏在银江的地下党首脑“猴头”和“老徐”，还派人盯紧了曾经出卖过共产党的叛徒———沈炎，这使得奉命刺杀沈炎的地下党，代号“书生”的王亚竹行动受阻。白军团长，黄埔精英方为雄在旅长谷天成的撮合下，结识翠绿楼戏班老板萧鱼，初次见面，方为雄竟然发现对方极像自己曾经的对手，一个枪法如神的女红军———凌飞。
杜秀梅率领游击队以铲除地主恶霸的姿态进入了银江人人得而诛之的“老剥皮”皮德贵家。原来皮德贵就是代号“老徐”的地下党银江市委书记，他和杜秀梅更是一对夫妻，但他们不能在第三者面前暴露彼此的关系。此次行动不仅令杜秀梅顺利带走了“老徐”为红军准备的军饷，也解除了李文博对皮德贵的怀疑。
杜秀梅与游击队司令杨山虎率部包围了进山刺探军情的方为雄一行，而李文博埋在游击队中的暗桩———鸭宝却于千钧一发之际救下了方为雄。为了执行党交给的任务，皮德贵在尚之堂宴请萧鱼、谷天成、赵参议、李文博等一干人。席间，李文博出言挤兑萧鱼，使得萧鱼的处境非常尴尬。
方为雄的突然现身使萧鱼暂解酒席之围，二人虽均不情愿，却也只有许诺婚姻。萧鱼与皮德贵秘密碰面，怀疑的矛头指向几次行刺沈炎都失败了的王亚竹。但可怕的是，李文博根据“猫眼”所提供的情报，竟然追踪而来。
一早，方为雄布置了围剿游击队的作战任务，战斗将于第二天打响。中午，李文博极力“促成”的方萧联姻举行了仪式。席间，李文博半请半架来了沈炎，希望他指认共产党。早已悔不当初的沈炎存心搅局般地指认了方为雄，还用撒酒疯的方式使暗语告知“老徐”杜秀梅身边的鸭宝是叛徒。
萧鱼、皮德贵不顾一切地出城营救红军。皮德贵顺利通过几道封锁线，但却无法跨过鸡罩山这最后一道天堑。另一边，萧鱼决定入夜后出城。这之前，她需要亲自去证实“书生”是否就是“猫眼”。
战斗终于打响了。杜秀梅率部突围，杨山虎却违命恋战，这使得已经突出鸡罩山的杜秀梅不得不再重新返回敌人的包围圈。李文博陷害书生，在报纸上为他刊登了退党声明，遭到污蔑的王亚竹怒不可遏，他约见董雪君，打算和她算算总帐。
萧鱼与皮德贵计议，愿以身作饵，调回阵前的方为雄。皮德贵依计向李文博进谗，拿讨债做幌子，欲把萧鱼抓入特务队。萧鱼没有看错方为雄，这个有担当的男人派出郝斌及时救下了她。杜秀梅等人在前有埋伏，后有追兵的情况下碰上断魂山一侧的龙嘴洞断流了，经过仔细的考量，杜秀梅下令集体避入断魂山。
红军突然消失的消息令谷天成的剿匪司令部顿时乱成一锅粥。七十九团团部之中，萧鱼对方为雄坦白了自己就是凌飞，两个深具英雄气概的男女惺惺相惜，方为雄毫不犹豫地放走了萧鱼。随着杜秀梅部的深入，断魂山揭开了它神秘的面纱，桩桩怪事接踵而至。打了胜仗的方为雄被谷天成杯酒释兵权，军队之中的权谋之风使方为雄生出离去之意。
王亚竹带走了烈士曹云的女儿沈鸥，沈炎夫妇忧心如焚。皮德贵为谷天成打理好他借这一仗赚来的二十万军饷后，赶往萧鱼处和党组织汇合。会议中，他力主不惜代价营救断魂山中的红军余部，得到萧鱼的响应。
沈炎在王亚竹的追问之下，向女儿承认了自己的身份，也承认了自己的所作所为。就在“书生”王亚竹欲杀沈炎之际，李文博突然出现，王亚竹落入李文博之手。皮德贵、萧鱼带着一个名为“猫头鹰计划”的作战方针回到了银江，皮德贵为了执行猫头鹰计划开始对谷天成进行煽动。猴头传来消息表示他会留住方为雄，可这时出现在方宅的说客却是赵北欧。
赵北欧游说未果，去意已决的方为雄提着行李出门却遇到了萧鱼。方为雄留了下来，虽然他不肯完全地帮助萧鱼，但还是愿以自己的宅邸护她周全。董雪君为报答王亚竹，故意拿自己做人质，将他放走，孰料又中了李文博的诡计。
断魂山中怪事频出，杜秀梅想维系住队员们的信心是越来越困难了。董雪君向王亚竹表白了爱意，但因为立场关系，王亚竹拒绝了她。张老爹向皮德贵通报了断魂山上有可进入的豁口一事，皮德贵决定派刘老田和会使用电台的王亚竹一起进山。
谷天成的所有军队都被置于中央军的看守之下，随时都有覆巢之危。方为雄挺身而出，主动承担调停之职。红军游击队员们在断魂山中苦苦挨了三天之后，意外发现了疲惫不堪的狗儿一行。
皮德贵找到王亚竹，表达了对他的信任，并让他去司令部偷一部无线电台。赵北欧否认104团欲对七十三团缴械的事情是自己所为，他在方为雄面前自暴身份，称自己是国民党中央安插在谷天成跟前的卧底。断魂山中，内奸鸭宝的身份被狗儿拆穿。
皮德贵终于准备停当，第一批前往断魂山的人员刘老田、王亚竹、老四整装待发了。李文博准备对赵参议下手，但兵临银江的中央军107、108团派人将赵北欧接走。黑森林内，马上能够通过豁口进入断魂山的刘老田、老四、王亚竹意外地中了李文博的埋伏。老四为了掩护刘老田英勇牺牲，而王亚竹又一次被董雪君所救。谷天成计杀赵北欧不成，把七十九团团长的职务原样奉还方为雄。
王亚竹感念董雪君为他所做的一切，终于接受了她的感情。此一时彼一时，被谷天成撵走的赵北欧重回剿匪司令部不算，还逼着谷天成下野，交出兵权。剑桥意外得知沈炎曾经进过断魂山，兴奋地把这件事告诉了父亲，这下，老徐也迫不及待地要寻出沈炎了。
沈炎鼓起勇气下决心找老徐交待清楚自己的问题，但是送信的妻子葛玲却被特务抓走了。赵北欧带走了萧鱼，方为雄觉察到凶险，再一次逞英雄本色，单刀赴会从赵北欧手中救下萧鱼。李文博向董雪君诉说家史，原来董雪君竟然是李文博的亲生女儿。
得知沈炎是曾经进过断魂山的人，和他打交道最多的王亚竹选择相信他的忠诚，希望考虑借助他的力量营救山里的部队。七十三团的举事还未开始，已被中央军和郝斌的七十九团包围。皮德贵深知是“猫眼”的出卖，便对王亚竹下了死命令，要他务必通过董雪君探出“猫眼”的真面目。
李文博对董雪君无时不刻的说服，使得董雪君的天平从爱情向亲情上悄悄转移。方为雄凭借自己多年在军队中树立的威信和人脉，驱走了中央军104团和他的七十九团，对于共党名单上的人，他也只是希望他们离开而为七十三团免祸。
