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1941年的上海，潜伏在汪伪特工总部76号的共产党员方嘉树面临暴露危险，这时候他少年时的童养媳、同为我党地下工作者的陶玉玲带着两个孩子闯入了他的生活，并为了保护方嘉树的潜伏身份与他开始了假扮一家人的潜伏生活。另一方面，方嘉树还兼有军统特工的身份，必须周旋于各种关系中。即使在如此复杂的情况下，方嘉树仍然巧妙地为我党获取了更多的情报和利益。
故事发生在1941年11月，在太平洋战争爆发前夕，日军铁蹄在中国的国土上肆意践踏，上海滩也笼罩在白色恐怖中。日伪特务机关76号主任李力行多次纠结手下和平军队对江浙一带进行清乡扫荡，我党的地下工作遭到破坏，多亏潜伏在76号的我党特工“杜鹃”传出情报，才避免了更大的损失。
李力行左拥右抱，和夜总会的姑娘们把酒言欢，方嘉树和叶兴城赶忙识趣地离开，他们为了审讯李正勋三天三夜没合眼，方嘉树想早点回家睡觉，叶兴城请方嘉树去青楼回春院按摩放松一下，方嘉树只好奉陪。
叶兴城故意录下方嘉树和陶玉玲的吵闹声，然后拿来向苏雅露示好，苏雅露根本不买账。方嘉树来到陶玉玲说的地方，没有发现任何异常，确定赵全章已经顺利逃脱，他还是怀疑陶玉玲的身份，继续捆着她不放。
孙怀民信誓旦旦表明他是上级派来和方嘉树接头的，一口咬定陶玉玲是被敌人策反的叛徒，陶玉玲气得咬牙切齿，方嘉树承认陶玉玲是他老婆，让孙怀民和陶玉玲各自写出自己的代号，孙怀民准确写出“麻子”，方嘉树还是不敢确定他们俩的身份，就把他们全部关到大衣柜里。
方嘉树假装刚从床上下来，他一边穿衣服一边打开门，方嘉树和方子睿相认，乐言不承认方嘉树是她爸爸，带着方子睿进屋找陶玉玲，陶玉玲假装刚洗完澡，衣衫不整出来，叶兴城质疑陶玉玲把孩子们扔在旅馆长达两天，陶玉玲想噪点查出方嘉树金屋藏娇的女人是谁，才迫不得已把孩子们放在旅馆。
方嘉树奉命去垃圾桥和郑飞熊汇合，临行前他来找苏雅露。陶玉玲看到孙怀民昏迷不醒，急忙打电话给方嘉树，叶兴城急忙赶来偷听，孙怀民敲打密码求救，陶玉玲借口要查岗，对方嘉树苦苦逼问，方嘉树提醒她不要再拍拍打打，陶玉玲一气之下把孙怀民打晕，方嘉树故意把电话给叶兴城，叶兴城没有听到任何异常，就和方嘉树一起离开了。
方嘉树一下班就匆匆赶回家，迫不及待去查看孙怀民的情况，看到他被捆得结结实实，还是劈头盖脸训斥了陶玉玲一顿，一一指出她的错误，一旦孙怀民的求救信号被叶兴城听到，就会酿成大祸。陶玉玲也意识到自己错误的严重性，任凭方嘉树教训一番，乐言在门口偷听，方嘉树开门制止她，乐言大骂方嘉树是狗汉奸，陶玉玲不便变解释太多，好说歹说才把乐言劝走。
方嘉树把李力行送走以后，后背吓出了一身汗，没想到李正勋死后的笑脸差点害他送命，陶玉玲也替他捏了一把汗。李力行命令郑飞熊开枪把杨俊平抓回来，他再次敲响方嘉树家的门，方嘉树听到枪声和敲门声，做好了和李力行同归于尽的准备，方嘉树镇定自若打开门，李力行借口要拿回装照片的信封，故意透露他怀疑杨俊平是杜鹃，让郑飞熊把杨俊平抓起来了，方嘉树始终不动声色，李力行只好带人离开。
方嘉树带着陶玉玲，乐言和方子睿搬到梅机关宿舍，情报处特工郭大雨早已经把宿舍打扫得干干净净，方嘉树怀疑他在家里装了监听设备，三言两语把他打发走，郭大雨匆匆赶往天和畅查找线索，方嘉树把家里仔仔细细检查一遍，没有发现任何异常，他担心赵全章走得匆忙在天和畅留下证据。
方嘉树把海潮留下的电台和那张纸条交给赵全章，他已经查到上面的数字是李力行在银行的存款，方嘉树向赵全章汇报了军统暗杀李力行，以及营救运往哈尔滨战俘的计划，陶玉玲才知道方嘉树还是潜伏在军统的特工，埋怨方嘉树不该瞒着她，方嘉树顾不上解释太多，赵全章向省委汇报营救战俘，让方嘉树配合军统铲除李力行，让他亲自给李力行办公室安装电话炸弹。
为了躲避叶兴城的监视，方嘉树只好和陶玉玲同居一室，乐言知道陶玉玲和父亲赵全章两情相悦，担心方嘉树和陶玉玲假戏真做，故意派方子睿去捣乱，方子睿就睡在方嘉树和陶玉玲中间。
郑飞熊把军统的特工捆起来，让妻子拿枪看管他，方嘉树给他想出一个好办法，郑飞熊回家和那个军统特工谈判，让他先把郑新宝放回来，就在李力行的密室里安装电话炸弹，军统特工坚决不干，坚持要让郑飞熊完成任务才把郑新宝放回来。
叶兴城带着方嘉树来李力行的办公室开会，李力行好奇地询问他和苏雅露在后院小树林私会的事，叶兴城在一旁添油加醋，方嘉树让叶兴城趁早死心，苏雅露不会看上他，叶兴城气得恼羞成怒，冲上去要打方嘉树，李力行急忙制止他们，提醒方嘉树处理好和苏雅露的关系，以免惹怒陶玉玲。
乐言在家里苦等了一整夜，陶玉玲和方嘉树都没有回来。叶兴城一早醒来，发现陶玉玲坐在旁边睡着了，急忙把陶玉玲叫醒，叶兴城借口回处里有急事，让陶玉玲自己回家。陶玉玲匆匆赶回家做早饭，乐言苦苦追问她昨晚干什么去了，陶玉玲明确讲明没有做对不起赵全章的事，乐言对她半信半疑。
方嘉树向陶玉玲透露苏雅露要把她和乐言吸收到军统队伍，陶玉玲坚决不答应，她又想起叶兴城和叶问天时常从方子睿口中套话，感觉现在的处境危机四伏，想把两个孩子送回武汉老家，方嘉树担心此举引起李力行的怀疑，到时候他会派特务去老家监视两个孩子，拿回更麻烦，方嘉树提醒陶玉玲以后处处小心。
方嘉树一早来小树林找苏雅露，他们约好今天测试监听电话，方嘉树买了苏雅露爱吃的零食，苏雅露看到他嘴上起大水泡，对他嘘寒问暖，苏雅露透露了李力行看到密电后大怒，涩谷现在又去找他兴师问罪。
李力行一直怀疑方嘉树是潜伏在76 号的杜鹃，方嘉树做事认认真真，丝毫找不出任何破绽，李力行把亲信郑南雁调到身边做秘书，还让他住到方嘉树家隔壁。郑南雁打着向方嘉树取经的旗号，寸步不离跟在方嘉树身边，连午休的时间都不放过，方嘉树想把李力行的行动计划告诉陶玉玲，可郑南雁和他形影不离一整天时间，他只好耐着性子奉陪，给郑南雁详细介绍了梅机关日常工作和每个人的情况。
方嘉树把郑南雁的那副字挂起来，同事们争相传看，叶兴城觉得“但使龙城飞将在，不教胡马度阴山”这两句话是暗讽他曾经是湖北码子，赌气要把那副字踢碎，方嘉树拼命阻拦，叶兴城直接去找李力行告状，李力行极力替郑南雁辩解，郑南雁刚来一天，根本不知道叶兴城曾经是湖北码子。
郑南雁对海潮软硬兼施，海潮临危不乱，誓死不屈，郑南雁仔细观察不肯放过海潮细微的表情变化，试图从中看出一些端倪，海潮不卑不亢，两个人就这样僵持了一整夜。方嘉树从看守所出来就直接到筱陶袁见苏雅露，他推断李力行昨晚抓的五个人中就有海潮，只是还没有审出来，方嘉树推断李力行利用海潮电台泄露军统特工名单，然后栽赃给共产党，挑起国共两党的争斗，他坐收渔翁之利，李力行这就是在搞电讯讹诈，苏雅露让方嘉树拿出确凿的证据，她查过了其他几部电台的发报记录，只有海潮电台发布了这八个人的名单。
苏雅露向上级汇报了李力行的阴谋，重庆方面也从八路军红岩办事处撤走，方嘉树替海潮洗脱嫌疑，他心里的大石头才落地，苏雅露没想到他为了共产党竟然不惜冒着生命危险取证，怀疑他是杜鹃。
