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1939年，冀中平原向太行山区的过渡地带，风铃渡的老百姓家家断粮，饥不择食。几名从北平来河北参加抗战、筹建兵工厂的年轻大学生，在八路军区小队护送下穿越日军封锁线，却被日军狙击，区小队几乎全军覆没。为了成功建立秘密小型兵工厂，制造炸药和地雷，支援八路军抗战，一步步重建起来的区小队在战火连天中磨炼，在生死抉择时成长。他们百折不挠、奋勇杀敌，用智慧和鲜血抵抗日寇，支援抗日，保卫人民。
1942年冬，太行山东麓，八路军晋察冀军区所属部队设伏把日军引入包围圈。在这场战斗中，刘大强受伤，回到了家乡河北曲阳县风铃渡、刘家湾一带。刘大强接到曲阳县委梁书记的命令，担任区小队队长。
据点的指挥官铃木骑马赶到，他秉承上级旨意，要在占领区建立模范村，他一边宣布禁令，一边安抚村民。县委梁书记来到王五爷家，梁书记狠狠批评了刘大强的冒险行动，并交待了新的任务，到保定郊外接应北平来的大学生。
佟大川的父亲佟江从日军机关长松下大佐口中得知有北平大学生到了太行山风铃渡一带，很可能帮助八路军建兵工厂。佟教授思儿心切，便接受松下邀请，带领勘探队前往风铃渡，寻找日军急需的战略矿藏。铃木来到风铃渡村，逼迫王五爷担任村长，王五爷无奈，忍辱答应。
梁县长抬着烧饼去找伪军队长打探消息，老梁以此获得信任进城。北平来的学生在躲鬼子的密探，学生们急急忙忙离开，却还是被玉凤看见，玉凤随着学生来到日军卡哨，一下就被日军怀疑，玉凤拉着学生们就要走，日军开始伏击，正在危急时刻，老梁赶到救下众人。
王五爷担心刘大强留在村子里会牵连全村老百姓，要刘大强远离风铃渡。王五爷因为王大虎帮助刘大强安排铁匠铺给他一顿训斥。日军据点的小队长小野带队来风铃渡巡查，因军马的马掌磨损严重，小野看见村里新开的铁匠铺，便问刘大强会不会钉马掌，刘大强就此揽下了给据点日军打马掌、钉马掌的活计。
小野怀疑佟大川的身份，要将他带走，情急之时，李玉凤挺身而出，说佟大川是自己男人。王五爷六十大寿，王大虎请来了日本人。就在众人斟满白酒举起酒碗时，刘大强抱着一坛白酒和佟大川及时赶来，倒掉大栓子送来的毒酒。刘大强不但稳住了局势，还在日本人面前逼迫王五爷公开认下了自己和佟大川是他的亲戚。
佟大川忍受不了铁匠铺单调艰苦的生活，半夜跑出铁匠铺，向村外跑去，被李玉凤撞见，把他打晕背回了铁匠铺。在小煤窑做窑工的北平大学生吴克和胡一平来到铁匠铺，送来了一袋煤，佟大川发现这些煤烧起来特别呛人，便断定这些煤是含有硫磺和硫酸的硫化煤。
刘大强把大学生放到煤窑没管，梁书记与刘大强激烈的辩论，梁书记觉得大学生是抗战的力量要好好保护，而刘大强觉得百无一用是书生，最后梁书记说服了他，但是他有个要求想去抗大学习，最后梁书记说叫佟大川设一个识字班，他又觉得拉不下面子，梁书记对他又是一顿教育。
刘大强、李玉凤从村里出来寻找佟大川，在返回风铃渡的途中，三个人又累又饿，刘大强走进附近村子，遇上了准备寻死的烧饼匠。这位烧饼匠曾是国民党部队兵工厂的技师，在一次作战时被鬼子打散，跑回老家发现妻儿已被日军杀害，正准备一死了之，却被刘大强救了。烧饼匠跟着刘大强他们来到风铃渡，加入了区小队。
五爷和儿子大虎说再这样下去风铃渡迟早变成日本人的，大虎说没办法。其实大家都很无奈，但是日本人又是不能得罪的。铃木和王五爷说要好好准备迎接松木机关长，还要好好安排办的隆重热闹，王五爷一开始不答应，但是翻译官说和说和，五爷被迫答应。
刘大强得知日军松下机关长要来风铃渡，跟海棠商量，认为机会难得，可以设伏干掉松下。海棠认为没征得上级同意，擅自伏击松下非常冒险，极有可能给风铃渡的乡亲们带来灭顶之灾。日军来到风铃渡村巡查迎接松下机关长的准备情况，发现李金豹家没挂日本旗。
风铃渡全村妇女用抓豆子的方式选择去据点的女人。王大虎的媳妇杏花第一个抓了豆子，她正巧抓中了白豆。杏花哭着拜别了公公王五爷和丈夫王大虎，还未出村，寡妇叶菊花拦住了他们，要替杏花去据点，却遭到了杏花的拒绝。王五爷拿出和据点签订的契约，小野放了杏花，却绑了王五爷回到据点。
佟大川发现刘大强把枪藏到了柴火堆里，他把这件事清告诉了海棠，并且和海棠商量着如何才能把刘大强藏的枪拿到手。海棠想用喝酒的方法来将刘大强灌醉，可最后却在选谁和刘大强喝酒的问题上犯了愁，最后佟大川自告奋勇表示自己虽然酒量不好但是自己有办法。
刘大强伏击松下，他埋伏在山坡上，眼见松下骑马而来，举枪便射，可惜只射伤了松下的胳膊。刘大强在山坡上和山沟里窜上跳下，拼命奔逃，李玉凤及时赶到，救了刘大强。松下在路上遇袭，日军来到风铃渡村大肆搜捕可疑分子。区小队会议上，指导员海棠严厉批评了刘大强的鲁莽行为，并给予他处分。
在松下的欢迎仪式上，刘大强依旧不放弃地寻找着刺杀松下的时机。台下的王五爷看出他的意图，巧妙上台夺下了刘大强的红缨枪。梁书记来到风铃渡村，当着区小队全体队员的面，狠狠批评了刘大强，训斥了他不跟指导员商量、不计后果的冒险行动，并撤去了刘大强区小队队长的职务，由海棠代理队长一职。
夜晚，海棠对李玉凤讲起了她去延安的见识和经历，讲起了革命圣地延安的军民生产和生活情况，还哼唱起了歌曲。李玉凤听着海棠的讲述和歌声，内心受到深深震撼和吸引，对共产党、对革命、对延安，充满向往和憧憬。八路军曲阳县大队队长来到风铃渡村向区小队下令：晋察冀画报社转移途中遭遇日军围堵，急需熟悉地形的区小队队员接应，并协助晋察冀画报社人员和设备安全突围。
张蒙和海棠带领县大队，在区小队配合下，与追击、围堵画报社的日军展开激战。画报社在县大队、区小队的掩护和带领下，努力冲破日军的包围圈。但是日军的封锁非常严密，战斗异常激烈，左突右冲也没有成功，刘大强等人只好躲进一个山洞里。
风铃渡据点的日军，在铃木率领下，也参加了围堵画报社的行动。铃木、侯藤率领的日军部队与戏班子狭路相逢，铃木、侯藤对扮上戏妆的县大队、区小队、画报社人员严格盘查。戏班梁班主和区小队指导员海棠巧妙地与敌人周旋，并答应择日到据点唱戏，才打消铃木的疑心，放他们过去。
在阻击日军的战斗中，县大队队长张蒙负伤被捕。风铃渡村，王大虎敲着锣让村民们在村口集合，观看日军处死抓来的八路军干部。村口的高坡上，张蒙伤痕累累，站在乡亲们面前，痛斥日军的暴行，最终壮烈牺牲。
县大队的小秦同志从鬼子那缴获的枪支弹药丢失了，怀疑是刘大强他们偷的，海棠狠狠地训斥了刘大强。另一边日军出动大批兵力追击画报社，却还是让八路逃脱了，铃木怀疑风铃渡一定藏着八路。
