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性格迥异的五位发小林志华、徐卫彪、汪磊、张鹏等在变革时代中由于各自不同的选择而分道扬镳、走上不同道路的故事。伴随着社会的巨变，心怀正义的林志华终于实现了成为警察的梦想，却也因此与误入歧途的昔日挚友站在了对立面……
八十年代的燕阳，三名复读中学生并没有像其他人一样把心思放在学习上。他们翘课，包小公共拉客挣钱，他们是义字当先的徐卫彪、机灵好财的张鹏、运筹帷幄的林志华。三人与竞争者产生冲突，几人虽被围殴但毫不畏惧。徐卫彪、张鹏、林志华翘课，三人来到地下拳赛下注。场上比赛的是无痛觉神经的汪磊对阵混混丁一。汪磊不满与丁一约定好的假拳价码，想要更多。丁一扬沙犯规并辱骂其母，汪磊心怀愤怒，暴揍丁一。
徐卫彪因为嘴里嘟囔被丁一等狠揍，此时汪磊出门正好被丁一撞见，丁一丢下徐卫彪准备报复汪磊，就在徐卫彪冲去帮汪磊解围时，丁一手下已经被汪磊解决，丁一见状也逃之夭夭。张鹏和林志华把忠余楠救回了废仓库，徐卫彪也被汪磊搀扶进来。徐卫彪提议有偿把忠余楠送回家，汪磊没回应准备离开，却发现远处珲儿带人赶来。几人把忠余楠藏在柜子里，珲儿一番搜查，没发现忠余楠。徐卫彪发现忠余楠伤口感染恶化，只好提前计划，立刻将忠余楠送回家。
孙队长审忠二爷认不认识在他家门口斗殴抓来的流氓，忠二爷表示不认识。林志华的姐姐护士林红梅照顾汪磊，对其有一丝爱慕。徐卫彪一直喜欢林红梅，吃了汪磊的醋。他为了能让林红梅照顾，故意弄伤自己。张老师对徐母有好感，前来家访，却被徐卫东搞得下不来台。饭桌上徐卫东和徐卫彪产生冲突，之后徐卫彪送张老师离开，彼此聊得挺开心。徐卫彪找到汪磊，不想让他接近林红梅，却不料被不知何人绑走，而且张鹏、林志华也在其中。
徐卫彪、汪磊、林志华、张鹏、忠余楠五人聚齐，决定帮房地产商王维果腾退钉子户。清理过程中遇到了软硬不吃的钉子户崽儿爷，几人决定偷走崽儿爷房产证倒逼他腾退，张鹏潜入崽儿爷家，不小心打碎了崽儿爷老伴的骨灰盒，声音惊醒了睡梦中的崽儿爷。张鹏逃跑被巡逻的公安遇到，多亏崽儿爷出现，决定饶过三人。张鹏买骨灰盒来找崽儿爷赔罪，却发现珲儿、丁一带着人威胁崽儿爷，五人打退了杰子丁一，崽儿爷最终搬离。
包括蛇三在内的团伙头目向程三爷告状贺尔清得的胡作非为，让程三爷决断如何处理。就在众人议论纷纷意见无法统一时，贺尔清闯入撂倒了蛇三。当着众人，贺尔清提出要南城一半，无人敢反对。王维果找到贺尔清，想让贺尔清帮自己腾退钉子户。汪磊回家看到丁一在家门口闹事，大打出手，却误伤了自己母亲。零钱丁一来到汪磊家找人，恰逢汪磊出门买早餐，只撞见汪母。二人问汪母汪磊下落，汪母不说并与零钱丁一展开搏斗，过程中她用硫酸泼伤了丁一的眼睛，最终被零钱重伤不治。
汪磊在医院找到丁一，得知杀母仇人是零钱。张鹏、林志华、忠余楠找汪磊，告诉他丁一出事了，可汪磊却冷静地处理自己伤口。汪磊独自来到零钱歌舞厅复仇，一番较量。 张鹏、忠余楠找到徐卫彪，几人赶往歌舞厅。徐卫彪与汪磊共斗零钱，将其打伤，这时对零钱早有怨言的珲儿见其受伤，将怒火一股脑发泄在了他身上。贺尔清得知零钱的死和忠二爷儿子忠余楠有关，却看到珲儿安然无恙，看出其中端倪，这让珲儿也没有了好下场。
贺尔清向忠二爷提出要找忠余楠算账，忠二爷以其他四人为代价让贺尔清放过忠余楠。忠二爷将五人骗回绑住，徐卫彪、汪磊、张鹏、林志华被交给了贺尔清，而汪磊也意外得知原来忠二爷就是自己的杀父仇人。忠余楠为了朋友与忠二爷一番争论，忠二爷怒气之下要打忠余楠却没能下手。忠二爷走后，忠余楠咬开了绳子，偷出父亲自制的土枪便决定前去救援徐卫彪等人。夜里贺尔清来到忠二爷家报复，忠二爷为保护女儿忠盼楠将她锁进柜子。
忠盼楠赎弟弟时想要结果贺尔清，却被贺尔清发现，同样沦为阶下囚。孙队长来找林志华，告诉他徐卫东违反规定，已经被公诉并受到处罚。临走前孙队长教育了林志华，让他不要在法律面前讲义气，林志华把这番话记在了心里。小杜巡逻遇到蛇三追杀程三爷，关键时刻他开枪击毙蛇三，救了程三爷一条命。徐卫彪和张鹏合作救出忠余楠，徐卫彪与贺尔清一番战斗，现场起火被困，关键时刻汪磊赶到解救了徐卫彪。
认尸完的忠余楠看到等待的四人，感动中透着一些心酸，五人亲密无间地离开了警察局。五人来到忠家烧掉家中遗物，忠余楠要给姐姐和爹办葬礼，让那些不帮忙的老顽主磕头认错，徐卫彪答应帮他出气，汪磊也放下了之前的恩怨，决定帮忙。万和堂聚集了众多头目，要把贺尔清和忠家地盘重新分配，在他们争论不休时，五人组闯入了万和堂，程三爷因他们干掉了贺尔清而保了五人，并给忠余楠分了最多的地盘，众头目无奈接受接受了。
张鹏偶然听到张绣基和王维果密谋要报复五人组，五人随后找到张绣基和王维果，羞辱了二人。徐卫彪约林红梅去看电影，林红梅不想两个人单独约会，徐卫彪立刻就坡下驴找人一起看。张老师找到徐卫彪，让他好好学习。徐卫彪拿出一沓钱给张老师，说自己只会打架。徐卫彪被带拳馆，被张老师一通教训，徐卫彪一怒之下摔倒张老师，以刀相逼，让他不要管自己的事。
贺尔清让韩梅和女儿去东北，答应二人办完事就去找她。忠二爷遗体告别那天，张绣基和程三爷坐上了大金的车。大金成功甩下了程三爷手下，载着程三爷和张绣基在荒郊野地见到了贺尔清。贺尔清逼迫张绣基对程三爷下手，张绣基情急之下跳车逃生。小杜拿出警方找到的杰子、贺尔清、大金三人年轻时候的合影，孙队长将火灾现场发现的扳指的照片和三人合影中贺尔清的手部细节做了对比，确定了他们一直在寻找的扳指主人正是贺尔清。
随着忠余楠的遇害，汪磊坐火车逃亡，张鹏祭奠忠余楠，徐卫彪进了监狱，林志华则继续念书备战高考。林红梅因为弟弟的事情导致压力过大，影响到工作，被护士长批评。要填报志愿了，林志华有些纠结，然而张鹏却早已经无心学习，打算去南方做生意。林志华翘课被父亲知道，挨了批评。林红梅找林志华喝酒，二人回家途中却遇到混混挑衅，多亏警察及时赶到，林志华对警察这个职业逐渐产生好奇。
法庭上，徐卫彪被判刑6年。张鹏和林志华来探望徐卫彪，冰冷铁窗隔开了昔日好友，三人伤心告别。徐卫彪进了监狱，还没太能接受进监狱的事实，一系列的入狱流程里，他结识了碎嘴的惯犯黄寺儿。进了监房，牢头地出溜想要让新来的二人难堪，然而在黄寺儿的照应下两人平安无事，同时也锻造出了友谊。
汪磊藏匿于东北矿场做苦力，一年后，有警察来贴通缉令，工友老杨认出了照片里是汪磊但并没有举报，他给汪磊指了条路逃往苏联，汪磊默认。可造化弄人，发生了矿难，整个矿井坍塌了，矿工们生死未卜。徐卫彪和黄寺儿在监狱里积极改造，直到黄寺儿之前的大哥老韩入狱打破了平静。
已经成为警察的林志华在街上抓小偷，小偷被逼到死胡同拿刀威胁林志华，林志华对其晓之以理，小偷投降与他进了派出所。出狱后的徐卫彪开了一个物业公司，实际上做着安保和给人看场子的买卖，地出溜、黄寺儿等狱中好友都是他现在的手下。徐卫彪即将和林红梅成婚，徐卫彪一行人风风火火地接到了从广州回来的张鹏，二人亲密无间其乐融融。张鹏与家人见面后，来到豪华酒店开大房间住下，之前招摇撞骗的性格一点没变。
徐卫彪进了公安局，林志华送徐卫彪离开，劝他少干这样的事。徐卫彪不让林志华把事情告诉姐姐林红梅，林志华答应，但却对自己兄弟的屡教不改十分无奈。徐卫彪结婚，亲朋满堂热闹非凡。醉醺醺的林志华姗姗来迟，与张鹏相见喜出望外。之后林志华却在婚礼场上意外见到了在逃的惯犯小偷，当众把他拷在了椅子上，此举引徐卫彪不满。
徐卫东来到店里处理冲突却被三兄弟一顿教训，关键时刻徐卫彪带人将三人抓到公司，恰逢张鹏来找徐卫彪，三兄弟认出张鹏，连忙交了钱离开。张鹏和在徐卫彪结婚宴上相识的婷婷在酒店厮混，看到毒品的张鹏浑身一震，他难以自持。不料第二天一早，三兄弟便将张鹏绑架，他们让徐卫彪出五十万赎金。
由于林志华和徐卫彪的特殊关系，老侯让林志华避嫌，不要插手修至仪的案子。张鹏告诉徐卫彪自己做生意被钱均坑了，无奈借了高利贷，结果利滚利惹了麻烦，这才导致了被追债的事端。汪磊和伊万打算离开北京，却不想爱慕汪磊的安菲娅竟自己找到两人，这让两人拖慢了返程的进度。原来六年前，汪磊逃难时来到中俄边境，被安菲娅的爷爷好心的鲍里斯照顾，汪磊就是在那时认识了安菲娅和同村的伊万。
林志华和孙楚岑意外被困冷库，俩人裹在一个毯子里取暖，一番交谈互有理解。儿时作为秘密基地的水塔上，徐卫彪汪磊张鹏再度聚首畅想未来，汪磊却因为自己逃犯身份要回俄罗斯。徐卫彪面对想要再次玩消失的汪磊生气地离开，张鹏去劝徐卫彪时，却突然被绑走。汪磊最终答应帮助徐卫彪救张鹏，一行前往广东云江的火车上，安菲娅也加入了。警局审问修至仪，林志华得知此事与张鹏有关。
徐卫彪等人救出张鹏，临走时却遇钱均钱海率众阻拦。一番大战后，徐卫彪和汪磊重伤，关键时刻胖老韩竟然和留守后方的安菲娅前来援助，救走众人。众公安来到钱均据点，一番对峙，老侯负伤，这时赶来的徐卫彪、汪磊偶遇危急时刻的林志华，徐卫彪吸引火力，虽然没有被林志华看到，但林志华也把握住机会击毙了钱均。
