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947年，蒋介石悍然撕毁和平协议，对解放区发动全面内战。张灵甫率王牌主力整编74师从淮南攻到淮北，二次攻涟水城，血战十二昼夜，军长沈振新率部突围，败走麦城。张灵甫连战连捷，攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，攻占我苏北和鲁南根据地。扬言三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 在这敌强我弱的态势下，毛泽东在延安运筹帷幄，作出战略决策，将山东野战军和华中野战军合并，组建华东野战军，集中兵力南征北战，消灭蒋介石的有生力量。
1946年秋，蒋介石对淮北解放区发动全面进攻。张灵甫率五大主力中的头号王牌整编74师兵临涟水城下，与我军沈振新部激战十三昼夜，大有踏平涟水之势。蒋介石亲临徐州，为他的得意门生张灵甫授勋。张灵甫却一口回绝，在蒋介石面前立下军令状，24小时内拿下涟水，否则愿提头来见。张灵甫的豪勇和忠诚让蒋介石欣慰万分。
沈振新钻进了张灵甫设下的口袋，仍奋力突围，战斗极为惨烈，眼看就要全军覆没，沈振新铤而走险，决定用绝杀来对付绝杀。他带着部队直扑张灵甫的师部。 此时，因警卫营和张小甫都去东门阻击石东根的敢死队，师部空虚，董耀宗和副师长蔡仁杰都惊慌失措，张灵甫却镇定自若，以破釜沉舟的决然，命令炮兵向师部开炮，不惜代价阻止沈振新。
大雨滂沱，部队被打散后都找不到自己的连队，排长杨军非常伤心，他说他是参加抗战的老战士了，这支部队从来没遭遇这样的惨败。沈振新也发现了这种情况，忧心如焚，挎着伤臂，亲自跋涉在泥水里，一个个寻找战士，就像是他们的连长。他还传令下去，在各路口设立牌子，标出各师、各团宿营位置，让失散的战士归队。 张灵甫的部下在涟水城喝酒庆贺，唯有张灵甫一人呆在卧室。董耀宗请他出席庆贺酒会，但一见张灵甫是给妻子王玉玲写信，知趣地退下。
蒋介石设家宴招待张灵甫和兵团司令汤恩伯、83师师长李天霞。李天霞原是张灵甫的上级，为争夺74师师长败给张灵甫，对他怀恨在心，汤恩伯也对张灵甫颇为嫉妒。 席间，蒋介石谈起自己有三件珍宝，却又不说破，宋美龄打趣说今天是校长出题目，来考考学生。蒋介石微笑点头，说这三件珍宝就在卧室，看看谁能找到。
深夜，张灵甫在家里起草进攻山东的计划，崇拜英雄的王玉玲对他一往情深，要跟他亲热，张灵甫情不自禁，一头坠进温柔乡。两人正在缠绵，蒋介石突然打来电话，问张灵甫在干什么。张灵甫搂着王玉玲，却一本正经说自己在写进攻山东的计划，明天呈给校长。蒋介石很是欣慰，好好把张灵甫夸了一顿。放下电话，王玉玲还要跟张灵甫亲热，张灵甫却一把推开她，重新穿上军装。王玉玲很是吃惊。
以张灵甫为主力的几十万大军浩浩荡荡杀进鲁南。粟裕要在运动中歼灭敌人，命令沈振新再次北撤。部队开始产生情绪，军心不稳。是夜，孙福三和马步生当了逃兵。杨军抓回了马步生，气得要枪毙他，被路过的沈振新撞见。 沈振新阻止了杨军，反而对马步生表示，他要是不愿留下就让他回家，并拿出银洋给马步生作路费。沈振新还斩钉截铁地表示，他一定会打败张灵甫。
沈振新自己动手，治好了嘴歪的毛病，形象肃然地出席全军大会。他严令将所有的“黄白黑”限期上交，否则将严惩不贷。他慷慨激昂地说，我们要把国民党军队腐败的“黄白黑”变成共产党军队光荣的“红白黑”，那就是――鲜红的战旗，雪亮的刺刀，坚硬的钢铁！我们要打败张灵甫，这就是我们的制胜之道，因为我们是人民的军队，有钢铁的纪律和崇高的理想。
曹三炮回去后，假意感谢马龙的不杀之恩，请他大喝一通，再热情邀请他去打猎。马龙不知是计，醉醺醺前往。结果，曹三炮伺机开枪，惊吓了马龙的坐骑，马龙坠入山谷摔死。张灵甫除去了心腹大患，却装出悲痛的样子，向汤恩伯禀报，说马龙是为了侦察敌情失足坠下悬崖，请司令部按因公牺牲予以表彰。
要枪毙石东根的消息引起轰动，村民和红姑得知此事，都赶来求情，红姑的公公婆婆含着热泪讲述了真相，让沈振新也极为感动。但为严肃军纪，他仍撤了石东根的职，并宣布关他三天禁闭。沈振新亲自拿着酒菜，来禁闭室向石东根为自己的误会道歉。石东根却以为沈振新真要枪毙他，来给他送别。他拿起鸡腿就啃，还大口喝酒，说自己不做饿死鬼。沈振新这才告诉他，红姑带着乡亲们求情。石东根被红姑的行为震惊了，流着眼泪向沈振新说了红姑用乳汁救他，还牺牲了她唯一的儿子的故事。沈振新听了，感动得热泪盈眶。
张灵甫的侦察兵包围上来，沈振新与之激战。危急关头，王胡子带着几个警卫员赶到，救出沈振新。沈振新抓住机会，反而把这股侦察兵全部消灭。这场历险让沈振新觉得很痛快，当夜与王胡子喝得大醉。他像个孩子似的跟王胡子称兄道弟，说王胡子救了他的命，就是他大哥。王胡子也不客气，真像个老大哥似的教育起沈振新，说他别的事挺能，就是对女人没办法。沈振新却说王胡子也是光棍一条，说得王胡子很感慨，叹息说他最遗憾的是，什么时候光荣了，连个女人的味都没尝过。沈振新当即表示，等有合适的，他一定为王胡子娶个好老婆。
石东根和马步生被从轻发落，放了回去。沈振新留下王胡子。王胡子还以为沈振新要严肃处理他，恳求千万别把他开除出部队。沈振新却跟他谈心，王胡子袒露心事，说自己就是喜欢女人，可惜到现在还是光棍一条。沈振新动了感情，说是自己没尽到职，对不起王胡子。但王胡子身为他的警卫员，去看这种戏，影响太差，他这个军长跟着丢脸。一席知心话说得王胡子既感动又羞愧，表示再也不去干这种让人笑话的事。陈毅、粟裕听说王胡子等人看“迷糊戏”的事，又好气又好笑，同时也意识到部队的生活过于单调，陈毅亲自带了宣传队下来慰问演出。陈毅问沈振新什么时候请他喝喜酒。
粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。
黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。陈毅、粟裕挥兵北上，心里却放心不下，怕沈振新孤军陷入敌人重围，导致全军覆没。
临沂为山东首府，张灵甫占领临沂后，影响极大，南京方面欢天喜地，鼓吹说山东共军马上就要被彻底歼灭。蒋介石兴奋至极，赶到徐州，亲自召见张灵甫，对他大加赞赏。阴险狡猾的汤恩伯和李天霞见张灵甫立了头功，也不甘落后，向国防部报告，歼灭了共军10个旅。张灵甫向蒋介石汇报了临沂之战的实情，说共军并没有被歼灭。
汤恩伯让张灵甫去追击沈振新，李天霞装出万分佩服的样子，极力吹捧张灵甫。张灵甫看出李天霞不安好心，但一向自傲的他还是接受了汤恩伯的命令。汤恩伯却让李天霞进驻临沂，张灵甫的战果就这样轻易落在李天霞手中。黎青对沈振新整天醉醺醺的样子实在看不下去，真心劝慰，沈振新却认为黎青并不真正了解他，很是伤心，两人不欢而散。
沈振新加强了进攻。一向鲁莽的石东根这回学会了动脑子，他见何莽的地堡炸不开，便采用火攻，像熏老鼠似的，把敌人熏了出来。何莽眼看守不住，化装成百姓，逃之夭夭。张灵甫到了这时才得到消息，在他眼皮底下失去踪影的沈振新出现在吐丝口。张灵甫心里生出了一阵寒意，意识到沈振新再也不是以前那个手下败将，他想起了自己以前说过的话，留着沈振新，74师后患无穷。但高傲的张灵甫岂会认输，他当即决定向吐丝口进军，当然，他并不是冲着沈振新，而是为了替蒋介石实现南北夹攻的战略部署，来个力挽狂澜！
此时张灵甫已逼近吐丝口，还有随后赶来的汤恩伯的大军，与莱芜的李仙洲呼应，即将形成南北夹攻的战略部署。面对这样突变的形势，韩师长极有可能反悔，沈振新的生命更没有保障了。但沈振新毫不畏惧，表示刀山火海都必须闯，何况他从来就是大丈夫一诺千金。黎青当然明白沈振新此去的凶险，她再也忍不住了，心里的感情终于爆发，独自赶去送别沈振新，并对他说，她一定等他回来。然后，黎青给了沈振新一个美丽的笑容，让沈振新的心激荡无比。
被俘虏的敌军军官都化装成士兵，想伺机混蒙过关，石东根他们怎么审问，也找不出军官。沈振新想出一计，他集合所有的俘虏跑步，把跑不动而拉在后面的都抓起来审问，军官无一漏网。黎青目睹沈振新的机智，对他更加敬慕。她把缴获的小手枪拿给沈振新看，希望沈振新能批准给她。沈振新却公事公办，只同意给她玩三天，三天后交公。黎青好生失望，赌气而去。黎青对缴获来的小手枪珍爱万分，拿着枪练射击，却老是打不好。
沈振新和黎青这两个早已相爱的人，在陈毅带着强迫命令的撮合下，终于面对面地来谈论他们的结合了。王胡子怕两人生出意外，反锁了门，非让他们把生米煮成熟饭，还趴在门外偷听。到了这时，沈振新偏偏又摆出大男子嘴脸，惹哭了黎青。王胡子还以为他们又谈崩了，急忙去找陈毅。陈毅气得大骂沈振新。但等他开门进去，沈振新和黎青早就从后窗溜走了――原来，两人终于好上了，到河边谈情说爱去了。莱芜大捷使李仙州的五万多人马全军覆没，蒋介石的南北夹攻彻底失败，自负的张灵甫不得不重新审视沈振新这个手下败将，并渴望再次与他一决雌雄。
沈振新和黎青历经曲折和磨难，终于走到了一起。王胡子目睹了两人亲热的情景，打心眼里替沈振新高兴。他特意去杂货店买了酒，与沈振新痛饮一场。两人称兄道弟的，谈得忘乎所以。王胡子嫌不够尽兴，又去杂货店买酒，非要跟沈振新喝个一醉方休。王胡子醉醺醺中撞见杂货店的老板娘在房间里洗澡，一辈子没碰过女人的王胡子一阵冲动，朝老板娘扑去，强奸了她。
