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1948年，“五一口号”发表后，以童江南教授为代表的在港的一批爱国民主人士，积极响应共产党的召唤，准备回到解放区。国民党反动派对此横加阻扰和破坏，他们派出特务罗冠英等人，假冒共产党，妄图诱骗童教授等民主人士。我党地下工作者苏行接到任务赶往香港，与国民党特务展开了一场生死较量。苏行刚到香港，敌人就杀害了引荐他与童教授认识的大公报副主编涂哲，这给他的工作造成极大困难。为了尽快取得童教授的信任，苏行从追查杀害涂哲的凶手入手，挖出了罗冠英的直接联络人党勋琦，发现了暗藏的特务“蜜蜂”，阻止了国民党带童教授离港的行动，解救了民主人士，成功的将童教授等民主人士安全护送回解放区。
共产党员苏行在香港码头下船，恰好撞见几个帮会的打手欺负报童虾仔。苏行仗义出手，对打手恩威并施，为虾仔解了围。到启明书店成功接头后，周亚明简单说了香港的局势。经过商量，他们决定兵分两路：周亚明汇报上级，重新建立与童教授的联系，另一方面苏行化妆成邮递员去童教授家表明自己的身份，希望作为童教授的学生，老师可以信任自己。但同一天出现的两位说辞相同的“共产党”让童教授不知道到底该相信谁。
在童家，民主人士聚在一起。童江南告诉大家，涂哲的真实身份和推测的死因。同时，他还说出了罗冠英的事情。民主人士十分担心自己的安危，内部分成两派意见：一种是暂时搁置北上计划，另一种则是马上回国。这时，李如琛表示，自己也可以联系内地的朋友，用货轮带他们离港。李文博和查良杰来到童家，他隐晦地提醒他们要小心国民党。童江南等人陷入了困境，国民党暗杀涂哲让形势扑朔迷离，而港英政府也注意到他们的行动，这一系列的变故，让他们举步维艰。
李文博到深井一带调查发生枪击事件，他一路追查到肥仔的烧鹅店。苏行想去找童江南证明自己的身份。周亚明不同意这种做法，他认为此时去见童江南一定会引发国民党的注意，不利于接下来展开行动。苏行最终还是赶向了童江南家。苏行到了童江南家，童江南冷漠相对，苏行表明对童教授和童笙的感情从来没变，并告诉童江南追查到肥仔的事。童江南并没有完全相信他。同时罗冠英也再次拜访童江南企图争取童江南的信任。
入夜，苏行来找童江南，苏行提醒童江南国民党接下来很可能还会有大动作，希望童江南注意安全。苏行离开正好撞见刚进门的童笙，二人四目相对。第二天，苏行到学校找到童笙，向她坦白当年离开童笙的原因，希望得到她的原谅。童笙拒绝了苏行，张少幕发现童笙没去实验室到家里来找童笙，告诉姑姑苏行和阿笙的过往，姑姑嘱咐张少幕要保护好童笙。罗冠英到学校再次拜访童江南，告诉童江南李如琛的死因，让童江南等民主人士不要擅自行动。
夜晚，韩玉蓉也劝慰童笙，认为张少幕是个值得托付的好青年，童笙借口明天还要做实验支走了韩玉蓉。韩玉蓉无奈离开。清晨，童家别墅外，王大龙来到一个摊位前，与地下党同志接头了解信息，并叮嘱好一有动静，马上汇报。童江南到实验室找到童笙，童江南认为苏行身份不明确，不让童笙和他轻易接触。童江南决定设家宴再次观察苏行的身份。党勋琦接到密报苏行去了童家，恰巧罗冠英就在旁边，决定也去童家会会苏行。办公室里，雪薇发现童笙在做实验数据备份，但童笙没有承认。罗冠英席间表明自己是共产党，苏行提出质疑。酒过三巡，苏行离开，被童笙叫住，苏行再次表明身份和心意，童笙对苏行多了一些信任。
苏行回去的路上遇到了特务的埋伏，和王大龙二人全力抵抗，幸好周亚明派人协助脱困，苏行告诉周亚明，自己有两个疑虑：一是张少幕的出现看似偶然，实则蹊跷。二是国民党特务的跟踪，说明他们已经盯上了自己，所以以后要少来书店。罗冠英找到党勋琦，嘲笑苏行不敢在席间表明身份，并催促党勋琦尽快安排好船只。正好亚男前来报告，刺杀苏行任务失败，罗冠英大发雷霆，二人互推责任。第二天党勋琦到罗冠英住所拜访，带来上峰给罗冠英的处分。罗冠英误以为是党勋琦从中使坏，党勋琦告诉罗冠英，这个人不是他，是蜂王，二人再次统一战线。苏行到学校找到童笙，告诉童笙罗冠英的阴谋，和昨晚遭到的暗杀，童笙关心苏行，二人感情升温。张少幕赶来，质问苏行当年为何抛弃童笙。党勋琦决定再次设局让罗冠英冒死去博取童江南等人的信任。童江南告诉民主人士，自己以前的学生苏行也来到了香港，也声称自己是共产党的联络员，他和罗冠英这两个人一定有一个是特务。众人十分惊讶，希望童江南能够做出判断。可是童江南需要时间，北上行动暂时停滞。
童笙去医院给罗冠英送鸡汤，在楼下认出当年母亲被枪击的凶手党勋琦，但人已经跑了。罗冠告英告诉童笙转告罗教授要小心苏行，爆炸事件都是苏行策划的。童笙走后，党勋琦派助手乔装成护士将罗冠英带走。苏行一行人赶到医院，罗冠英已经逃走。罗冠英质问党勋琦炸弹为何提前爆炸，党勋琦狡辩得到罗冠英的信任。二人达成共识一定要先干掉苏行，同时吧民主人士送走。童笙回到家，从一个柜子的最底层拿出一把手枪，回忆起当年母亲被枪击的情景历历在目，发誓要为母亲报仇。
李文博抢案子，并亲自审问苏行。晚上，党勋琦和国民党部队的杨副官进行军火交易。由于这次数量巨大，党勋琦必须先缴纳大量的定金，犹豫再三，把自己在香港积攒的钱全部拿了出来。李文博找到林诗曼，问上次托她的事是否有消息，林诗曼被李文博戳破谎言，并指出其特务身份，林诗曼表面同意与李文博再次合作。林诗曼告诉党勋琦她与李文博会了面，庄老大的船她已经安排好，但庄老大多收一成船费。罗冠英给党勋琦施压，要党勋琦尽快除掉苏行。周亚明找到英华署长，想为苏行求情，但是英华不为所动。两人闲聊中，周亚明得知英华迷上了一幅字画。
阿彪和庄老大的打手在码头仓库交易，李文博赶来，将人和缴获的军火运回警署，进行各种盘问。童江南将自己想要回国的计划告诉了张少幕，张少幕在聊天中诱导童江南和童笙认为苏行就是国民党特务，告诫童笙不要再与苏行见面。周亚明火速联系字画的主人。可是物主告诉他，字画不在自己手上，已被码头流氓头子——庄老大讹走。庄老大和党勋琦的手下都不松口，李文博只能从庄老大下手，查封了装老大的码头。庄老大托人贿赂英华，让他网开一面。英华收了庄老大的贿赂，让李文博放走庄老大的人。而李文博、查良杰不想放人，二次找到庄老大。
李文博安排警力，突袭并查封昌合贸易公司。罗冠英发现昌合贸易公司被封，赶往党勋琦寓所，警告他不要因为私人利益耽误了党国的任务。如果再有下次，就休怪他心狠手辣，要求党勋琦三日内安排好船只并尽快除掉苏行。党勋琦面上对罗冠英做了保证，心里却暗生不满。李文博找林诗曼，警告她，让保密局有所收敛，不然港英政府会介入，双方的面子都不好看。李博文去现场调查肥仔被杀案，发现苏行不是真正的凶手。
阿彪在狱中暗杀苏行，被及时赶来的李文博解围，逃过一劫。党勋琦找庄老大，要把损失平摊，庄老大不同意，两人翻脸。童江南和民主人士会面，告诉大家罗冠英马上会安排好船只送他们北上，罗冠英告诉党勋琦，童江南等人已经答应离港，并让党勋琦联系船厂，安排好离港工作。王大龙和阿炳趁夜行动，成功将画盗出。并故意留下线索，把盗窃名画的罪名栽到国民党的头上。周亚明亲手将画送给了英华，英华答应放出苏行。
童笙回到家，她告诉童江南，在医院见到了杀害母亲的凶手。童江南想到死去的妻子，无法抑制自己的感情，童笙表示自己想继续留在香港，童江南明白童笙是要为母亲报仇，他不想童笙面对危险，极力劝阻。王大龙与工人中积极分子见面。叮嘱继续盯好船舶公司的一举一动。罗冠英和童江南等民主人士见面，表示三天之内准备登船。苏行到船舶公司与工人们商量延迟出海的计划，遇到了阻碍。苏行和大龙救下了国民党想要迫害的轮船公司轮机长老石一家人，老石答应帮助苏行等人推迟辽海号出海。
党勋琦来到船舶厂，提前做好离港准备。没想到船只着火，党勋琦抓来维修工头石师傅来问话，工人们集合起来闹事。党勋琦见情况不妙离开了船厂。船舶厂的胜利让苏行和周亚明等人备受鼓舞，希望化被动为主动，彻底拔出国民党的一众特务。苏行提议组建一支护厂队，日后可以随时保护工人同志们的安全。罗冠英得知船只又遇到问题，大发雷霆，党勋琦承诺五天后安排新的船只。夜晚苏行和大龙再次到船厂与工人们见面，商量下一步对策。船厂工人罢工，罗冠英和党勋琦两人互相推卸责任。但罗冠英明白，自己要完成任务，还得是靠党勋琦来执行具体的行动，便好言劝抚。 党勋琦接到林诗曼的消息，心里很憋火。林诗曼告诉党勋琦，现在找到船的唯一办法，还得是找庄老大帮忙。张少幕到童江南办公室送实验资料，告诉童江南最近童笙状态不好，童江南也向张少幕道出童笙不想离开香港，要为母报仇的事。国民党军官找到党勋琦，要军火的钱，党勋琦请求宽限几天。党勋琦约庄老大在一个饭店内见面，两人心中有气，又互相怀疑。
此时，林诗曼出现，软硬并施，拿下庄老大。李文博得到警察的汇报，得知林诗曼、党勋琦和庄老大碰面一事，他马上将这个消息传递给启明书店。罗冠英给民主人士们办理好了通行证，一切准备就绪，但童江南决定不跟大家一起走了。各位民主人士们听了事情原委表示都要一起留下来。罗冠英心里愤怒到了极点。罗冠英拜访童江南，表示组织尊重童江南的个人意愿，但是还请他顾全大局、为了祖国的利益尽快北上，张少幕童笙也在一旁附和，最后童江南决定北上。童江南接了电话出门。暗哨发现童江南和童笙出门，汇报启明书店。苏行得到消息，知晓童江南要离开香港。
码头，正当罗冠英组织民主人士登船的时候，苏行赶到，劝阻。童江南等民主人士却认为苏行阻挠他们北上回国，纷纷斥责苏行。劝说无果，争执中苏行为了给童江南挡枪受了伤，李文博赶到，拦下众人，将罗冠英带回警局。李文博询问后派人将各位民主人士护送回家，党勋琦认为罗冠英已经安全出港，满心欢喜的等待着罗冠英的许诺。却等来了罗冠英被抓的消息。童笙收到童江南返回家中的消息，与张少幕火速赶往家中，童江南满心怒火，责怪苏行破坏了计划，更加信任罗冠英，下定决心不惜一切代价要救出罗冠英。
国民党打通英华的关系，随即，英华找到李文博，命令他放走罗冠英。李文博据理力争，但英华坚持放走罗冠英，关键时刻港督大人派助手来通知英华，罗冠英绝对不能放。入夜，李文博到牢房，罗冠英以为自己要被释放了，没想到得到的却是让他继续待在牢里的消息。林诗曼知道英华并没有释放罗冠英，打电话给英华，英华表示无能为力。林诗曼知道自己白白被吃了豆腐，赶去警局见了罗冠英。李文博与庄老大见面，打听罗冠英的底细。庄老大表示偷渡的事他真的不知情
民主人士们在童家密会，讨论罗冠英的死。童江南告诉大家，自己的学生张少幕可以搞到船。港咖啡厅，苏行通过爆炸事件和绑架事件分析自己的身份，童笙对苏行的怀疑产生动摇。这时早早伏击在咖啡厅的特务向二人开枪，苏行一边保护童笙一边反击。特务一死一伤，趁机逃跑。苏行和童笙跑出咖啡厅正好遇到张少幕。苏行拜托张少幕将童笙送回家。童江南得知消息特别担心童笙的安全，并质问童笙为什么要与苏行见面。张少幕赶紧上前说都是自己的错。李文博去童家调查咖啡厅的枪击案，没想到童笙矢口否认自己和苏行见面，也否认自己去过咖啡厅，童江南听后表现出很诧异。
李文博去童家调查咖啡厅的枪击案，没想到童笙矢口否认自己和苏行见面，也否认自己去过咖啡厅，童江南听后表现出很诧异。李文博走后，二人发生了激烈的争吵，童江南发现童笙已经开始信任苏行。英华得知童江南的女儿遭到袭击，吩咐李文博一定保护好童家的安全。船厂的工人到启明书店报信，被特务跟踪，启明书店遭到特务的怀疑。民主人士们在童家密会，讨论罗冠英的死。童江南告诉大家，自己的学生张少幕可以搞到船。
李文博去童家调查，对玉蓉产生了怀疑。总督大人得知实验数据被盗，给英华施加了压力，一定要抓住盗贼，把实验数据拿回来。童笙和苏行见面，苏行明显感受到童笙越来越信任自己了。蜂王给党勋琦发来任务，让党勋琦尽快找船。启明书店内，大家讨论童家被盗案，觉得一定是身边熟人所为。童江南偷偷告诉童笙，实验数据并没有丢，被他藏起来了。民主人士们会面，大家都很焦虑，想尽快离港。这时童江南带来好消息：学生张少幕下周就可以安排到船。大家重获希望。张少幕做童笙工作，希望童笙可以和他们一起登船离港，童笙态度坚决，一定要留下来为母报仇。
晓静在外出途中发现了党勋琦助手的身影，在跟踪的过程中，遇到虾仔让回去报信，但不幸被抓，虾仔马上在墙上留下线索。苏行和周亚明迅速出门见到虾仔。晓静被绑架，特务让她说出苏行在哪儿。晓静始终咬定不认识苏行，受到了特务的各种折磨。张少幕再次向童笙表露心意，童笙明确回绝了他。没办法只能让童笙帮忙约苏行，他要与苏行见面。警局内查良杰继续审讯阿彪，依然一无所获。决定先放了阿彪，通过跟踪阿彪找线索，
