...
南京名门望族罗氏家族三个同父异母和同母异父的兄弟，因上一代的情感恩怨天各一方。1937年，日军的蹄铁践踏中华大地，家破人亡、流离失所的三兄弟机缘巧合的再次相见。国难当头，三兄弟放弃个人恩怨，在兄长共产党员顾世民的带领下，利用各自优势所长，在抗战大业中屡立奇功。一次突发事件，罗也夫查出日军正在秘密研制“觉醒剂”化学武器，欲以自杀式人肉炸弹轰炸重庆指挥中心。罗也夫凭借自己的专业知识，勇敢地打入敌人内部。期间，他受到恋人的误解，同胞们的责骂，危机四伏的杀机。最后罗也夫、顾世民、罗也君三兄弟携手抗敌，凭借坚强的信念，不屈不饶的狼性精神，成功炸毁了日军化学武器军工厂 。
1937年抗日战争全面爆发，日寇挥兵南下，南京危在旦夕，中央政府参议员、南京中央大学化学教授罗翰升掌握着日寇研制生化武器急需的数据资料，日寇欲对罗翰升实施绑架。恰逢罗翰升六十大寿，为彰显中国人气节，罗府准备大办寿宴。中共南京地下党沈安茹(罗翰升的助教)截获日寇绑架罗翰升行动方案，赶紧与中共南京联络处负责人高见商议营救计划。这时罗翰升的小儿子罗也夫（中央大学化学系研究生）正在大学实验室踌躇满志给父亲制造寿宴烟花，没想到被突然推门而入的校工惊吓，慌乱中触到启动装置，导致发生火灾实验室被烧。罗也夫仓皇逃离被日寇特工和中统调查局张权跟踪。淞沪战场，中央第八集团军某部上校参谋长罗也君（罗翰升长子）与日寇英勇奋战，勤务兵赶来，让罗也君火速到司令部接受重要任务。罗也夫浑然不觉被人跟踪，赶到绿岛咖啡厅与沈安茹见面，以弄到粮食赈济灾民为交换条件，邀请沈安茹参加父亲六十寿宴，沈安茹为打探罗翰升的去留问题答应。罗也夫离开，在咖啡厅门口被冒充警察的日寇特工绑架。罗翰升获知儿子火烧试验室被警察抓走，赶到警察局赎人，警察局长指鹿为马，把罗也夫烧毁实验室定性为日本间谍爆炸案，企图烧毁实验数据。罗翰升心知肚明是勒索，用金条买通警察局长放人。这时警察局长却发现罗也夫不知踪影。此时，日寇特工押着罗也夫准备离开南京，跟踪而来的张权，击退日寇特工，救出罗也夫。罗翰升为儿子生死不明焦灼，张权押解罗也夫回到警察局，下令重审纵火要犯罗也夫，罗翰升与她据理力争，警察局长从中调解，张权为争取罗翰升去重庆，暂时同意由下属陪同罗也夫回家给父亲祝寿。罗翰升回到家正准备严惩小儿子，多年音信全无的长子罗也君突然归来。
惊喜交加的罗翰升以为大儿子放下芥蒂回来为其祝寿，没想到是要带自己去重庆，失落至极的罗翰升，坚决不走，誓死与南京城共存亡，罗也君愤怒之下指责父亲当年为名声害死了自己生母顾雅欣，如今还要害死家人吗。父子俩拍案争吵，管家进来报告罗也夫失踪。罗也君转身跳上汽车追了出去。张权带领手下闯入罗府，怀疑罗也夫畏罪潜逃，下令全城搜捕。此时，罗也夫正在赌场豪赌，大赢特赢，得意非凡，赌场老板气急败坏暗害罗也夫，罗也夫早已防范利用自制炸弹逃离，赌场打手紧紧追杀。危急时刻，罗也君出现，击退对方，救下罗也夫。罗也夫这才告知大哥这些赌钱是为了帮助女朋友赈济灾民。罗也君将信将疑，陪弟弟买了粮食去难民救助站核实，没想到弟弟说的女朋友竟是当年恩师的女儿沈安茹。两人顿时愕然，趁罗也夫搬运粮食的机会，互诉这些年来的情况，唏嘘万千，感慨不已。张权扣押主动回家的罗也夫，以罗也夫勾结日寇间谍烧毁实验室数据等罪名，跟罗翰升谈判，威逼他去重庆，罗翰升坚决不从。此时，罗也夫开枪误伤看押他的张权手下。张权借机下令以日寇间谍、袭击政府人员罪枪毙罗也夫逼迫罗翰升。罗也君孤身持枪劫法场营救弟弟，张权持枪对峙，罗翰升匆忙赶到，张权下令执行枪决，罗翰升为救儿子，被迫应允前往重庆，张权如意计划完美收官。全家人回到罗府，罗也君劝说父亲前往延安，罗翰升这才知道儿子竟是共产党，罗翰升拒绝了他的提议。日寇特工为阻止罗翰升去重庆，实施暗杀行动。罗翰升铮铮铁骨，坚持离开南京前须办完寿宴。无奈之下的罗也君和张权为保证他的安全，声东击西骗过暗杀日特，一行人赶到了豪门大饭店寿宴厅。
日寇开始进攻南京城，张权为保证罗翰升人身安全，对寿宴酒店全面封锁，罗翰升面对空荡荡寿宴，十分伤感，大发雷霆。罗也夫在寿宴上突然向沈安茹求婚，沈安茹恼怒不已，甚是尴尬，罗也君再次劝说父亲前往延安，被毫无政治观念的罗也夫听到，不满地跟大哥争执，沈安茹赶紧从中调解。张权断断续续听到，怀疑罗也君和沈安茹是共产党，强行押解他们前往重庆调查，不料日寇特工发动袭击冲进宴席，刺杀罗翰升，罗也君和张权联手击毙日寇特工。张权带领前来接应人押解罗翰升等众人前去机场前往重庆，途中遭遇日寇战斗机轰炸，机场被炸毁，张权失踪，众人不得不返回罗府。日寇攻进南京城，罗翰升为救罗也夫腿部炸伤，罗也夫替父亲去试验室销毁重要数据资料。日寇在南京城烧杀劫掠无恶不作，罗翰升托付罗也君把罗也夫赶紧送出南京城。罗也夫临上船前看到被日军飞机炸死而失去父亲的女孩，触景生情，想到家中生死未卜的父母，毅然返回家中。日特假扮流亡学生拜访罗翰升，被罗翰升识破身份，日特图穷匕首挟持，罗也夫开枪将俩日特击毙。
罗也夫还没来得及处理日特尸体，坂田带领日寇士兵冲进罗府，管家刘叔和仆人二楞子赶紧将尸体藏匿地下室。坂田假惺惺代表佐藤将军慰问罗翰升，罗翰升愤怒指责日寇侵华的强盗行为，突然坂田看到地上血迹，怀疑刚刚派来的日特被杀死，罗翰升巧妙化解，无奈受到惊吓的仆人二楞子不小心摔倒，发出响动，坂田立即冲进地下室搜查。眼看坂田就要搜到日特尸体，罗也夫冲进书房，机智地与父亲上演双簧，罗翰升倒地昏迷，罗也夫呼救，坂田跑来，立即让军医抢救。坂田向佐藤将军汇报罗翰升的情况，佐藤决定亲自拜访曾在日本留学的同窗罗翰升，企图让他的研制数据能为大日本帝国的“觉醒剂”提供帮助。南京城一片混乱，中共组织被严重破坏，沈安茹和高见决定不惜一切代价救出罗翰升。此时罗也君找到潜伏日寇的国军特工金东旭，让他务必救出父亲。金东旭深夜潜入罗家，亮明身份说明来意。罗翰升抓紧整理数据资料，临近天亮，金东旭好不容易将罗家人带出南京城。不想罗也夫途中发现求婚戒指遗落家中，不顾一切跳车返回，罗翰升夫妇不忍丢弃儿子独自逃生，无奈跟着返回。罗也夫满心欢喜找到戒指刚准备离开，坂田带领日寇士兵闯入，抓捕罗也夫逼问罗翰升的去向，罗也夫狡辩说是被神秘人绑架，坂田不信，命令手下毒打。
正当坂田欲对罗也夫实施毒手时，罗翰升赶到救下儿子。谎称自己是被国军劫持，逃回来要带走儿子罗也夫。坂田假惺惺送上佐藤带来的治疗心脏病药，并告知当年在日本留学时的同学佐藤将军不日登门拜访。罗翰升深知南京城陷落，已经没有逃离机会，决定将研制的生化数据资料传授给儿子，让儿子找机会送到国民政府手中，罗也夫为完成父亲遗愿，加紧研习。佐藤登门拜访，罗翰升开门见山地问他是不是想得到自己研制的生化数据资料，佐藤坦然承认，罗翰升提出给家人特别通行证，让家人离开南京城，自己就跟佐藤合作，佐藤爽快应允。罗夫人坚决不走，誓死陪伴丈夫。罗翰升以死逼迫罗也夫带着研制数据资料走，罗也夫跟父母依依惜别，和管家上车离开。不料汽车将他们带到特高课扣为人质。刑讯室里，坂田令手下严刑逼供，罗也夫怒斥坂田卑鄙无耻，言而无信。罗翰升夫妇以为儿子离开南京城，了无牵挂。俩人相拥饮毒酒准备结束生命，早有防范的坂田发现端倪，冲进来夺下酒杯，并警告罗翰升，罗也夫没有离开南京城已扣在特高课，威逼罗翰升担任南京维持会会长，出席日军攻占南京城庆贺大会。金东旭再次登门打探罗翰升夫妇消息，坂田对他产生怀疑，严加盘问，金东旭化解脱身，找到罗也君，告知罗家已被日军严密看守，根本无法进入。只有在日军庆贺大会上是救出罗翰升的唯一机会。罗也夫用一口流利日语，骗得日军曹的同情，机智地偷到刑讯室的钥匙，救出同样遭到刑讯的管家逃出了特高课。
罗也夫带着管家逃进下水道，历经重重险境终于逃出。日寇士兵展开全城搜捕。坂田断定罗也夫定然会回家救父母，布下天罗地网等待瓮中捉鳖。罗也夫和管家浑然不知，杀死日寇士兵，抢夺军车，开车回家营救父母。罗也君推断罗也夫定会回家，和谷二旦抢先一步埋伏途中，当罗也夫准备冲进罗府时，罗也君和谷二旦果断引爆炸药制造混乱，罗也夫得以侥幸逃脱。但兄弟俩擦肩而过。佐藤前来罗府，盛情邀请罗翰升出席就职维持会会长和攻占南京庆贺大会，看到被打得的伤痕累累的罗太太，狠狠教训坂田，向罗翰升赔罪。罗翰升看穿他的虚情假意，虚以为蛇答应出席就职大会。佐藤兴奋地大肆散布罗翰升出任南京维持会会长的消息，罗也君、罗也夫和沈安茹大吃一惊。大家根本不信。沈安茹和高见商量如何在庆贺大会上营救罗翰升。同时，罗也夫和罗也君也各自在想办法明天如何营救父亲。就职庆贺大会即将召开，罗翰升跟太太深情绝别，罗太太深信丈夫不会做日寇走狗，此去定然有去无回，罗太太为了让丈夫了无牵挂，咬舌自尽。罗翰升拥抱着妻子渐渐冰冷的尸体，放声痛哭。豪门饭店大会门口，罗也夫、罗也君、沈安茹及高见，各显神通，纷纷巧妙混进盘查严密的大会。
南京维持会会长就职典礼及攻占南京庆贺大会召开，罗也夫、罗也君、沈安茹和高见混入会场，各怀目的准备行动。佐藤踌躇满志邀请罗翰升以维持会长身份讲话，罗翰升慷慨陈词，怒斥日寇侵华的狼子野心，大义凛然高呼“犯我中华者，必亡”誓死不做亡国奴，英勇就义。众人被他的民族大义深深震动。罗也夫发疯地冲上去要杀佐藤，罗也君和沈安茹阻拦拽他离开，共产党员高见为掩护众人撤离，身中数弹壮烈牺牲。就职典礼失败。佐藤断定罗翰升不会轻易把研制数据带进坟墓，罗也夫一定掌握着他父亲的生化数据资料。佐藤封锁南京城严密搜捕，罗氏兄弟躲藏到一个破旧地下室。谷二旦假扮车夫联络到金东旭，商定当晚十点离开南京。罗也君和谷二旦出去打探罗母消息，嘱咐沈安茹和管家看好罗也夫，晚上十点带着他到鼓楼汇合。罗也夫趁人不备绑住沈安茹，将她托给管家与大哥汇合离开南京城。罗也夫独自一人去找佐藤报仇。坂田向佐藤报告金东旭的疑点，佐藤同意从他身上打开寻找罗也夫的线索。晚上，坂田约金东旭喝酒，此时金东旭按约定时间正准备出门与罗也君见面，金东旭不得不硬着头皮去见坂田。金东旭如约跟坂田见面，两人各怀心计试探对方，金东旭心急如焚，故意大口喝酒，坂田佯装酒醉，金东旭不知是计，匆匆离开前去鼓楼与罗也君见面。金东旭赶到鼓楼，与已经先到的手下焦急等待罗也君一行。金东旭浑然不知坂田已悄悄跟踪而来。
金东旭面对跟踪而来的坂田无言以对，坂田冷笑着命令手下在附近隐蔽，严密监视。管家带着沈安茹匆匆赶来，罗也君和谷二旦找到了罗也夫也押着他赶到会面地点，眼看众人就要被日寇士兵包围搜查过来。沈安茹灵机一动，挺身而出，冒充与金东旭约会的女朋友，吸引日军，掩护罗也君众人脱身。金东旭顺势配合遮掩，坂田严厉盘问沈安茹，沈安茹巧妙对答，将信将疑的坂田只好用车送他们回家。罗也夫等人顺利坐上金东旭手下的军车，向南京城门开去。转天，坂田巡逻无意中看到那晚在鼓楼与金东旭一起的手下，立即抓到特高课严刑审讯，查到罗也夫等人准备乘坐火车离开南京城。佐藤下令严密封索火车站及监视跟踪金东旭。罗也君等人乔装打扮来到火车站，准备扒火车离开南京。罗也夫一心要为父亲报仇，不甘心离开南京。瞒着罗也君冒充日本开垦团的人，跑到火车站调度室，声称与哥哥失散，请求帮助返回南京城。罗也君对弟弟不顾大局，一心报仇的行为气恨不已，但为了父亲留下的生化数据资料，一行人不得不跟着返回南京。返回南京城的罗也夫，窃用日军电线杆的电话线，秘密联络金东旭,威逼要挟金东旭，得到了佐藤将参加南京日株式商会的活动和途径路线。罗也夫看到大街上到处张贴着自己的通缉令，躲避到仆人二楞子家，利用二楞子家后院日军投放的一颗未爆炸的炮弹，一番拆卸研究后，罗也夫制作了药力十足的土炸弹。金东旭知道自己已被特高课秘密盯梢，明白他们是希望通过自己找到罗也夫，这时突然接到罗也君要求见面的密报，金东旭不得不冒死如约来到见面地点。
金东旭告知罗也君，罗也夫准备刺杀佐藤，罗也君担心弟弟的鲁莽行为，立即带着谷二旦守候在佐藤途径路线，见机行事，阻止弟弟的刺杀行动。坂田派人调查金东旭的女朋友申爱君（沈安茹），发现纯属子虚乌有，但查到罗翰升有一名女学生叫沈安茹，与在德国教会医院工作的某个女护士很相似，坂田大喜，立即下令抓捕沈安茹。沈安茹接到共产党人老巴的指令，迅速撤离医院。两人前脚刚从医院大门出来，抓捕沈安茹的日寇士兵冲进医院，双方擦肩而过，沈安茹躲过一劫。特高课无功而返，佐藤更加坚信金东旭有着不可告人的秘密，为了彻底查清，佐藤有意让金东旭陪自己去参加日株式商会的活动。同时，罗也君和谷二旦绞尽脑汁分析罗也夫会在什么地方、以什么方式刺杀佐藤，而罗也夫早已通过下水道秘密设伏在佐藤的必经之路等候。金东旭紧张地坐在佐藤车上，他知道前方某个地方罗也夫一定在严阵以待刺杀了。突然，炸弹从天而降，高楼上，罗也夫满腔怒火向佐藤车队投掷土炸弹，爆炸声惊动了罗也君和谷二旦，俩人迅速向爆炸声跑去，佐藤被炸伤，罗也夫被包围，危险关头，罗也君开枪将日寇士兵击毙并吸引过来，谷二旦带着罗也夫撤离。罗也君孤军奋战，手臂中弹，子弹打光，紧急关头，金东旭出现，冒死救下罗也君。罗也君一直没有回来，罗也夫担心大哥的安危，和谷二旦出去寻找，无意中得知佐藤没有炸死、重伤在医院抢救的信息，罗也夫执意要去医院刺杀佐藤，被谷二旦制止。罗也夫故意刺激谷二旦，说哥哥肯定也会知道佐藤没有死的消息，他一定料到自己还会去医院报仇，所以我们要赶到医院去救大哥。谷二旦被说服，同意陪同前往医院，不料两人的行踪被共产党老巴看到。
罗也君手臂受伤，前往沈安茹所在的德国教会医院救治，得知沈安茹已安全离开南京，放下心来。包扎完毕准备离开时，意外得知佐藤重伤住在这个医院，罗也君立即断定罗也夫一定会来刺杀佐藤，决定在这里等待罗也夫。罗也夫和谷二旦趁着夜色潜入医院，刺杀佐藤，佐藤早有防备，声东击西将两人关门打狗，危急关头，罗也君出现，三人联手与日寇展开搏杀，绝境之时，老巴带领共产党人赶到，将罗也夫和谷二旦救出，但断后掩护的罗也君却落入日寇手中。坂田迁怒医院，肆意枪杀医生护士，前去医院探望父亲佐藤的女儿丸子阻止了坂田的滥杀行为，坂田忍气吞声押解罗也君离开。谷二旦气愤指责罗也夫的莽撞行为，罗也夫坚持自己为父报仇没有错，就在两人争的面红耳赤时，老巴突然出现，告知罗也君被日寇抓捕，俩人愣住了。坂田严刑拷打罗也君，逼迫他交待罗也夫的行踪，被罗也君痛斥。恼休成怒的坂田将罗也君投进战俘营，作为日寇新兵训练的靶子--人肉沙包。同时，坂田有意请来金东旭观战，罗也君赤手空拳力挫日寇，终因受伤体力不支即将被刺之际，金东旭开枪制止，故意怒斥日寇士兵的无能，连个赤手空拳的伤人都打不赢，坂田使用激将法，让他跟罗也君决斗，金东旭无奈答应，但要给他二天时间准备。金东旭想着如何用这二天时间救出罗也君，突然接到罗也夫约见密报，深夜，金东旭如约到来，见到共产党老巴，被共产党人大无畏的革命精神感动，同意联手，制定营救罗也君的行动计划。
与金东旭约定比武的时间到了，罗也君和战俘们被押上卡车前往日寇训练营。半路上，罗也夫利用自制的硝酸氨水洒在地上，引燃了日军卡车，与共产党老巴等人配合向日军突然袭击，有惊无险救出了罗也君和战俘。此时坂田和金东旭正各怀心事琢磨对方，日寇士兵前来报告说罗也君及战俘被劫持，坂田暴跳如雷当即扣押金东旭。佐藤以验证金东旭的忠诚度为借口，对其注射“觉醒剂”试验针剂，这样既能用金东旭做实验品，又可控制金东旭的大脑神经，为大日本帝国服务。注射针剂的金东旭，脑神经恍惚不安，佐藤抓紧审问“罗也夫去哪里了。”金东旭眼前闪现出大海、船只、罗也君、丸子等，最终谍报特工强烈的控制力，让他将意识转移到丸子乘坐的船：“船上”佐藤立即带人前去码头抓捕。佐藤按金东旭提供的线索亲自上船搜捕，没想到抓到的却是自己的女儿丸子。佐藤对研制的“觉醒剂”产生怀疑，经坂田提醒意识到金东旭可能是转移了审问对象的载体，罗氏兄弟肯定还在那艘船上，随即命令立刻追上那艘船。罗氏兄弟等人的确藏匿在船舱底。罗也君感觉佐藤不会轻易罢休，为保险起见，要求弟弟给自己备份父亲留下的生化数据资料，遭到罗也夫拒绝，罗也夫声称要完成父亲遗愿，把数据交给国民政府，兄弟两人争执不下，船长跑来通知日寇士兵上船搜捕来了，让他们赶紧乘皮划艇逃生。沈安茹顺利来到湖北与四川的交界处西碚镇，与西碚镇小学校长、川北共产党负责人顾世民接上头。顾世民告知日寇突然在西碚镇的北山修建机场，组织上派她过来追查日寇建造机场动向，同时争取西碚镇最大的民间抗日队伍——西碚狼，而这只队伍的司令就是他的母亲顾雅欣，因顾司令不相信外人，为了革命工作需要，俩人要假扮夫妻，赢得顾司令信任。此时调任军统的张权同样截获日寇在西碚镇修建机场的情报。
日寇严密搜索长江水面，发现罗也君的皮划艇即将靠岸，一顿炮火狂轰滥炸，罗氏兄弟和谷二旦、管家被炸的四处分散。罗也君掉进江里，谷二旦受伤被捕，管家不知去向，罗也夫被一对渔民夫妇所救，坂田对渔村大肆搜捕，毫无结果，气急败坏的坂田对渔民实施屠杀，随后坂田向西碚镇进发。被渔民舍命保护的罗也夫，发誓要报仇，满腔怒火地跟踪坂田，在前往四川的日军列车上发现了五花大绑的谷二旦，罗也夫不顾一切营救谷二旦，最终寡不敌众，被坂田抓捕，谷二旦也惨遭杀害。坂田欣喜若狂地向佐藤发报抓到了罗也夫，此时佐藤带着女儿丸子，押着金东旭正前往西碚镇的路上。西碚镇大名鼎鼎的顾司令，盛妆打扮带领西碚狼队伍欢迎儿媳妇的到来。沈安茹在顾世民陪同下拜见未来的婆婆顾雅欣，顾雅欣一见沈安茹非常喜欢，嘘寒问暖关怀备至。就在家人交谈甚欢的时候，突然远处传来炮火连天的炮声，这时西碚狼兄弟跑来报告说副司令小老大已经跟日寇交火，顾雅欣兴奋地带领西碚狼兄弟前去增援。这时日寇用迫击炮猛攻，将小老大打得节节败退，佐藤兴奋地命令部队拿下小老大的队伍，紧急关头，顾雅欣带领西碚狼赶来增援，佐藤自知人少不敢恋战，下令撤离与坂田会合。顾雅欣跟小老大带领西碚狼队伍凯旋而归。
顾雅欣的西碚狼首战告捷举行庆祝大会，众人对小鬼子的作战不屑一顾，沈安茹提醒大家不可轻敌，分析日寇这次未尽全力，肯定还有不为人知的内情，小老大反唇相讥挖苦她胆小如鼠。小老大心中惦记日寇火力凶猛的小钢炮，绞尽脑汁怎么搞到钱，要买枪买炮扩充武器设备。途中抓到为营救罗也夫、追赶坂田而来的管家刘叔。管家灵机一动，忽悠小老大只要帮他救出罗也夫，罗家有的是钱。小老大立即与管家拍板成交，带着几个兄弟们去袭击坂田的队伍，准备救出罗也夫，不料罗也夫趁乱逃跑。双方发生激战，小老大寡不敌众，被打的七零八落。小老大赶紧让手下回去搬救兵，自己为保护兄弟，独自一人边打边吸引鬼子向山顶跑去。顾雅欣带领兄弟们赶来增援，发现管家竟是当年在罗府救下自己的恩公，立即命人护送管家回西碚镇好生款待，自己带领队伍继续追击日寇。小老大与罗也夫相遇，两人不打不相识，罗也夫成了小老大的俘虏。坂田认为罗也夫被西碚狼救走，趁着西碚镇空虚，顾雅欣的队伍没有回来，愤怒地血洗西碚镇，管家为不拖累镇上百姓，自告奋勇站出来，被坂田抓捕。坂田抓到了管家，以此要挟西碚镇百姓。罗也夫利用掌握的日军密码，声东击西将日寇吸引上山，解救了西碚镇百姓，罗也夫为掩护小老大身受重伤。坂田把管家带回北山机场。
张权截获了在西碚镇有人使用日寇密码的情报，立即到医院找到死里逃生回来的罗也君责问，罗也君听到罗也夫在西碚镇使用日军密码的消息，知道弟弟还活着，大喜。请求带兵前往西碚镇解救。罗也夫抢救过来，生命无碍，小老大衣不解带精心陪伴，还亲自下厨给他补养身体。顾雅欣看着烟雾腾腾的厨房，想到从不干活的小老大为仇人的儿子尽心尽力，气愤地禁止女儿跟罗也夫往来，小老大不听，还赶走了前来为罗也夫治疗的沈安茹。顾雅欣极不情愿地去看望这位既是仇人罗翰升的儿子又是救了全镇百姓的恩人，顾雅欣跟罗也夫闲谈中，得知自己的亲生儿子罗也君是国军上将，欣喜若狂。当得知罗翰升慷慨陈词从容赴死的英雄壮举，从心里又佩服他确是一条汉子。顾雅欣明白小老大爱上了罗也夫，愁眉不展找沈安茹拿主意，不明真相的沈安茹劝慰她，顾雅欣无法把内心隐痛说出，只好岔开话题，催她和顾世民近日成亲。坂田审问管家，追查罗也夫的下落，管家宁死不说，佐藤提议让金东旭亲自对管家施刑，考验他对罗家人的态度。金东旭为解脱管家酷刑的痛苦，又可以向佐藤证明自己的忠诚，准备一枪打死管家，被佐藤拦住。佐藤前往天津开会，临行前截获情报，得知国军的一支队伍正向西碚镇开拔，担心国军队伍是冲着北山机场而来，命令坂田带人前去试探阻击。西碚镇张灯结彩，准备顾世民和沈安茹的婚礼，顾雅欣得知日寇出动的消息，立即派遣小老大带领兄弟们趁着日寇北山机场兵力空虚，将管家救出，速战速决。有意让金东旭陪自己去参加日株式商会的活动。同时，罗也君和谷二旦绞尽脑汁分析罗也夫会在什么地方、以什么方式刺杀佐藤，而罗也夫早已通过下水道秘密设伏在佐藤的必经之路等候。金东旭紧张地坐在佐藤车上，他知道前方某个地方罗也夫一定在严阵以待刺杀了。突然，炸弹从天而降，高楼上，罗也夫满腔怒火向佐藤车队投掷土炸弹，爆炸声惊动了罗也君和谷二旦，俩人迅速向爆炸声跑去，佐藤被炸伤，罗也夫被包围，危险关头，罗也君开枪将日寇士兵击毙并吸引过来，谷二旦带着罗也夫撤离。罗也君孤军奋战，手臂中弹，子弹打光，紧急关头，金东旭出现，冒死救下罗也君。
日寇士兵设伏，将前来西碚镇抓捕罗也夫的张权队伍打的措手不及，几乎全军覆没。同时小老大带领西碚狼夜袭北山机场，与日寇发生激战。金东旭趁着混乱想救出管家，没想到日特早有准备，将金东旭和管家逮个正着。小老大带着兄弟们杀红了眼，横冲直撞，杀进佐藤办公室活捉了丸子，但没有找到管家，这时，袭击张权的日寇回援，小老大不得不撤离。小老大胜利回巢，向罗也夫吹嘘，说抓到了一个日本大官的女人，可以拿她换大炮，罗也夫看到照片上居然是佐藤和丸子，咬牙切齿要杀了丸子。组织上派老巴到西碚镇，配合顾世民和沈安茹工作，策反西碚狼队伍联手抗日。顾雅欣历来对读书的儿子和他的朋友看不上，但看到老巴令人瞠目结舌的枪法，对他刮目相看，同意他加入西碚狼。这时有人报告小老大和罗也夫要提审丸子。顾雅欣等人急忙赶去。罗也夫和小老大正在审讯丸子，顾雅欣带人赶来，老巴看到罗也夫大吃一惊，正准备躲避，却被眼尖的罗也夫看到，罗也夫冲上去追问他未婚妻的下落，老巴虚以为蛇应付，就在两人纠缠不清的时候，张权径直闯进来，要求见西碚镇的镇长。罗也夫看到张权吓得直往小老大身后躲。顾雅欣不高兴的准备带张权去见所谓的镇长时，张权突然发现了罗也夫，当即以泄露日寇密码，勾结日寇的罪名要扣押他，顾雅欣和小老大持枪对峙，双方剑拔弩张互不相让。张权审时度势不得不暂且放过罗也夫。小老大误会罗也夫对丸子有说不清的关系，要杀了丸子。
罗也夫一口流利的日语审问丸子，借机打听佐藤的行踪。一旁的小老大听不懂，大发脾气，罗也夫骗她说丸子愿意提供机枪大炮作为交换，小老大喜出望外。张权故意吹捧顾雅欣巾帼不让须眉，劝她把罗也夫交给自己带回重庆，否则她无法向上级交待，而罗也夫的哥哥罗也君刚晋升少将，也不能得罪。顾雅欣听到儿子罗也君的消息，异常高兴，立马同意在顾世民和沈安茹办完喜事后，就亲自送罗也夫去重庆。老巴告知顾世民，罗也夫要找的未婚妻就是沈安茹，沈安茹闻知救了全镇百姓的恩人竟是罗也夫，为罗也夫一个纨绔子弟的转变而高兴，老巴与顾世民商议，必须尽快将罗也夫送到延安，罗也夫不能跟沈安茹见面，否则，以罗也夫公子哥的性格会坏事。同时为了解日军北山机场情况，在送罗也夫去延安前，让罗也夫帮忙审问丸子。罗也夫为了得到沈安茹的消息，同意帮老巴审问丸子，但老巴卖关子的回答让他误认为沈安茹在延安。小老大为即将得到的机枪大炮兴奋不已，但顾雅欣严令禁止她跟罗也夫往来，又急又气。罗也夫却告知她有办法让日军将武器自动送上门来。佐藤从天津回来，带来新研制的“觉醒剂”对金东旭进行试验，金东旭终于无法忍受毒品，在佐藤威逼利诱下，同意跟罗也君用密码联络，以袭击北山机场为由，将罗也君引进日寇包围圈。罗也君收到金东旭密电，立即带领国军士兵前往与金东旭约定 的地点会合。佐藤带领日寇士兵在此设伏，准备抓捕罗也君，这时，佐藤接到交换丸子的战书。
罗也夫和小老大悄悄溜到给佐藤交战书交换丸子的地点，预先布置埋好炸药。俩人回到西碚镇时，碰到正四处寻找他俩的顾雅欣和顾世民，俩人随即说正要去找嫂子（沈安茹）换药治疗伤口。顾世民一听暗自着急。沈安茹正为伤员治疗伤口，顾雅欣、罗也夫和小老大一行人走来，顾世民赶紧大声叫着：媳妇，妈来了。沈安茹立即巧妙避开。从后院匆匆溜走的沈安茹被早已等候的张权拦截，张权证实果然是共产党沈安茹追到西碚镇来了，威胁她必须离开，罗也夫是重庆的要犯，任何人不能插手，否则就揭穿她和罗也夫的事。沈安茹沉着应付，西碚狼的瓜娃子（红军战士）赶来抓捕了张权，为不影响国共团结，沈安茹吩咐暂时把张权关起来，直到罗也夫离开西碚镇。顾雅欣突然发现罗也夫、小老大还有丸子不见踪影，知道一定是他俩带着丸子换枪炮去了，顾雅欣非常焦急，但眼前儿子顾世民和沈安茹即将成亲，赶紧让西碚狼兄弟出去寻找。小老大满心欢喜押着丸子去换枪炮，而罗也夫的目的是找佐藤报仇，他知道此去凶多吉少，为不牵连小老大，罗也夫将她迷晕。罗也夫独自带着丸子去了另外一个交换地点，准备在那儿刺杀佐藤。不料瓜娃子带着红军战士追来，责令他立即回去。罗也夫誓死不从，凭着三寸不烂之舌，反倒说服瓜娃子和红军战士跟着自己去刺杀佐藤。罗也夫和瓜娃子等红军战士来到东山凹交换地点，没想到这里恰巧是金东旭给罗也君发报约定的接头点。
顾世民和沈安茹的婚礼隆重举行，顾雅欣高兴的合不拢嘴。张权从关押处逃脱，闯进顾世民成亲现场，开门见山地向顾雅欣揭穿沈安茹的身份，并挑唆只要罗也夫在西碚镇就会搅乱未来的顾家，顾雅欣始料不及，冷静思考后，答应办完婚礼就带着罗也夫去重庆。这一切都被在门口的小老大偷听到。罗也夫等人带着丸子回来搬救兵，顾雅欣怕他见到沈安茹，二话不说将罗也夫捆绑关押起来。小老大对罗也夫爱恨交加，情绪失控的告诉罗也夫外面成亲的就是顾世民和沈安茹，罗也夫顿时惊呆。小老大借酒消愁，发泄着对罗也夫的不满和爱意。顾世民和沈安茹拜堂成亲，在洞房，顾世民告知罗也夫来西碚镇的事。沈安茹大吃一惊，决定跟罗也夫当面说清楚，让他斩断情丝。罗也夫声嘶力竭地表达对沈安茹的爱，沈安茹感动的拒绝了他，劝说罗也夫爱情是双方你情我愿，自己一直把你当成朋友，罗也夫痛苦万分。小老大喝醉了酒，痛骂沈安茹水性杨花。顾雅欣担心罗也夫的存在会夜长梦多，即刻启程送他去重庆，罗也夫仰天痛哭，遗憾地喊着：哥，我救不了你了。顾雅欣顿时一惊，方知罗也君被日寇抓走。顾雅欣立即集合西碚狼前去营救，众人颇是不解，纷纷劝阻不要冲动。顾雅欣告知大家，罗也君是自己的亲生儿子，没有母亲见死不救的。顾世民推断出兵营救，日寇定然会趁着西碚镇兵力空虚前来偷袭，劝阻顾雅欣谨慎从事，顾雅欣怒斥他胆小如鼠不顾亲情。顾雅欣和罗也夫带领队伍走了。顾世民、沈安茹和老巴没有去。果然，佐藤下令坂田迅速偷袭西碚镇。金东旭趁机悄悄溜进牢房，救出罗也君和管家。不料这一切都是佐藤的圈套，目的就是让罗也君相信金东旭没有叛变。罗也君为掩护金东旭被抓捕，管家逃脱。
留在镇上的顾世民和老巴断定日寇会来偷袭，劝大家上山躲避，百姓们不相信。顾世民只得用学校的孩子被挟持欺骗西碚镇百姓上山寻找。沈安茹找到酒醉的小老大，还没来得及离开西碚镇，坂田已带领日寇杀进来，沈安茹将小老大藏匿起来，自己引开日寇士兵。日寇围追堵截沈安茹，沈安茹无路可逃，纵身跳进房屋坍塌的熊熊大火中。坂田遍寻西碚镇毫无收获，突然接到佐藤电报，得知西碚狼队伍偷袭北山机场去了，立即带领日寇士兵紧急回援。百姓躲过一劫，下山回到西碚镇，顾世民遍寻沈安茹不见踪影，小老大为自己的行为愧疚，误认为嫂子被大火烧死，放声痛哭。这时管家回来，让大家在房屋坍塌的水缸中找到了昏死过去的沈安茹。顾雅欣带着大部队押着丸子，长驱直入来到北山机场，逼迫佐藤交换人质，佐藤知道机场兵力空虚，担心坂田赶不回来，给罗也君注射“觉醒剂”后，同意交换人质。顾雅欣等人带着被佐藤注射了毒品的罗也君火速撤离。半路处，罗也君断断续续拼命阻止，罗也夫明白了哥哥的意思，推断坂田将在他们回去的途中伏击，立即绕道30里避开，大家顺利回到了西碚镇。顾雅欣看到硝烟弥漫的西碚镇，方才知道自己误会了共产党，对儿子顾世民刮目相看。罗也君体内“觉醒剂”发作，被折磨得死去活来，沈安茹无奈给他注射了镇静剂才暂且平静下来。顾雅欣看着沉沉睡去的儿子，回想着多年来生死离别，泪水忍不住地落下。罗也夫看到沈安茹，心如刀割，情不自禁跟着沈安茹出去。
罗也夫不顾一切对沈安茹诉说衷情，质问沈安茹是不是为了他爸爸的研究成果而接近他。表示要带着她远走天涯，这时顾世民赶来，告诉罗也夫，他和沈安茹已结为夫妻，请他忘了过去，两人不欢而散。罗也夫的任性，搅得顾家不得安宁，顾雅欣不得不将尘封多年的恩怨情仇揭开：当年顾雅欣与川剧变脸王徐久乾一见钟情，私定终身，突然被父亲逼迫嫁给了南京的罗翰升。婚后不久，罗翰升东瀛求学，数年了无音讯。这时徐久乾追寻到南京找到她，俩人旧情复燃，顾雅欣怀孕，罗家颜面丢尽，按罗家族规把顾雅欣沉猪笼，罗翰升匆匆从日本赶回，让管家偷偷将顾雅欣放走。顾雅欣死里逃生生下顾世民。这时，管家刘叔告知，当年要不是罗翰升发话，自己才敢偷偷放走顾雅欣，顾雅欣震惊不已，悔恨万分。三兄弟揭开身世之迷，掘弃前嫌，母子团聚，各述衷肠。顾雅欣对罗翰升积压多年的怨恨烟消云散，怀着愧疚之心为罗翰升修建衣冠冢，罗也君更是悔恨交加，愧对父亲的误解，发誓要痛杀日寇，为父报仇。日军对中国实施“以华制华”政策，佐藤秘会四川袍哥老大钱久，请他回川，打做抗日的招牌，抓壮丁送到机场做劳工。钱久以江湖袍哥规距拒绝，佐藤揭开当年他出卖杀害袍哥老大顾兆天的秘密相胁迫，钱久无奈应允。临走，佐藤嘱咐，在四川帮忙找一个叫罗也夫的人！顾雅欣带着罗也君前往重庆治疗，张权押着罗也夫回重庆复命。途中陷入佐藤设伏的包围袭击。顾雅欣和罗也君掩护罗也夫、小老大和张权分头冲出包围圈，各去搬援兵。顾雅欣和罗也君与日寇英勇奋战，最后弹尽粮绝。顾雅欣高唱川剧，母子二人相拥，准备与日寇同归于尽，这时，顾世民带领红军战士赶到，将日寇士兵击退。
