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1940年1月，头部受伤的我党地下工作者梁朔在深山暴雪中苏醒，他因伤失忆，根据线索来到上海寻找自己的身份却陷入日军围捕，因此怀疑自己是军统一员。汪伪76号的人也找到他，称他是行动处的处长。此时日汪政府联合举办的“和平共荣大会”即将召开，一批被日方严密囚禁的难民劳工也将在会后被推上战场，生命危在旦夕。我党制定“潜渊”计划，准备在大会召开之际解救同胞。在这关键时刻，执行计划的地下党员“清霜”却不知所踪。梁朔在日伪特务的重重陷阱下重新找回记忆，原来他就是“清霜”。梁朔坚持自己的红色信仰，以身涉险，重回76号寻找解救同胞们的机会。他获悉一份尘封了十余年的日谍名单也将在大会上被启用，为完成“潜渊”计划，他必须夺取名单。梁朔发动身边所有爱国力量，粉碎了日方阴谋，解救了千余名难民。
1940年冬，华东日军借 “和平共荣大会” 密谋侵华，特殊劳工危在旦夕，中共党员 “枫叶” 执行营救失联，各方争夺炸药。梁朔押运炸药遇截杀失忆，辗转多地寻找身份线索，途中与多人产生交集，还在严玖老宅发现秘密，而各方势力也在暗中行动。
梁朔持钥匙到瑞金医药公司引发追捕；江飞曼从药包得知 “枫叶” 死讯；军统谢念慈奉命毒杀水野失败，遭追捕后被梁朔所救。水野杀人泄愤，平田等人认为刺客觊觎严玖产业，决定跟踪梁朔，而谢念慈回军统发现抚恤金被侵吞。
谢念慈找金成文贪污罪证，江飞曼询问 “枫叶” 死因后展开调查。梁朔被平田监视，先后在泰隆商会、平家弄有所行动并找到炸药。陆西间执行任务被捕，谢峻安打算介入。梁朔晕倒被谢念慈所救，二人决定各自调查严玖相关事宜。
梁朔欲查严玖身份，谢念慈劝阻后买药遭金成文追赶。谢峻安抵沪，梁朔得知严玖死讯后潜入严家，发现其向军统提供物资的信。梁朔出逃被多方追捕，后被崔处长认出，梁朔未透露失忆，江飞曼借故脱身，谢念慈愤而掌掴。
江飞曼与谢念慈躲过跟踪后分开，梁朔随崔默回总部，途中忆起严玖相关片段。谢峻安抵沪接管事务，陈更生因嫉恨将梁朔带至审讯室严刑逼供，李主任与崔默及时制止。梁朔整理思绪欲自证清白时，御龙山最新尸检报告送达。
梁朔称执行押解严玖任务时，马玉鞍背叛，他杀了同行军统人员，以伤口和严玖尸体自证，还提及追查天蝎及炸药。陈更生质疑被责，梁朔暂洗嫌疑却遭软禁，他查看档案时，江飞曼汇报情况，陆西间被水野审讯。
水野离间陆西间，谢念慈以认识梁朔为条件留军统。梁朔被调查仍查资料找活路，发现码头线索立功。陈更生搜查其办公室生疑。梁朔获炸药线索，同意进酒吧探查，发现信号后打晕茂木一久，被军统人带至仓库，遇神秘人。
谢峻安称梁朔是 “影子”，逼问炸药与钥匙，梁朔拒从。平田带人包围，梁朔获救后遭各方猜忌。平田拉拢，梁朔怀疑陈更生泄密。陆西间被释遇伏，祁小四为救他自尽。谢峻安申请支援受阻，雪盲计划或成泡影。
谢峻安命盯紧梁朔，崔默称其可信，李主任仍让陈更生监视。谢念慈不满谢峻安，按其要求接近梁朔。赵迪送梁朔回家，梁朔拒与军统合作。江飞曼得知梁朔是“清霜”，接引导任务。水野考验陆西间，梁朔遇谢念慈交钥匙，险被陈更生撞破。
古承春见炸药难运，平田邀梁朔酒会并试探其忠诚，梁朔借故放跑抵抗者。谢念慈以说服梁朔撤防为条件换其自由，延甲为救梁朔牺牲。江飞曼用枫叶书唤醒梁朔记忆，梁朔转移药品，谭镜风讲潜渊计划，水野带陆西间赴约。
梁朔帮崔默应对平田调查走私，水野任命陆西间引李主任不满。陈更生设局欲陷梁朔，梁朔借查走私调开宪兵队，助谢峻安运炸药。平田遇刺，梁朔护其脱险，陈更生反被疑，向李主任密报。
陈更生指认梁朔反被制，平田力证其罪，李主任欲审问。高木雄义追捕王樵苏无果，谢峻安为运炸药发愁。李主任借审陈更生试探梁朔，崔默奉命探查。梁朔察觉偷听，谋划除陈更生，约见江飞曼、谢峻安，王樵苏则在狱中遭高木雄义逼供。
王樵苏被捕后假意配合，梁朔与谢峻安合谋挑拨日与陈更生关系，劫走陈更生。陆西间疑梁朔知炸药藏处，平田未信。梁朔借谢念慈设伏，高木雄义追王樵苏入圈套被炸，梁朔阻日军时受伤，高木雄义杀王樵苏后指枪梁朔，平田制止。
高木怀疑梁朔阻拦撤离，梁朔解释获平田信任。陆西间发现平家弄仓库秘密，找到密电等。会上密电疑涉陈更生、王樵苏，高木生气离开。梁朔见谭镜风，得知潜渊计划要救两千劳工。梁朔升职，与陆西间交锋，后在宴会上获平田赞赏，又被通知见水野。
水野与梁朔谈打乱雪盲计划、转移和平大会地点。梁朔被帮会追杀，谢念慈相救，他趁机告知江飞曼会议变动。梁朔受伤住院，谢念慈追问其与江飞曼关系，平田、崔默来询问，二人应答一致。江飞曼传消息，梁朔向谢念慈求爱，平田却觉谢念慈背影似爆炸案逃者。
平田长官对谢念慈展开调查并用刑，出院回到76号的梁朔收到陆处长的纸条，被告知“慈危”。梁朔心领神会赶至念慈住处强势救人，在送往医院途中的雨夜，联合陆处长先发制人反杀平田等知情人。
平田突然被刺，76号上下乱作一团，崔处长始终放不下对念慈的怀疑，做手调查。在平田的继任者就职典礼期间，崔处长暗自前往念慈住处调查，梁朔察觉不妙，先一步抵达，借题发挥，逼退崔处长。
陆西间指责谢峻安借任务害自己，谢峻安要其配合梁朔。梁朔跟踪陆西间得知严玖、骨蛆等线索，告知谭镜风后与陆西间警惕高木。徐文在特工总部行为异常，梁朔、陆西间察觉，陆西间骗徐文至仓库，二人合力杀之。陆西间佩服梁朔，透露名录与骨蛆线索，梁朔欲除骨蛆。
高木调查平田资料，获骨蛆线索，欲设局引潜伏者。江飞曼从谢念慈家离开，崔默试探梁朔。高木称能揪出反日分子，梁朔与陆西间商议应对，谢峻安也关注此事。二人争主导权，以猜硬币定。高木设围捕计划，梁朔发现可疑车辆，行动中制造声响致计划失败，高木怒，崔默指责，梁朔脱身，后遇车辆拦截。
梁朔买药遇截停，崔默道歉，梁朔佯装生气离开。陆西间对茶楼示警存疑，高木排查上午离总部之人，梁朔因崔默作证脱身，高木暗示。崔默邀梁朔、谢念慈吃饭，席间盘问谢念慈，夫人邀其经营珠宝店，谢念慈答应。饭后，梁朔、谢念慈约定看电影。
