...
1949年初，大批以农村干部为主的解放军部队进入城市。马安山和乔梁是一对异姓兄弟，从小一起长大的富家子弟乔梁对自己奶妈的儿子马安山有救命之恩，两人情同手足。上级任命马安山为临江军管会主任，乔梁为副主任。接管城市后的共产党干部们面临着如何从革命党转为执政党的严峻考验。马安山和乔梁这两个城市管理者产生了冲突。在经历一系列挫折后，马安山在实践中得到了成长。然而城市的稳定，经济的发展造成腐败滋长。总想用自己的才华为国家建功立业的乔梁，一直为自己生活在哥哥马安山阴影下感到沮丧。他在纠结和挣扎之中走向堕落和腐化。乔梁被绳之于法，新城临江也在风雨中重获新生。这是一次血的教训，是在我们党的全新政权建立之初，值得执政者们警醒的城市之路 。
中国已经进入和平全盛时代，老战士马安山回忆起当年解放后的风风雨雨。六十年前临江城的国民党负隅顽抗致我军久攻不下，永明县大队长马安山拒绝执行正规部队团长乔梁的命令，他私自带着部下通过水路进入临江城。临江城解放后，乔梁认出固执抗命的马安山竟是自己的发小。国民党代号铁手布下特工随时反攻，而这消息被共产党安插在国民党内部的代号火山发现，铁手注意到了内奸。
铁手对内进行调查，负责杨桥仓库行动的何自明和林东遭到怀疑。秦长庚向乔梁报告了敌人要行动的情报，马安山悄悄做了部署，林东和何自明行动失败，负责救援的李见未伸出援手，国民党临江保密站出现内讧。企业家叶天成犹豫着是否离开临江，有人替铁手约叶天成见面。乔梁终于见到了干娘马大娘，马大娘说起了乔梁走后乔梁父母舍生取义与日本鬼子同归于尽的往事。
马大娘说起乔梁的弟弟阿栋被日本人枪击之事，但也对阿栋的尸体没被找到产生怀疑。叶天成决定暂时不离开临江，他要雅南在医院多留意消息。马安山的妻子淑芬对婆婆偏向乔梁感到不满，马安山斥责妻子太小心眼。组织安排乔梁留在临江当军管会主任，但乔梁提出应该由对临江了解的人来管理，他愿意当副手辅佐，最后主任这个职位落到马安山身上。马安山和乔梁都一心想去前线打仗，两人不情愿地接受了上级的命令。
乔梁在医院遇到叶雅南，从她那里乔梁领悟到留在临江管理城市也是非常重要的事。马安山背着乔梁偷偷跟着大部队去前线，不料被乔梁识破。临江军管会正式成立，临江原先的副市长王宝强起义后改名王先进，他被任命管理临江的经济。马安山根据火山的情报围剿特务据点，他救下了负伤的李见。铁手通知手下光明计划已开始，李见已打入共产党的内部。
经过交谈李见的火山身份暂时被我党认可，马安山隐隐对李见感到怀疑。铁手虽然派李见打入共产党内部，但同时他更加确定火山就在其他三个下属中间。乔梁建议临江应尽快恢复重建工作，马安山却认为反特更为重要。铁手派杀手假装刺杀李见，杀手劫持了雅南，乔梁甘当人质换下雅南。杀手终于被制服，马大娘对雅南连累乔梁感到生气，雅南说出她早在上海求学时已与乔梁订婚。
乔梁向雅南解释曾写信给她却未得到回应，雅南这才想到信可能被父亲扣下。马大娘和马安山不愿乔梁与雅南在一起，淑芬却想法相反。雅南偶然从父亲那得知李见的火山身份可能有假，但为了不连累父亲，雅南没有向乔梁说出。何自明在厨房发现炸弹，原来是真火山为了向军管会传递情报而设置，明显真火山确实在何自明和林东及王大志中间，此时铁手已没有耐心再试探这三人。
铁手给三名属下打了麻醉针，他要让真火山不能破坏他的光明计划。李见在军管会做反特报告，眼看炸弹爆炸时间快到，赶紧想溜的李见被马安山揭穿了身份。在外等候的铁手听到爆炸声准备反攻，没想到他们正好进入马安山设下的包围圈，顾小三暗中救了妓女李瑶。李见对走露消息感到疑惑，马安山说出敌人计划中的疑点，而雅南的通风报信也起了大作用。
李见被审讯时声称火山已死，而潜伏军管会的敌特将李见救走，马安山因此受了伤。苏醒过来的何自明有意放弃敌特工作，但林东却要他留在临江找出另外两份重要情报以图东山再起。何自明接替铁手的站长位置，但上峰却称机密文件只有铁手知道。王先进给马安山安排了大房子，安山自幼贫苦出身坚决反对住大房子，他提议将房子让给临江的孩子们当教室用。
乔梁建议马安山去学习文化课，不愿去的马安山反把问题扯到乔梁的婚事上。淑芬为乔梁安排了相亲，不知情的乔梁约来了雅南，席间雅南的气质谈吐令相亲女孩尴尬不已。马大娘担心雅南资本家小姐的身份会影响乔梁的前途，她劝雅南与乔梁分手。顾小三的频频帮助令李瑶对他颇有好感，小三对柔弱的李瑶甚为怜惜。临江城缺粮之际，特务暗中逼迫资本家们帮他们办事。
乔梁安排马安山学习跳舞，马安山带着淑芬一起学习，他声称这辈子只能抱老婆。临江城资本家手里的粮食被人运走，资本家们集体失踪，马安山硬闯叶家找叶天成，此举惹怒了雅南。敌特发传单制造粮食恐慌，百姓们蜂拥购粮。乔梁一方面安抚人心，一方面找来报纸文人控制舆论。马安山威胁文人们不许乱写，此举起到了反效果。
马安山蒙面潜入粮店逼掌柜卖粮，反而被掌柜认出了身份，粮店开仓放粮惹怒了铁手等人。乔梁在叶家安装了窃听器，他窃听到特务将有所行动，果然李见暗中放火烧了粮店。何自明与铁手联系上，铁手将林东就是乔梁弟弟乔栋的事说出，两人一起商量试探林东。何自明派林东刺杀乔梁，林东没法对乔梁下手。
铁手出现质问林东任务失败的原由，林东声泪俱下说明原因，铁手要林东用实际行动以证清白，林东无奈接下任务。新报蓄意歪曲粮店失火的原因，乔梁向报社文人阐明大义后下令封存报社。李见看出李瑶与顾小三关系密切，他怀着目的送给李瑶鸦片。火山又给军管会传来情报，他特别提醒乔梁要注意安全，但乔梁并不相信情报是真的。
雅南发现了家里的窃听器，乔梁将原因说明并再次安装回了窃听器，雅南明知父亲有错，她陷入矛盾中。百姓们开始抢粮，马安山带头向百姓认错。增援的粮食被云梦山的土匪抢走，马安山下死命令剿匪，顾小三被派去执行任务，临行前小三赶去探望李瑶。乔梁提议建立粮食互助组，火山打电话通知军管会资本家藏在丝厂。
林东与潜伏在军管会的代号墨鱼接头，墨鱼指点林东刺杀需要注意的细节。雅南看到医院里缺粮，她将家里的粮食搬到医院，她的举动获得淑芬的赞许。林东行刺前故意在子弹上做了手脚，并且暗中施计引起马安山的警惕，乔梁中弹后林东被抓。因为有两份很重要的情报没有拿到，林东被审问时并未透露自己火山的身份。乔梁没有伤及性命，马安山阻止雅南探望。
雅南无意中的话令乔梁找到了粮食藏匿的地方，但马安山赶去时发现粮食已被特务泼上汽油炸掉。叶天成收买特务后逃出，他告诉乔梁粮食已被他转移，他愿意捐出粮食帮助临江度过危机。特务们鼓动百姓冲击解放军，马安山下令战士不得伤害老百姓。李见趁军管会空虚，他带人救出了林东。马安山在冲击时受伤，幸好乔梁带着粮食赶到才平息了危机。
临江的事已告一段落，乔梁和雅南结了婚，雅南进步地将家里佣人全部辞退，马大娘勉为其难认可了雅南。叶天成等资本家在监狱里接受改造，雅南求淑芬帮忙劝马安山法外开恩提前让父亲出狱，但淑芬没胆向马安山开口。马安山提出将城市改成新农村的想法被乔梁否决，两人为此激烈争吵。李见用鸦片诱使李瑶帮他策反顾小三，李瑶烟瘾上来只得答应。
军管会召开了表决大会，会上新农村计划以多出一票通过，铁手等人想借着这个愚蠢的计划搞乱临江城。顾小三找人给李瑶改了身份，但他必须筹一千块当酬金。火山向军管会发来情报，希望停止新农村计划，但马安山一意孤行，另外林东就是乔栋的事也被乔梁和马安山知晓。在王先进的操作下，叶天成被保外就医。
李瑶被召集去接受改造，小三为不能保护李瑶感到气馁，李瑶趁机让小三吸上了大烟。乔梁有心想启动造船工程，他希望马安山能匀出一点资金帮助这个项目，马安山却并不支持。顾小三帮李瑶买鸦片，他进到了李见设下的圈套逐渐被腐化。乔梁有心提拔王先进当财政局局长，他暗中提点王先进希望将来能把资金偏向造船项目。王先进向乔梁行贿，乔梁严厉地拒绝了他。
淑芬对新农村计划颇有微词，心情郁闷的马安山来到办公室，柳燕带着酒前来陪他聊天。乔梁早上来找马安山谈事，却发现柳燕和马安山醉倒睡在沙发上，虽然听了马安山解释，但乔梁还是要马安山注意影响。王先进被提拔成财政局局长，乔梁提醒他控制好财权。林东在找文件时被王大志发现，两人追打时，王大志被顾小三开的车意外撞死。
乔梁的新造船厂计划得到干部支持，而马安山的新农村计划则明显受到排挤。一名老师闯入马安山的办公室，痛斥新农村计划让学生耽误学习。火山传来顾小三受到铁手策反的消息，乔梁将此事没有告知马安山。柳燕向马安山示爱并强行搂抱，岂料这一幕被郭淑芬撞破。李见曝光特务身份，他用罪证要挟顾小三窃取军管会的情报。铁手乔装接近叶天成，他逼着叶天成策反乔梁。
