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一条天桥，架起一条从凡间到天上的路。从这条路上走出的，还有三个孩子飘荡的俗尘里的传奇故事。清末的北京喧闹、纷乱，人们的喜乐哀愁和那时的阳光一样直爽和不加阻拦。在科班中长大的怀玉（贾乃亮 饰）和好朋友志高（王泊文 饰）就是在这样的阳光下恣意地成长着。孤儿怀玉骨子里爱戏，但就好像他迷惑不清的身世一样，抚养他长大的班主李盛天（关栋天 饰）始终绝决地拒绝他学戏。然而戏曲、科班里的一切对于怀玉而言，似乎有中宿命般的吸引。成角儿，是他幼小心灵中模糊但坚定的信念。志高是个生来贫贱的孩子。做暗娼的母亲将他抚养长大，唯一的梦想就是让他学戏成角儿——据说，他的母亲红莲（孔琳 饰）在做妓女时，与一位名角儿相好，生下了志高，母亲是想让志高延续她对那位名角儿的想念。
清末的北平，武生名角唐盛怀，进宫演出时与皇妃偷情被当场抓获并赐死，其母玉芬不堪其辱悬梁自尽，留下遗嘱，请玉盛堂科班的班主李盛天抚养幼子怀玉，并嘱咐永远不可让怀玉唱戏。 热闹的天桥，10岁的唐怀玉和科班中最好的朋友宋志高结识了进京卖艺的同龄姑娘丹丹，三个孩子结拜成兄妹。
怀玉送丹丹回家，在胡同口，两个人忽然感到恋恋不舍起来李盛天为自己面对记者的言论带来的负面影响格外不安，但高祥麟的大度，让他释怀了很多。高祥麟郑重向李盛天提出参加张大帅堂会的事情，并提醒李盛天要尽快找到一个接替孙二爷的厨师，以保证科班的伙食。
丹丹想念怀玉，带着师妹龙小翘来到科班看望两个哥哥。红莲多年的相好——在天桥卖炒货的老巴，想在志高出科后迎娶红莲，亲自到科班说服志高，路上遇到了前去看怀玉的丹丹和小翘，被误会成流氓，挨了打。
怀玉在高家学戏，志高将柳暮云那把写着离愁别恨的扇子交给怀玉保管。高祥麟听说柳暮云将来教戏，不由得想起二十多年前和柳暮云的那段未了情缘。怀玉练功后躺在石板上睡着了，醒来后全身动弹不得。
杜鹃跑去看望失散多年的丹丹等人，回忆起往事，几人不由得伤心落泪，过去的恩怨就此化解。菊子去红莲家找旧友聊天，不由得对志高父亲的神秘身份猜测起来。面对着菊子，红莲的回忆涌上心头，但对志高父亲的身份，只能避而不谈。而菊子却越发觉得志高和李盛天有几分相像。
天亮了，老巴的尸体被邻居发现，只隔了一夜，只隔了一道院门，红莲就与这个将带给自己新的生活的男人阴阳相隔，红莲格外悲痛。柳暮云开始给科班弟子教授昆曲了，从举手投足的行为到喜怒哀乐的情感，昆曲的细腻优美都让科班弟子大开眼界。怀玉喝了柳暮云开的药，病情大有好转，被送回科班大院。丹丹在服侍柳暮云之余对怀玉悉心照顾，二人眉目传情，心有灵犀。高祥麟及众名角来到科班大院为出科拍摄纪念照，高祥麟想借机与暮云相见，但暮云再次拒绝了。蕴五爷来到科班大院，偶然间到后院小屋观看御用铲子，却在屋内看到玉芬的照片后昏厥过去，原来，唐怀玉的母亲正是出走多年的女儿，当年因倾慕唐盛怀，才放弃了格格的身份毅然出走。得知女儿的悲惨命运，明白了怀玉是自己的外孙，蕴五爷格外激动。
怀玉的首次演出赢得满堂喝彩，丹丹格外开心，暮云也在包厢里默默观望着高祥麟。演出前，金宝贪嘴在外吃坏了肚子，在宫里曾经唱过戏的小贵子扮上旦角临时救场，凑巧又被喜好“男色”的张司令看中。痊愈了的怀玉恢复了在高祥麟家的训练，高祥麟既教唱戏，又教做人，怀玉心存感激；同时，志高也在暮云那里潜心学唱，得到了柳暮云的赞许。连续登台的第三天，街上出现了游行的队伍——东三省沦陷了，抗日的声音响起了。高祥麟正在家中等待从东北演出归来的长子世杰，却接到噩耗——世杰在回家途中遭遇日本炸铁路，火车出轨身亡。这晚的演出，本该高祥麟登台，面对这样的变故，所有人既悲恸，又不免慌乱起来。高祥麟决定晚上照常演出，柳暮云亲手打点好了高祥麟的化妆台。遭遇丧子之痛的高祥麟沉稳地化妆、更衣，还认真地向怀玉传授着登台演戏的心得。在后台，默默看着高祥麟的柳暮云再次与自己一生的爱人擦肩而过。演出牵动着科班所有人的心，最后一句唱词结束后，高祥麟直挺挺地倒在台上，半晌过后大家方才意识到，高先生去世了。一代名角辞世，盛大的出殡轰动了北京城，人们陷入悲痛之中。另一条路上，红莲在黄师傅和小翘的帮助下，赶着牛车拉着柏木棺材为老巴送葬。柳暮云终究因为内心的好强而未能在高祥麟有生之时释怀过去的感情，如今阴阳两界，成为永久的遗憾。志高、丹丹也第一次想到了死亡的问题。柳暮云说自己这些年仍然爱着高祥麟，并告诉丹丹如果喜欢一个人，就别轻易放过，不要留下遗憾。
丧事刚刚办完，戏楼老板就要提前解除和祥麟戏班的演出合约；同时，秦素云也找到抱病在床的高夫人，想折价购买接管戏班，以谋一己之利；高家不争气的二儿子士宏也惦记着瓜分祖业。高祥麟支撑半生的事业突然危在旦夕。玉盛堂科班出科在即，李盛天作出义举，学生出科之后，直接进入祥麟戏班，完成高祥麟的遗愿，延续戏班的香火。小贵子前日救场时引起了台下张司令的关注，这日邀小贵子赴张府去唱堂会，盛天不从，张司令派兵在科班大院门口要挟，小贵子只得赴会。老巴的丧事过后，志高方才得知他的死讯，黄师傅可怜红莲，变着法地哄她开心。从天津赶来奔丧的高士宏，曾因生意失败而向父母要钱纳妾，惹怒了高祥麟夫妇，一心想挂头牌的秦素云趁机提出与高士宏联手霸占戏班，但遭到高夫人的严厉拒绝。
为祥麟戏班后继有人造势，玉盛堂出科演出了。首演之日，怀玉怕分神，没有邀请丹丹看戏，在一旁的志高才得知怀玉也喜欢着丹丹。丹丹为怀玉没有邀请自己而生气，柳暮云再次鼓励丹丹把握机会。演出热闹非凡。怀玉在台上却发现道具被人做了手脚，刚刚化险为夷，却有人从观众席扔上水果起哄。扔梨的小子被热心人抓住，原来是被秦素云暗中支使来砸场子的，秦素云穷凶极恶地大闹后台。路新生意外发现热心人就是自己的同学、上海报业的新锐人物史仲明，史此次来京正是为了丰富上海的娱乐市场特地看戏选角。蕴五爷在台下见自己的外孙唐怀玉优异的表现，颇感欣慰，赏银百两助李盛天兴办戏班之后，在剧场阖然长逝。第二日演出前，志高无意中发现，父亲留下的唯一物件——被母亲红莲珍藏的一只玉镯竟然和菊子手上戴的那只一模一样。霸占戏班未果的高士宏在后台醉酒纵火，戏楼老板借机敲诈高家，要挟增加分成，志高为救火负伤。第三日演出前，小贵子突然向怀玉辞行，让怀玉一头雾水。菊子听说红莲有一只玉镯和自己手上的一样，满心疑惑，看着志高和盛天相似的外表，菊子觉得其中必有隐情，李盛天却矢口否认。高夫人自觉时日无多，命管家清点了财物，赠与李盛天，并立下字据，自此解散祥麟戏班，全力支持李盛天将玉盛堂科班改为戏班自立门户，让怀玉唱头牌挑大梁。
史仲明对怀玉的表演评价颇高，希望邀请怀玉赴沪演出，感受上海浓郁的娱乐氛围。柳暮云决意离开科班，回寺庙潜心修行去了，再无人知道她的下落。李盛天经菊子的点拨，愈发觉得志高像是自己的儿子。蔡爷唤醒了多年前的记忆，原来十几年前李盛天暗恋多年的玉芬嫁给了师哥唐盛怀，伤心难过的李盛天醉酒之后跑到八大胡同买春，正是在那一夜，李盛天把镯子留在了八大胡同，也恰是那一次，让接待他的红莲怀上了他的骨肉。得知志高真是自己的亲生儿子，李盛天兴奋异常，决定好好对待志高。张司令邀请金宝到张府赴宴，席间金宝意外见到了小贵子。小贵子暗示金宝离开，金宝不明就里，小贵子欲援手之际，张司令在金宝面前开枪射杀了小贵子。金宝被吓得尿了裤子，逃回科班。
怀玉和科班兄弟暴打了来捉拿金宝的士兵，惹怒了张司令，为避风头，怀玉求助路新生，路建议他们马上跟随史仲明去上海以避风头。次日清晨，怀玉、金宝和祥麟戏班的管事高孝仁随史仲明踏上了去上海的火车，志高带着丹丹前去送别，怀玉嘱咐志高照顾好丹丹，丹丹却哭喊着要随怀玉一起离去，看着丹丹在雨中哭泣的样子，志高知道，丹丹心里装着的是远去了的怀玉……丹丹拉着志高和小翘去找王公公算姻缘，王公公一语道破，说除了小翘之外，志高、怀玉和丹丹将来的人都不是他们现在心里的人。天生爱美的金宝很快就爱上了这个热闹的大都市，一到上海就给自己置办了一套时髦的行头。怀玉却因为想念丹丹心神不宁。高孝仁带到上海的钱被徐同偷去还赌债，怀玉、金宝、高孝仁一下子陷入窘境。史仲明及时带来了怀玉金宝在上海乐世界演出的合约，一年的约定让想念着丹丹并一心想回京为玉盛堂戏班挂牌演出的怀玉有些为难，但为了尽快稳定下来，怀玉只能同意了。
徐同带着怀玉金宝来到上海最红火的娱乐城乐世界，这是金啸风名下的诸多产业之一。在这里，怀玉、金宝和高孝仁见到了如雷贯耳的上海大亨金啸风，短短的会面就让几人感受到金先生的威严。此时，上海的京剧舞台已经进入了“实景”年代，女子也已经登台唱戏，和北平大不相同。在走台时，怀玉和金宝与即将同台演出的萧庆云及坤角相识。段娉婷闪亮出场，为金啸风首次从西方引进的哈哈镜展览剪彩。剪彩仪式上，段娉婷第一次注意到了来宾中眉清目秀的怀玉。
经史仲明引见，段娉婷和唐怀玉初识，怀玉从未遇到过如此时髦的电影明星，有些不知所措，在哈哈镜前，怀玉感到有点恍惚，言语间对段娉婷略有得罪。段娉婷感觉到金啸风对自己的欲望，想到自己即将被这位大亨束缚，不免有些厌烦，但为了自己的“星途”，段娉婷仍然要和金啸风周旋下去，令金欲罢不能。李盛天邀请秦素云等前辈名角加入即将成立的玉盛堂戏班，秦素云却决定分家，单独开办素云戏班。北平，玉盛堂戏班正式挂匾成立，志高高兴之余更加想念远在上海的怀玉。
志高出科了，用第一次挣的钱给红莲买了礼物，在庆祝时大家想起了在上海杳无音信的怀玉，伤心起来，丹丹再次提出自己想去上海的愿望，被志高阻止。此时上海，怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。
得知怀玉要在上海演出一年，无法回玉盛堂挑班，戏班里顿时乱了阵脚。李盛天决定，让志高挑梁登台，演出京剧里最有份量的关公戏，引起了戏班内外的轰动。菊子担心李盛天因为和志高相认而迎娶红莲，冷落了自己，情急之下和李盛天大闹一场。丹丹要去外地演出，志高不舍得她离开北平，告诉丹丹自己想娶她，一心喜欢志高的小翘在一旁看到，心里很难过。怀玉来信了，丹丹发现怀玉在信中问候了所有周围的亲人朋友，却只字没有提及自己，非常痛苦，再次萌动到上海去找怀玉的决心。北平城内学生抗日游行的队伍声势浩大，杜鹃帮学生印制了许多传单，路新生与杜鹃送传单的时候被人盯梢，非常危险。
徐登宝带着儿子宝昆投奔到了素云戏班门下。怀玉不在，盛天加紧了对志高的训练，助其成角。菊子无意间在志高面前抖出其身世，志高再见到母亲红莲时，百感交集。志高终于登台挑梁唱戏了，实现了成角的梦想，红莲和李盛天都不禁为台上的儿子感到骄傲。志高再次向丹丹表白，却拦不住她的离去。失去心上人的志高只好将所有情感都投入在唱戏和母亲身上。
怀玉和金宝在上海一炮走红，段娉婷追求怀玉的攻势也更加猛烈。在金啸风宴请怀玉的餐桌上，段娉婷频频向怀玉暗送秋波，被金啸风看在眼里。金啸风提醒怀玉，不要惹上桃花运，但怀玉却并未将此话放在心上。晚宴后，段娉婷无奈地应邀来到金啸风的寓所，但年长的金啸风并不是段娉婷喜爱的男人，她不愿成为金啸风的情人，但她同时也知道，要在上海滩做光彩夺目的明星，面对金啸风她别无选择。怀玉去电影厂看段娉婷拍电影，当段娉婷说完一段动情的独白、吞下一瓶道具药后，却昏倒了——段娉婷真的自杀了。为陪段娉婷去医院抢救，怀玉险些耽搁了演出，直到段娉婷脱离了危险，怀玉才松了口气，苏醒之后的段娉婷对单纯善良的怀玉产生了强烈的依赖。菊子被李盛天冷落，红莲为此找到李盛天，拒绝了他让自己住进科班的邀请。
将志高托付给李盛天，三人第一次像一家人一样站在了一起，但志高一时间无法转过情绪，未能正式和父亲相认，李盛天颇为遗憾。段娉婷出院后，怀玉来到段的寓所探望，陪同她逛街，对她照顾有加，使她非常开心。段娉婷和怀玉第一次倾谈，将怀玉视为不染尘世凡尘的神仙，心中对他格外珍惜，也试图吸引他，将他占为己有。对于段娉婷这个充满风韵的女人，怀玉开始感到难以抗拒了。渐渐地，在金啸风因生意繁忙无暇顾及段娉婷时，怀玉和段娉婷出双入对起来。史仲明发现了唐怀玉和段娉婷交往的踪迹，特地找他谈话，要求他千万不能招惹金啸风的女人，然而怀玉心高气傲，充耳不闻。
丹丹一路颠簸来到上海，偶遇史仲明的助手徐同，徐同得知丹丹从北平来上海找人，当他正想询问细节帮助她时，却目睹丹丹被人贩子抓走的一幕。徐同打开丹丹遗留下来的包裹，从一张纸条上发现她正是来找怀玉的，决定设法解救丹丹。怀玉的演出开演在即，票房传出消息，连续三天的戏票都已卖空，正当所有人都为演出红火感到欣喜时，却发现台下的观众席中除了金啸风、段娉婷和若干保镖之外，再无其他观众，所有演员倍感羞辱。原来，这是金啸风给唐怀玉、段娉婷的一个下马威，怀玉这才意识到自己危险。徐同打听到，丹丹被囚禁在一个仓库，人贩子准备将她和其他一些姑娘卖到外地作妓女。徐同让金宝男扮女装骗到了仓库钥匙，千方百计地救出了丹丹。金啸风的寿筵上，在史仲明的鼓动下，怀玉被迫拜金啸风为师以求原谅，然而金啸风当众再次羞辱了怀玉。怀玉并不知道，更大的报复计划，还在金的心中酝酿着。金啸风停了怀玉的演出，使他的事业和生活陷入困境。史仲明借机在媒体上大肆炒作怀玉和段娉婷的绯闻，惹怒了金啸风，以创造怀玉一行回京躲避风头的机会。金啸风一气之下决定再从北京请角。
金宝和高孝仁对怀玉的行为感到不满，怀玉十分委屈，而段娉婷却百般柔情，落难的怀玉渐渐感到不可自持。史仲明建议怀玉回北平躲避风头，怀玉非常矛盾。得知金啸风对怀玉的所作所为之后，段娉婷找到怀玉，两个命运飘零的年轻人惺惺相惜。怀玉陷入段娉婷的温柔乡，两人的情感纠结在了一起。一夜销魂之后，段娉婷决意和怀玉一起联手背叛金啸风，投奔其他影业公司。怀玉回到住所，一进门就遇到了丹丹，丹丹热情的拥抱让一旁的段娉婷心生忌妒，而段娉婷的美艳高傲和她对怀玉的亲密态度让丹丹十分委屈。
