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市刑警队长素长峰已布置好抓捕伪钞交易的行动。行动刚开始竟被一人给搅了局。而这次交易的黑道老大,广龙集团老板钱海洋借此逃脱,他的手下被警察追得四散奔逃．交易的失败导致钱海洋的老婆包娜娜被交易伙伴扣留在香港．卧底在广龙集团的干警洛军接到素长峰的命令，让他迅速归队。洛军表示钱海洋没有发现自己，他还可以继续卧底。素长峰同意了。嗅觉灵敏的钱海洋认定在他们中间有卧底，他竟派杀手李铁将受到怀疑的两人杀害。
素长峰同意洛军继续卧底的消息被局长知道后，遭到局长狠狠的批评。当素长峰再次跟洛军联系时已联系不上了。得知洛军被杀害的素长峰自责不以。刑警队新来一名刑警，就是那天把围捕行动搅局的年轻人，他的名字叫戚兵。戚兵得知因自己的鲁莽致使洛军牺牲，心里很难受。他提出要去广龙集团去卧底。钱海洋的妻子包娜娜从香港回来。跟以前一样她对钱仍是不冷不热。钱海洋找了个叫陈艳丽的女孩来做包娜娜的替身。以发泄自己的情感。黑道老大韩老六和姚拐商量把钱干掉．
钱海洋先下手把一直跟他竞争做伪钞生意的韩老六和姚拐给干掉了。把他们的弟兄郭军、刘涛、长顺收在了自己门下。钱海洋为了讨好包娜娜准备了一屋玫瑰花瓣，包娜娜面对满屋的玫瑰受到了刺激，使她又想起了自己常做的杀人的梦境。钱海洋得力的干将罗志军军被释放，他一直被包娜娜所迷惑。包娜娜前往罗子军的住处色诱他，让罗子军杀掉钱海洋。钱海洋不但垄断了黑道上贩卖伪钞的生意，他还要跟境外伪钞制造头目阿明联手自己着手准备造美钞。
戚兵卧底的被批了下来。秦文斌安排在夜总会为罗子军洗尘，钱海洋等人在询问手下皮仔搅局人的身份时，搅局的人竟扛着煤气罐来到了钱海洋所在的夜总会。来人自称叫刘大兵来讨说法的。这一切都在刑警队的密切监视下，钱海洋认为要不是这个胆子很大的刘大兵，自己那天很可能就会被抓。他把刘大兵收了过来。奸诈的秦文斌提醒钱海洋刘大兵的来历不明。阿明和手下康伯对钱海洋所作所为不满，密谋要找人取而代之。素长峰、钱海洋、包娜娜很早就认识。包娜娜的情人也就是素长岭多年前失踪了。素长峰一直怀疑是钱海洋把哥哥给杀了。他每次找包娜娜都得不到任何消息。
戚兵甩掉了跟踪在商场跟素长峰接头，在商场无意间和陈艳丽发生了冲突。钱海洋对戚兵在商场失踪起了疑心。一直对戚兵不满的罗志军想利用戚兵在商场失踪事件将戚兵干掉。就在危机关头陈艳丽站出来为戚兵解了围。钱海洋让皮仔带着刘大兵到处走走，他们去了夜总会和商场，钱海洋把刘大兵安排在广龙财务部工作，让他在包娜娜的手下，其实就是要他监视着包的一举移动。颖弘和素长峰是一对情侣，素长峰考虑到戚兵和颖弘的同学关系，不让颖弘再参与一线行动让颖弘怀疑和不满。
包娜娜到罗子军的住处，逼罗子军尽快对钱海洋下手。陈艳丽一直是包娜娜的影子，钱海洋和包娜娜的每个纪念日都是陈陪他过。陈艳丽遇到了包娜娜，两个女人舌剑唇枪都伤害了彼此。戚兵溜进钱海洋的办公室发现了他隐藏的六四手枪。钱海洋利用往昔的情义拉拢素长峰被拒绝。生气的陈艳丽与流氓发生争执，帮她打架的戚兵被警察带到了派出所。陈艳丽告诉戚兵她知道戚兵是当年中学的校友，但戚兵一口否认。路过包娜娜办公室的戚兵发现里面有情况，推门进了屋。
戚兵进了屋发现罗志军和包娜娜衣衫不整地搂抱在一起，戚兵表示不会说出去。罗子军要杀了戚兵，但是包娜娜确要放了他。以此来威胁罗子军要他赶紧杀死钱海洋。颖弘得知是因为自己跟戚兵是警校同学就让自己撤离重案组非常不高兴。要求继续参加重案组的工作。刘云误中了钱海洋设下的女色陷阱。被人拍了照片。钱海洋和阿明达成协议。阿明把两块印假美钞的模版给了钱海洋。钱海洋开始了自己印伪钞的计划。包娜娜找到戚兵用身体和金钱诱惑他，让他去杀钱海洋。没想到被拒绝。包娜娜表示戚兵和死去的洛军一样是公安的卧底。
素长峰发现了杀害韩老六和洛军的凶手都是一个人杀手李铁。素长峰派干警全力追查李铁。李铁无处藏身，向钱海洋要钱跑路。刘云被迫答应违规为广龙公司贷款。包娜娜故意把钱海洋要进行巨额伪钞交易的事透露给戚兵。刑警队布置好了行动计划，就在这时钱海洋改变了交易时间，在洛军的遗物中的电脑里发现了一处神秘的墓地，这引起了素长锋的思考。素长峰以抓捕逃犯的名义对交易地点进行了搜查，结果搜出近亿元的假币。钱海洋等人怀疑是罗子军，但罗子军没有把给包娜娜透露过的事情说出来。
包娜娜以此事怀疑戚兵的身份，找他谈话，戚兵以自己不知道具体时间和地点为由素长峰怕包娜娜怀疑到戚兵，故意散布抓逃犯的消息来替他解围。罗子军看见报纸后。表明真的与自己无关，秦文斌亲自确认后才相信真是巧合。见到钱海洋迟迟不给送钱。李铁使出了杀手锏。李铁找出韩老六。原来李铁没有杀死韩老六。韩老六跟李铁说要向钱海洋索仇。他高价让李铁去杀背叛自己的郭军等人，然后再干掉钱海洋。素长峰带人去找李铁却扑了空。李铁杀了郭军，得知郭军被杀的消息。钱海洋约李铁见面。
李铁把跟钱海洋见面的地点时间告诉了韩老六。钱海洋没想到韩老六出现在自己的面前，关键时刻戚兵救了钱海洋。钱海洋亲手杀死了韩老六。秦文斌和带的人却晚来了。钱海洋表面上对秦文斌晚来并没有责怪。钱海洋要去李铁住处灭口，戚兵抢先一步通知了素长峰。刑警队到了李铁住处时以人去屋空。恼怒的李铁乔装来到广龙大厦劫持了包娜娜，包娜娜告诉李铁只要能杀了钱海洋自己和公司都可以送给他。李铁以为包娜娜在讽刺他，准备掐死包娜娜。被闯入的戚兵所救，包娜娜晕倒被送到医院，查出包怀孕。
秦文斌来到化安市调查核实刘大兵的身份。在监狱接待室他和当地犯人夏疯子接上了头。从夏疯子口总得到了证实刘大兵没有问题。其实我公安人员早已做好了夏疯子的工作。钱海洋开始对戚兵有了信任。还拿巨款奖励他对自己和包娜娜的保护。一名叫方敏的外地伪钞贩子被抓。颖弘提出自己可以利用这机会假扮方敏打入犯罪集团从而把犯罪一网打尽。不管钱海洋如何讨好包娜娜，仿佛受过刺激的包娜娜总是神经质地冲动咆哮，这使钱海洋颇为无奈。
戚兵知道钱海洋让陪的方敏是颖弘后十分开心，但也让素长峰很担忧。颖弘扮成的方敏开始跟钱海洋一伙开始接洽伪钞生意。钱海洋对方敏并不放心。可又查不出可疑之处。包娜娜再次邂逅陈艳丽，陈艳丽的话深深的伤害了已怀孕的包娜娜。包娜娜在家里跟钱海洋吵闹中不慎摔倒，包娜娜流产了。一直盼着有孩子的钱海洋痛惜不已。钱海洋发现阿明给自己的模版不是最新的，让他很生气。让秦文斌再和他们谈。钱海洋想把自己手上的所有人民币假钞给买了，由秦文斌谈了几次基本商定。
素长峰调动警力把钱海洋的夜总会都查了一遍，想以此分散他们的注意力。就在假钞生意即将交易时。钱海洋意外的发现方敏竟是警察。钱海洋一边故意通知方敏交易的时间和地点，一边暗中监视，在交易地点他发现了有便衣在活动。钱海洋将方敏抓了起来，同时他也怀疑戚兵的身份，他要让戚兵开枪打死方敏。这是钱海洋对戚兵的考验。戚兵也知道枪里并没有子弹，所以他大胆的开了枪。颖弘被放了回来。局长、素长峰对戚兵举枪向颖弘开枪的举动感到震惊和不解。
阿明、康伯劝说秦文斌准备取代钱海洋的位置，一直认为怀才不遇的秦文斌心里开始考虑。在坟地跟踪而来的罗志军见到了包娜娜，包娜娜告诉他。这里埋的就是自己杀死的素长岭。钱海洋安排皮仔盯着戚兵。戚兵在钱海洋家里看到素长峰跟钱海洋的亲密合影不由得心生疑虑。素长峰用震动器联络戚兵，由于戚兵无法接通使得戚兵几次失去了跟素长峰沟通的机会。钱海洋以安慰洛军家人的名义给素长峰钱，这一幕正好被戚兵看见，导致误会更深。素长峰终于联系上了戚兵，见面时突然一群抓捕其他犯人的警察和皮仔同时出现。皮仔惊动了警察。戚兵为了脱身举起了枪指向警察。
一切迹象都使局长、素长峰对戚兵的举动产生了怀疑。兵甩开警察的追捕后，感觉素队长可能跟钱海洋有瓜葛。他不敢给素队长打电话，也不敢给接素队长的电话。他几次给局长打电话都没有人接。戚兵对素长峰举枪的一幕被陈艳丽看见，陈将戚兵带到钱海洋的海边会所，让他暂时在此躲避。包娜娜约见陈艳丽要她离开钱海洋，但是没成功。陈发现戚兵的身份可疑，质问他并向他表白。钱海洋看到刘云迟迟没有给他贷款于是绑架了刘云的女儿。钱海洋假装把殴打刘云女儿的皮仔打死。来换取刘云的心。陈艳丽父亲病危，她准备回青岛。
局长让素长峰尽快联系上戚兵，搞清楚事情的真相。戚兵到机场接陈艳丽意外发现陈艳丽跟康伯在一起。机场警察发现戚兵后，戚兵和陈艳丽躲到了小旅馆。钱海洋知道警察老是找戚兵，担心因此连累自己。包娜娜噩梦不断，加上刘云对她冷漠的态度，让她很不安，她认为是钱海洋对刘云做了不利的事，于是逼问钱海洋，让他放过刘云，同时也不要害戚兵。戚兵联络上素长峰并约了地点见面。素长峰到地点后却以外遇见钱海洋，钱海洋拉着素长峰在一包间想继续收买素长峰，结果不欢而散。
因为陈的纠缠戚兵没见到素长峰，导致素长峰他们对戚兵的误会更深。罗志军来到小旅馆想假公济私杀掉戚兵。不想陈艳丽再次救了戚兵。钱海洋和包娜娜结婚十周年纪念快到了，钱打电话给陈艳丽要和她一起过，让陈很生气。陈父的去世，加上康伯的纠缠，让陈有离开钱海洋的想法。李铁的亲信李刚、袁二为了给李铁报仇来到市里。包娜娜去坟前祭奠，李刚、袁二跟踪而来。戚兵发现了包娜娜在祭奠的坟地被人绑架。戚兵顾不上跟素长峰联系也跟踪过去。戚兵在搭救包娜娜时被李刚、袁二抓住。
钱海洋接到李刚绑架包娜娜的消息后决定去见李刚、袁二。钱海洋的两杀手龙英、常红提前埋伏下来，在适当的时机射杀了二人。包娜娜住进了医院，钱海洋守护在床前。戚兵知道钱海洋不在家，所以前往钱的家里想拿走先前发现的录相带，结果录相带被转移，但发现了一瓶奇异的香水。这时被包娜娜赶回家的钱海洋发现屋里的异样，他怀疑是戚兵，命人追查。感觉不安的戚兵约见素长峰，并一起回警局见局长，没想到却被喝醉酒的罗子军看见。戚兵回警局向局长汇报情况，解开了误会。
罗子军告诉钱海洋在街上看见刘大兵，秦叫人立即前往查探，戚兵正巧赶回来。素长岭的坟找到了，经过检测证实坟里埋的就是素长岭。素长峰得知消息后心绪难平，直接冲到广龙找钱海洋，在小王和颖弘的劝阻下离开广龙。怕影响素长峰侦破假钞答案，局长准备亲自督办素长岭的案子。钱海洋让戚兵在律师的陪伴下到警局自首，说明是在醉酒的情况下才对警察开枪。康伯和陈艳丽私会，康伯让陈想办法偷取假钞模板。钱海洋意外受到刺杀。杀他的人正是罗志军。戚兵到钱海洋的办公室偷换手枪，被秦文斌发现。
经过阿虎的交代，掌握李铁犯罪情况的小昌出现了。钱海洋在追杀他刑警队在追捕他。小昌被警队抓到，通过审问小昌得知洛军被杀害等李铁作案的基本情况。钱海洋从秦文斌那得知戚兵没有经过允许进他的办公室而召见戚兵。素长峰找包娜娜谈话，包娜娜对素长岭的死有了新的认识。包娜娜质问钱海洋并把钱打伤，受伤的钱海洋来到陈艳丽的住处，意外的发现发现陈艳丽与康伯私通。戚兵将偷换钱海洋的手枪交给素长峰做弹道分析。包娜那到罗子军的住处要求罗再次刺杀钱海洋。钱海洋再次约见刘云，要求再次贷款。
