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该剧以陕西新军将领刘五在辛亥革命前后的经历和命运为线索，通过他的人生奋斗与爱恨情仇，讲述了陕西举义这一重大历史事件的始末，着力展示了共和革命过程中关中的风云变幻及陕西军政界要人之间的勾心斗角。
满清王朝末年，秦岭猎场。驻守陕西甘肃的满清军队总兵左善受陕西新军副总兵刘五之邀打猎之时遇到刺杀，负责防卫工作的鲁金豹及时赶到解除危险，左善负伤而逃，回到满城，原本对刘五不满的左善借行刺陕甘总兵为由杀刘五。正在太白山山堂总堂开哥老会香堂的刘五得此消息，大惊，独身请罪。新军总兵吴玉堂也借机巴结拜见左善。左善借机扣压刘五。被陕西巡抚瑞琦劝阻，以借刘五在陕西哥老会与新军副总兵的双重身份势力压制其它山堂稳定西安城为由。最终，左善责令刘五七天查找到凶手，否则任凭处置。
左善突发行刺事件。刘五责令手下太白山堂总教头王魁胜及新军营营长鲁金豹火速追查。各项疑点一一澄清，焦点全都落在一个人身上，新军炮营营长刘金财。左善仗势强暴刘金财之妻致死，刘金财投诉并无回应，刺杀左善雪恨。刘金财即是新军将领又是革命反清义士。刘五身为反清为宗旨的太白山堂龙头老大杀死刘金财。此时，关学大师凌清风之女凌云与何芷芳带领众记者闯入军营，公示于天下。吴玉堂当即决定，态度一摆出摆，跟此事毫无关系，把自己炮营营长刘金财交给刘五处置了。刘五无奈之下只好将其扣压带回。左善一再公开表示，让刘五依大清律例处理此事。把刘金财斩首示众。
刘五暗中挖出左善当年杀死前任那总兵的老底，以此要挟左善释放了刘金财。刘金财获救之后，敬重刘五为人处事，率炮营众兄弟加入太白山堂。这让左善气上加气，一面要尽快刺杀刘五，瓦解陕西新军势力。一面对关押的凌云之父凌教授下毒手。对外宣称凌教授反清言论流毒深远影响恶劣，被定为朝廷钦犯。即日押解北京。凌云一再着急解救父亲。关中学者梁守道出计游行示威，把此事弄大，以此逼迫左善放人。另外鼓动凌云寻助于刘五。梁守道不顾刘五的劝阻，依然以陕西同盟会的身份组织纵容学生游行，为了不搅起事端，刘五寻找同是哥老会的子午岭山堂堂主唐新甫，让其阻拦学生游行。不料，唐新甫派出的死命刺客刺杀刘五未成。陕西同盟会组织的游行示威队伍已到了陕西巡抚府前，左善和瑞奇决定有意激化冲突后，调刘五前来镇压。刘五率兵而至，指斥左善，保护了游行的同盟会革命者。救下了关中书院教授之女凌云。
凌云被刘五救下予以保护，可她却鄙视行伍出身的刘五，执拗地独立特行离开刘公馆。回到家中，便遭左善的党徒所制。刘五尾随而来，替凌云解围。使凌云幸免于难。凌云也通过最近的事情逐渐的改变了对刘五的看法。有了新的认识。 左善借口要视察陕西新军的训练情况，在校场上对陕西新军吹毛求疵，故意讥笑刘五的“土气”。刘五针锋相对，毫不示弱。二人以死命游戏相拼，二人斗法，让手下连连虚惊。左善试图套出刘五不杀刘金财背后的秘密。设圈套让刘五钟爱的秦腔名旦秋香让给他未果。便欺骗宠爱的那玉薷杀父仇人是刘五，派出那玉薷红粉刺客刺杀刘五。
刘五的迅速崛起，在陕西新军总兵吴玉堂和驻守陕西的满清驻陕甘的总兵左善看来，都对自己构成了巨大威胁。所以，他们都意欲极力扼制，在扼制无望之际，必欲将刘五置于死地而后快。 秋香是俗世中的美女，依仗着勤学苦练和聪颖过人，成就名星。她无法逃脱欢场与名利场的潜规则，成为陕西权要争相追逐霸占的名伶，刘五也对秋香钟爱有加。是险恶的生存环境使她找到的强有力的保护伞。 左善把他宠爱的京剧花旦那玉薷送给刘五，不料被凌云知道，再次对刘五起了偏见之心。坚执刘五做出解释并离开刘公馆。那玉薷的刺杀被刘五与太白山堂副龙头张一文识破。本以为能成功刺杀的那玉薷未能得逞，却得到了自己亲生父亲前任陕甘那总兵之死的秘密，那玉薷顿然崩溃。誓报杀父之仇。
秦腔名旦秋香举办首场个人演出，名流政要都各显神通，想凭借财势或权威占有秋香。酷爱秦腔的刘五也势在必得。戏院内外，左善和刘五及其他人明争暗斗，展开了角逐。而左善暗中布置的枪手，则在瞄准着刘五的胸口和头部。 明知刘五争夺秋香心切且势成定局，左善还想压服刘五。在庆贺秋香演出成功的酒宴上，秋香力谢各位奉场，梁守道、吴玉堂、左善大献殷勤，慷慨解囊。刘五与之继续争锋，决不相让。宴毕，左善欲以武力强接秋香到府上一叙，杀气腾腾，剑拔弩张。刘五既大刀队威武出场，又重兵包围，左善、不得不让。左善和刘五的冲突不仅公开化，而且越来越尖锐。 刘公馆中，凌云给秋香醒酒之后，刘五悉心服侍，秋香深深感动哭诉艰辛险恶的生存，投入了刘五的怀抱。 拂晓之际，左善刚刚步出妓院，便被人神速地阉割了。
刘金财率众部加入太白山堂之后，吴玉堂闻讯恼羞成怒，恰好左善和瑞琦要求他节制刘五。吴玉堂当即决定，安排刘五离开西安，前往安康的途中，暗杀刘五。刘五通过内线知道后，立刻予以巧妙安抚，刚柔相济，分析利弊，使吴玉堂明白彼此关系。吴玉堂终于同意刘五，拖延下派刘五去安康。 刘五宣布与秋香订婚，各个方面的人由秋香的归属明白了刘五的实力，震惊西安。刘五的婚礼前，各方人物纷纷贺喜，收到的礼金之巨令刘五和亲信都深感意外。 同盟会领导梁守道积极拉拢刘五，大谈三民主义。刘五对天下大势也有自己的认识，更有自己的想法，决定与梁守道合作。
左善则卧病在床，深恨刘五敢在太岁头上动土。瑞琦决定，必须迅速除掉刘五。一封封密电、密令飞布满城。瑞琦找来子午岭山堂堂主唐新甫欲合作除去共同的敌人刘五，瓦解刘五的太白山堂，以分享西安。 新婚之夜，刘五发现秋香并不是处女，令刘五大怒，极其沮丧。刘五发誓碰过她的男人一个都不能活着。结果，各个方面的人物曾经与秋香有过千丝万缕的关系便神秘失踪，南威戏院的邓老板也被封口。这种泄愤的方式方法引起了一片恐慌。秋香惊骇不已，苦求刘五。在凌云的帮助下，终于阻止了刘五的杀戮，秋香阻止，以狐媚之术打动了刘五。刘五谅解了她，把南威戏院赠于秋香以取美人之欢。
刘五初步接受了梁守道的三民主义思想宣传，但并不十分坚定。凌云又就中国形势进行分析，使刘五有了清醒认识，初步确立了政治方向——革命。 瑞琦的离间计，让哥老会各山堂以为刘五的这些行动，是要以太白山堂要吞并其它山堂。以太白山堂做为总舵，其它山堂从之。然而各个山堂堂主却秘密谋划组织暗杀刘五，以太白山堂扰乱百姓，毒杀刚刚加入太白山堂的炮营，偷袭太白山鹰，王魁胜也险些遇害。 刘五邀唐新甫，面对关爷起誓，共商同盟会如何与哥老会山堂合洴成立陕西同盟堂，推翻清朝廷。这与之前各山堂的猜测大相径庭。让唐新甫感到困惑。
翠华山山堂堂主周福来紧急求见，相告刘五，众山堂相传刘五不满意其它山堂，要把太白山堂变成陕西哥老会的总舵，把各个山堂变成太白山堂的分舵。谣言乱飞，流传着灭了太白堂，山堂才久长。不灭太白堂，如坐针毯上之偈语。 凌云也参与协助刘五筹备安排起义事宜，与梁守道共同与同盟会的联系。编写制定同盟堂章程。 刘五仍在积极奔走呼吁，巧妙施展正与邪的手腕，邀集新军领导吴玉堂，唐新甫、苏炳义、董绪年、周福来等山堂龙头大爷及梁守道和知识界人士，秘密聚会，以三百年前洪门成立时确立的反清为宗旨，歃血为盟，成立了旨在推翻清朝统治的同盟堂。梁守道、刘五开宗明义，推纵了最有实力和号召力的刘五当举义总指挥。
刘五忙于同盟堂的起义事宜，动员了太白山堂所有力量。刘五已经被推到改朝换代的风口浪尖，他满怀豪情，全面部署，指挥陕西新军起义。高涨的政治热情使秋香深感冷落。刘五要她扮演贤惠的夫人角色，狡猾的瑞奇借机会唔秋香唱堂会之机刺探刘五的动向，秋香一时失言，泄露了举义事宜。瑞奇大惊仓皇出逃，向西求援。刘五大怒，怒斥秋香，关其禁闭。 左善也有预感，强令收回陕西新军的火器快枪，停止供给训练用炮弹，加强防卫满城。刘五根据种种迹象判断，举义事宜可能泄密，为防止左善向周边求援，介于武昌起义成功前鉴。果断下令提前举义。
满营关饷（发饷银）的这一天，是旗兵寻欢作乐醉生梦死的日子，满城防备松懈。左善等还在部署如何应对刘五与哥老会。刘五一声令下，古城西安一瞬间变成了战场。他以太白山堂兄弟为主力，率众浴血奋战。刘金财率炮营攻打满城正门，各个山堂各个目标攻克满城。鲁金豹在王魁胜与太白山鹰的协助下围攻枪械局，与拥有精良火器装备且城池坚固的清军展开激战，终因旗军占据军事优势，刘五部下死伤惨重。刘五纵观战局，亲临前线，指挥战斗，凌云从粱守道的口得知，跑到前线通知刘五，有人利用其，战役打胜之后取之性命。突然遭遇隐匿的死命刺客，凌云为刘五挡住子弹，受伤昏迷不醒。 在刘五的指挥下伤亡无数，最终攻克枪械局，取得快枪与炮弹，稍作休整，准备与左善决战。
攻战满城战役，唐新甫、吴玉堂等为保存实力，处于且打且观望状态，并不是特别投入。刘五只好派出执法队，一再声明，军中无戏言，立斩不饶。 左善在满城负隅顽抗，刘五借重洪门重义然诺之旨，身先士卒，舍死攻城。满城墙下，尸积如山。调来枪械局的火炮、炸弹，刘金财的炮营炸开城门，攻克之，刘五率众兄弟抓住了负伤逃跑的左善，手刃仇敌。西安落入义军手中。 清政府的在陕西的库银成为各种力量竞相争夺霸占的目标。刘五努力保护，打退其他山堂和团伙的进攻，派出更多的执法队，严禁趁火打劫等胡作非为。 电报局宋副局长控制电报局，以陕西同盟堂的名义通电全国陕西举义成功。
陕西举义成功，刘五无限风光。陕西各地各个方面的头面人物都备足厚礼，前来祝贺，表示归顺和依附。这引起了梁守道、吴玉堂之间的微妙变化。 梁守道亲拟电文欲向同盟会汇报陕西举义之况，以便抢得先功，被宋局长拒之，只好另拟名单，仿照武汉三镇情况，建立临时政府。则哥老会急于求功利，以成立同盟堂之时的誓盟威逼刘五，谋名份职位。刘五坚持原定方案，待同盟会复电。 原陕西巡抚瑞琦逃到甘肃，以圣上之名，招集甘清宁联军，随时反扑西安。 同盟会总部复电：任何陕西兵马大都督，与梁守道、吴玉堂组阁军政府班子，总令陕西军务，暂时实行军政一体化管理。任命哥老会各山堂龙头老大为省议员兼其所在地的行政官员，迅速接管，未被重用的唐新甫心存不满。
推翻帝制后，刘五对同盟堂举义时的承诺，对哥老会众山堂一一兑现，给攻城死难者发抚恤金，给参战新军和山堂兄弟发饷银。重新赢得回了众山堂兄弟的信任，此时梁守道、吴玉堂对刘五的选贤任能。表示极为不满，急切地请示中国同盟会领导，却得不到进一步指示。逐渐与刘五有了冲突。子午山堂的唐新甫不满足于仅仅获得一个西安议员的虚衔，既明目张胆地和太白山堂在西安争夺管辖范围，挑起事端，又公然派人去向吴玉堂、刘五发难，要求派发饷银。 举义后的西安颇不平静。奉命剿匪的瑞琦以马家军为主力，纠结甘肃、青海的清军，组成联军，旬日，即可东向西直扑西安而来，军政府做出紧急应对。 刘五为了防止瑞奇席卷而来，选合适人选准备西征，筑起西部防线，巩固举义成果。
军政府会议上，唐新甫的关键一票迎合梁守道与吴玉堂二人之意，支走刘五，利用西征既灭马安贵，又实现夺权，削平山堂势力。个个心怀鬼胎。在与吴玉堂、梁守道的周旋过程中，刘五逐渐发现梁守道在抬高自己革命导师的地位，以同盟会压制刘五，秘密报告哥老会领导们大多关中泥腿子，无安邦济世之思，惟以醇酒妇人是务，已经有为祸于民的倾向，建议启用前清有统治经验的清官廉吏为政，目的是想扶植自己的体系，确定自己在陕西政界的地位与权力。 为了平定陕西，刘五派出心腹爱将鲁金豹率兵出征，鲁金豹率兵出征郑重承诺必将完成任务。可是刘五不放心鲁金豹的行为，为了不让酒色耽误战事，求凌云帮忙寻找监军。 凌云的同窗好友何芷芳胜任，坚决答应看好鲁金豹，改造和监督好。
戏院大秦之声，刘五偶遇学徒晓梅，见聪慧可爱，心起怜惜，收为干女儿，秋香即以巡抚夫人的姿态出现，介及社会政治之争，收受礼品，应托办事。刘五知其所为，大惊，大怒，严格限制她的行动。令其一同跟随西征。 唐新甫发现起义带给自己的好处最少，又不敢公开与刘五争斗，便向握有一定财政局之权的吴玉堂挑衅。暗中吩咐手下陈小奇抢占西安地盘。到处收取保护费，刘五避开唐新甫之锋芒，暗中安排好一切，把矛盾移交给吴玉堂，借口西征带着秋香、凌云和队伍，浩浩荡荡离开西安，停在周福来山庄休养，远离西安权利争夺之地。
唐新甫既以子午岭山堂自重，又以哥老会势力在陕西无人敢惹为由，和吴玉堂越闹越凶。副龙头陈小奇又误绑吴玉堂之女致死。吴玉堂大怒，设套扮学生杀掉唐新甫。这一下果然引起各山堂震惊，唐新甫之死，陈小奇以代理堂主向子午岭山堂众堂徒，血洗吴贼府，为大哥报仇。围堵吴府。一场更大的危机即将爆发。梁守道急派人找刘五回城商议。 唐新甫的灵堂成了刀光剑影的战场。各山堂龙头老大借吊唁之际聚义，刘五急急回到西安，他反复衡量得失，明知再打下去只会乱上加乱，导致百姓遭殃。于是，他晓以大义，力挽狂澜，平息了由子午岭山堂哥老会引发的与吴玉堂的冲突。同时，收服了子午岭山堂。这件事的处理上，董绪年和苏炳义看出了门道：刘五是借刀杀人。
刘五出面平息了唐新甫之死事件，陈小奇接任子午岭山堂堂主之位。围者吴府多日堂徒也撤离，让吴玉堂松了口气。此事过后，梁守道、吴玉堂便以哥老会为害百姓齐向刘五施加压力。由于西线战局紧张。刘五被激怒之际，梁守道、吴玉堂只好压下此事不提，不得不好言相劝。 鲁金豹一路作战顺利，一路打到甘肃，散发太白山堂布票，大力发展实力，收获颇丰，恰好刘五的太白山堂如日中天，响应者遍地开花，仅可统计已得数千之众。太白山堂的势力由军队而扩展至关中农村社会各个层面。 西线无忧。刘五欣然。连连的胜利让鲁金豹严重腐化堕落，何芷芳火烧火燎地催促鲁金豹立即警醒，做防御战准备。鲁金豹不理之，忘记哥老会会规，占领固原城之后全军上下，通宵达旦，彻夜狂欢。失去节制，连连娶妻为妾，还纵兵淫掠利令智昏，竟然对何芷芳下了迷药。
何芷芳好言相劝鲁金豹并未达到效果，还被鲁金豹及其部下的连哄带骗的离开固原城，不过为时已晚。瑞琦、马安贵一直在寻找战机，一旦捕捉到鲁金豹的情况，立即包围反扑。何芷芳眼见鲁金豹整整一个独立团的兵力，倾刻之间被宰杀殆尽。鲁金豹被手下忠勇之士奋力杀出一条血路，冲出重围。城池失守，鲁金豹牺牲了一支主力部队。被马家军一路追杀，前线形势告急。路上遇见增援的刘金团炮营。两天联手，边打边退。使敌人进退不得。 刘五兵力有限，派出王魁胜团前往亭口桥布防拖住敌人。只能再打洪门旗号，发动哥老会，组织起数万人大军，毅然西征。梁守道与吴玉堂俩人对哥老会山堂恨之入骨，左限制右打压。
