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西汉王朝，天下初定，一派祥和的表象下暗潮涌动，皇宫深处更是刀光剑影，杀机四伏。一场夺嗣之争，竟意外改变了一个女孩乃至整个西汉王朝的命运。少女云汐九死一生，随奶娘逃出皇宫，早年颠沛流离，爱恋无缘。命运的安排让她再次进宫，可是改名窦漪房的她不得不周旋在狠毒多疑的吕后面前，小心谨慎，朝不保夕。幸亏她的机敏智慧，使得吕后心生欢喜，更秘密派遣她前往代国监视薄姬娘娘之子刘恒，阴谋夺嗣。在汹涌澎湃的历史长河中，美丽多情而又坚忍聪慧的漪房注定要书写下极不平凡的一笔……
西汉初年，天下刚刚平定，吕后和皇长子被迎回了后宫，在皇宫中遇到了薄姬娘娘之子刘恒及其奶娘（杜云汐之母）。吕后见刘恒渐渐长大，怕其威胁自己儿子的皇位，便召刘恒奶娘入椒房殿问话，后送一凃毒女粉送与奶娘，想毒死太子。奶娘转手送给薄姬娘娘，谁知宫中闹鼠，误服女粉而亡，奶娘大惊，薄姬娘娘命奶娘带着自己的幼女赶紧逃离宫中，谁知途中遭遇吕后派人追杀，被一打猎壮士巧妙搭救，暂居猎户家中。谁知追杀之蒙面人又至，紧急时刻，猎户夫妇阻挡蒙面人被杀。奶娘将云汐和猎户家的独女聂慎儿藏于水缸中，并嘱托云汐，如果见不到她，就去少陵原找舅舅。奶娘为引开蒙面人，跑到悬崖，跳崖自尽。薄姬怕吕后加害刘恒，入椒房殿面见吕后，以自毁容貌为代价，求得吕后答应自己带着刘恒去封地代国避祸。云汐带着慎儿去少陵原找当亭长的舅舅田大业收留，谁知田家也很贫穷，田妻不愿收留。在田大业的据理力争下，田妻答应只收留云汐一个孩子，田大业无奈答应。次日，田大业骗着慎儿躲猫猫，中途丢下慎儿离去，慎儿遇见妓院老鸨红姨，因见其长的漂亮，诱骗慎儿去了妓院。云汐和慎儿都长大了，云汐在舅舅家一直受着舅母的虐待，但云汐很聪明好学。某日，云汐表哥想调戏云汐，被云汐使计捉弄。而慎儿在妓院中也成了红姑娘。
刘公子在与云汐相亲前夜在妓院看上了慎儿，和慎儿约定今生。次日，云汐为了考验刘公子，故意化了浓妆，把自己装扮的很丑。而云汐表哥也来捣乱，反被刘公子教训了一顿。刘公子想把自己的心事和云汐说清楚，突遇大雨，冲淡了云汐的浓妆，露出了云汐的清丽容颜。刘公子一见心猿意马，马上改了主意，要取云汐为妻。慎儿听闻刘公子娶妻的消息，找到刘公子，一怒下杀了他。云汐未嫁夫死，更遭舅母白眼。恰逢新皇登基选秀女，少陵原还差一个名额，如果不够，舅舅家要满门抄斩，云汐为救舅舅，选择去当家人子。云汐在去宫中路中，在自己房间里发现了逃命的慎儿，帮慎儿逃过了官府的追捕。刚好入选的家人子有一个投河自尽，慎儿被代替了上来。慎儿告诉云汐杀刘公子的真相，激动下，晕了过去被太医查出来得了瘟疫。詹士大人要杀了慎儿，云汐过来求情，在自己悉心照顾下，慎儿好了起来。在宫中遇见皇后娘娘(皇帝的外甥女)，云汐猜得皇后娘娘的心事，得到娘娘的赞赏。夜晚，云汐遇见宫中一个家人子的惨事，心里感叹自己的命运。某日，云汐、慎儿在宫中遇见皇上赶羊车经过。听见皇上说羊走到哪里，就到那里就寝。慎儿想早日得到皇上的宠幸，云汐为了帮助慎儿，想到了在竹叶上洒盐水吸引羊的办法。吕后听说皇上的荒唐事，感到奇怪，就坐着上了羊车。反被羊牵着吸引着到了云汐、慎儿的房间。太后询问羊车的事，云汐为了慎儿，承担了所有的罪责。
李美人很受皇上宠爱，遭人妒忌，某日误丢掉了刺绣被吕后捡到，吕后发现图案特别，认为李美人是敌人奸细，更加想让嫣儿早日怀上龙种好安心。吕后要求皇上留在椒房殿，直到嫣儿诞下龙嗣为止。皇上感觉自己失去了自由。嫣儿要求云汐玩捉迷藏，云汐不小心碰到皇上。嫣儿很怕皇上，皇上给嫣儿讲自己的故事，安慰嫣儿。夜晚，皇上思念李美人，想去李美人处，云汐帮助皇上逃离椒房殿。某日，李美人来请安，吕后不喜，用言语责怪他。李美人言自己怀上了龙种，吕后说没有宫廷记录，皇上来求情，证实李美人怀上的是自己的骨肉，皇后以没有宫廷记录为由推责。关键时候，云汐说是自己放走了皇上，吕后大怒，想杀了云汐，嫣儿（平时不说话）开口求情，吕后饶过了杜云汐死罪，杖责一百。吕后告诫云汐：在宫里不要强出头。让云汐多教教皇后，好让皇后早怀龙种。夜里，嫣儿回忆当年小时候看见的惨剧，母亲告诫嫣儿不能乱说话，乱说话的下场就是死，恐惧一直占据了嫣儿小小的心灵，使嫣儿恐惧说话。李美人被吕后派人推下了水，淹死了。云汐听到消息后马上找到皇上，好语安慰。皇上开解之余大赏云汐，遭到慎儿误会。云汐不想成为众矢之的，夜里找到皇上宽衣解带向皇帝诉说自己的想法。皇上开解，不再专宠一人，后宫众女争宠，顿时变得热闹起来。吕后看到后，大为烦心，用往事来告诫皇帝。皇上责问吕后为什么要加害李美人，吕后拿出李美人的刺绣，告诉皇上自己的推测：李美人私通敌国。
皇上崩溃中，向吕后诉说了事情的真正经过。只是一个偶然事件，但吕后草木皆兵，导致皇帝和吕后的之间感情的裂痕更加明显，吕后反思自己所做之事。为了消除潜在的隐患，吕后派杀手阿丑(雪鸢)杀了贩卖兵器的人。吕后派阿丑常驻皇宫，做自己的细作，监视皇上。慎儿洒了特殊香料，用小伎俩吸引了皇上的注意。被皇上抱进了寝宫，云汐听闻大惊，闯进大殿。劝谏皇上放过慎儿。皇上听从了云汐的意见。云汐拉着慎儿跑进椒房殿中，慎儿怪云汐破坏自己的好事，恰逢嫣儿（皇后娘娘）经过，告诉云汐，近来被皇上临幸的家人子，除了有名分的，全部失踪。慎儿听后很惊奇，向云汐道歉。阿丑施展苦肉计骗得了云汐的好感，吕后暗示皇上，必须要让正宫嫣儿出生第一个皇子。夜里，皇上请求云汐为皇帝跳支舞，好留下美好的回忆。周采女怀了身孕，吕后听闻大怒，召来云汐斥责，责怪云汐没有办好事（教导皇后怀孕），吕后要棒杀周采女，云汐建议让嫣儿假装怀孕，然后把周采女的孩子交给嫣儿抚养。云汐去开解阿丑，阿丑不相信后宫里的女人会有感情，云汐让阿丑试着走出去。怕被人看穿假怀孕，吕后不让嫣儿出宫，嫣儿生气，皇上为了逗嫣儿开心，强带着嫣儿出去放烟火，云汐带着阿丑加入玩耍队伍，阿丑颇为感动。吕后找阿丑问话，阿丑隐瞒皇后放烟火的事，吕后惩罚自己的贴身宫女莫离（阿丑的姑姑）来警告阿丑，阿丑只好屈服，道出放烟火经过。吕后大怒，找来云汐杖罚。吕后怕泄露嫣儿假怀孕的真相，让云汐带着阿丑把看见他们放烟火游玩的人通通灭口，并令嫣儿禁足。
云汐以为慎儿已死，晕死了过去。夜晚，皇上召唤云汐，好语安慰。某日，云汐把太医送到的安胎药倒是花盆中发现异样，怀疑有人对嫣儿不利。于是去试探各位娘娘，最终检测出周采女是下毒之人。云汐讲了一个故事告诫周采女，周采女惊恐万分，再也不敢对嫣儿有异动了。嫣儿戴着假肚子和云汐完闹着，宫人报告说周采女要生产。周采女终于生下了皇子，但却马上被莫离（奉吕后命令）用白绫绞死。嫣儿在房里焦急等待着，云汐抱着装着孩子的食盒进来，孩子哭了起来，产婆忙去吕后那里报喜。皇上知道周采女死讯，昏死过去。匈奴屡犯大汉边境。吕后大怒，准备召集兵马攻击匈奴。但军队不好聚集，吕后想到古书有言：兵符可以快速召集军队。遂命吕禄制作兵符并派他去代国查看薄姬母子的近况。在代国吕禄看见代王刘恒白日荒淫无度，夜晚，刘恒又带着吕禄来到春风楼找妓女玉莲。吕禄看着刘恒浪荡的样子。不禁放下心来。吕禄走后，刘恒和玉莲进入地道，薄姬在等待着刘恒，刘恒一扫轻浮的样子，告诉薄姬自己已经部署妥当，派周亚夫和细作配合，一定会拿到兵符。吕禄的新婚妻子素问是代国的奸细，新婚之时她和周亚夫联系，利用血液把兵符印在手中，然后自杀，周亚夫骗过阿丑（雪鸢），取得了虎符的摹印。
吕雉将五位家人子——姜姒、墨玉、子冉、漪房、锦瑟赏赐给刘恒，并让雪鸢恢复了原本美丽的容颜同去代国。她告诉雪鸢五位家人子中有一个是细作，要雪鸢协助她完成任务，雪鸢猛然发现其中一个家人子跟云汐长得一模一样……云汐陷入回忆中，原来吕雉给她喝的并不是毒药，她要慎儿留在汉宫做人质，命云汐改名为窦漪房，到代国监视刘恒和薄姬的一举一动，并且告诉她代国的青宁王后也是细作，会协助她完成任务。马车离汉宫越来越远，云汐也将开始她一段全新而传奇的人生。亚夫护送着五位家人子来到行馆门口，几个人各怀心思，锦瑟告诉漪房自己并不想到代国，而是想回家乡赵国，漪房劝她要安于现状。
亚夫为试探五个家人子哪个是细作，故意放火，漪房早已洞察先机，没有上当，锦瑟不知是计，跑了出去，漪房暗暗为她担心。锦瑟找漪房谈心，将亚夫送给她的玫瑰露转送给漪房，漪房发现玫瑰露里有毒。马车到了代赵两国的边境，漪房劝锦瑟趁机逃跑，锦瑟以拉肚子的借口逃跑了，亚夫见她许久不回忙去追赶，锦瑟误以为是漪房出卖了她。亚夫护送着五位家人子到达了代国，偷偷地带着子冉去见薄姬，原来子冉是薄姬派在吕雉身边的细作，亦是亚夫的妹妹。五位家人子沐浴更衣打扮，去朝见代王刘恒，刘恒一脸好色的样子，漪房却从他的眼神中看出他并不是一个荒淫无道的人。雪鸢提醒漪房去拜访青宁王后，漪房为免招摇，约了其他几个家人子一同前往，青宁却以身体不好为由拒绝了。漪房找机会试探青宁，青宁却仿佛置身事外一样，毫不理睬。
漪房为吸引刘恒注意，自饮大寒汤装病并放纸鸢。锦瑟攻击漪房，雪鸢为保护她受罚。雪鸢试图探听废宫哀怨歌声，却被亚夫误会为细作。后亚夫知误会，自责。雪鸢暗中传递废宫有细作消息给漪房。子冉送药给薄姬，发现珠宝被宫人偷换，薄姬大怒，后发现红叶藏有文字信息，刘恒决定查细作。废宫失火，雪鸢趁机探知废宫里囚禁的是青宁王后，并将情报传给漪房。中秋夜，漪房独往废宫见青宁，青宁告知漪房代王真实品质。薄姬和刘恒接报有人闯废宫，青宁为保护漪房牺牲。漪房因误食吕雉赐给刘恒的饼饵而被关入杂役房，但刘恒理解她的苦心。刘盈病重，慎儿用回龙散救活他，得吕雉赏识留在刘盈身边。慎儿以祈福为由请来百戏班，让刘盈扮作戏班成员悄然出宫。
漪房和雪鸢在杂役房忙碌，雪鸢提醒漪房应该给汉宫传递消息了。总管过来，告诉大家有批绸缎是进贡给吕雉的，漪房灵机一动，故意将绸缎撕破，把要传递的信息绣在了绸缎上。墨玉来到杂役房故意刁难漪房，发现绸缎上有奇怪的花纹，报告给薄姬……漪房巧手如飞，将花纹绣成了百鸟朝凤图，薄姬释疑，将绸缎送给子冉，宣布封她为代国王后。亚夫劝子冉不要当王后，子冉说出了自己从小对刘恒的情愫，亚夫只好应允。郁闷的亚夫找雪鸢出来喝酒，雪鸢不断地安慰他……刘恒和子冉举行了成亲大礼，刘恒却在洞房之夜去找漪房，与她在宫外举行了一场两个人的婚礼，漪房被感动了。雪鸢看出漪房动了真情，劝她不要忘了吕雉交待的任务，漪房决定学习青宁，用假消息瞒过吕雉。
吕雉找人模仿慎儿的笔迹以稳住漪房，表面上封慎儿为夫人，实际上是要她殉葬。慎儿得知事情的真相，借机接近排演哀乐的吕禄，想躲过一劫。御林军们拿着白绫勒紧嫔妃们的脖子，嫔妃们纷纷死去，吕禄拿着白绫勒住慎儿，慎儿软软地倒在了地上……吕禄带着仵作给殉葬的嫔妃化妆，仵作发现慎儿并没有死，吕禄将仵作杀死，将化妆成仵作的慎儿救了出去。吕雉命令莫离将慎儿的家人全部偷偷处死，莫离找到詹事察看慎儿的家人宗卷，詹事想起慎儿当初是顶替的，根本没有宗卷，便将云汐的宗卷拿给莫离。碧君带着国春出门，突然发现大业被杀。一群杀手冲过来杀死国春，又将碧君砍倒在地，一把火烧了房子。碧君醒了过来，发现自己并没有死，原来是背上的银子救了自己，她挣扎着仓皇逃走。子冉怀孕了，薄姬让刘恒以后多陪子冉，刘恒却借着出巡边关的机会，带着漪房、雪鸢和亚夫一同前往。一行人来到大汉和匈奴的边界。
雪鸢看到了吕雉用来传递消息的鹦鹉，劝漪房尽快向吕雉传递消息，以免遭人怀疑，漪房担心雪鸢瞒着自己将消息传递给吕雉，心里十分矛盾。刘恒带着众人去马场主人野裘处买马，野裘看上了雪鸢，提出用她作为马的酬金。漪房将计就计，偷偷地给她的酒里下了蒙汗药。野裘要带走雪鸢，临行前，雪鸢悄悄告诉亚夫自己喜欢他。深夜，亚夫不顾一切地赶去救雪鸢，看到两个人如此情深，刘恒决定让雪鸢嫁给亚夫，却被雪鸢拒绝了。雪鸢知道一切都是漪房安排的，向她表明自己的心迹，并说出自己就是当初汉宫的阿丑，愿意一生追随漪房。刘恒一行人回到代国，漪房去朝见薄姬，薄姬对她十分不满，让她跪在宫门口不准进来，漪房晕倒，刘恒忙叫太医替漪房诊治，太医告诉刘恒漪房怀孕了……碧君走投无路之时，恰逢代宫贴榜召医女，碧君认为这是个生财之道，便揭下了黄榜。测试前，碧君偷偷地将一把胡椒粉投入药材中，告诉太医自己医术高明，一闻就知道药材里有什么，太医信以为真。墨玉挑拨子冉和漪房的关系，劝子冉一定要先产下龙子，她找到太医求催生之术，太医没有应允，躲在书房里的碧君听到了，从书架上找到了写有《催生法》的竹简。碧君借着送药之机，告诉墨玉自己会催生的方法，墨玉大喜，将碧君留了下来。京城太尉一职出现空缺，慎儿劝吕禄努力争取，她一边命人开仓放粮争取百姓的支持，一边又约来四个将军特许了特赦令，赢得了禁卫军的爱戴，这一切使得吕雉对吕禄另眼相看。慎儿并不满足于吕禄做太尉，要他将收到的礼物全部送给禁卫军收买人心。
子冉因催生之法失血过多，孩子提早生下了，自己却生命垂危，薄姬得知事情的原委，下令将碧君和墨玉处死，碧君看到了漪房，忙扑上去求救，墨玉趁机将责任推到漪房身上。漪房不承认认识碧君，薄姬要她亲手杀死碧君证明自己的清白。雪鸢悄悄告诉漪房刺向肋下三寸的地方可以保命，漪房一剑刺了下去……亚夫去宫里看望子冉，却看到雪鸢鬼鬼祟祟地出去，悄悄地尾随而去。雪鸢来到乱葬岗救下碧君，亚夫质问雪鸢，怀疑漪房和碧君事先串通害子冉，雪鸢无法解释清楚，只有一刀一刀地刺向自己，亚夫心软放走了雪鸢，两个人的心中却因此产生了一层无法逾越的隔膜……刘恒为如何训练兵马发愁，漪房要他假借修建陵墓，暗中训练兵马。大臣们不知漪房的良苦用心，听到刘恒要建陵墓以追求长生不老之术，一致上表要求严惩漪房，更有重臣霍昕以辞官做要挟。薄姬要刘恒处死漪房，刘恒不允，薄姬一气之下搬离了孔雀台。吕雉收到刘恒建陵墓的消息十分开心，她命刘恭每天跑步磨炼自己的意志，刘恭年纪太小不肯听话，吕雉便将他关进黑屋子以示惩罚。漪房去佛堂找碧君，碧君让漪房给她一笔钱远走高飞……宫人们私底下纷纷议论，说来到代国的家人子不是死就是疯，太后也被赶走了，下一个不知道会轮到谁，姜姒听到此话，心中十分害怕。漪房生下了一个女儿取名馆陶，满月这天刘恒忙于修建陵墓无暇顾及，宫中也无人前来，只有姜姒醉醺醺地过来，和漪房一起喝酒畅谈。天亮了，漪房醒来，却发现姜姒已经上吊死了。子冉听说了这件事，将世子刘尊托付给漪房，要她好好照顾。漪房要刘恒去看子冉，子冉带着满足和遗憾离开了人间……
刘恒请薄姬回孔雀台主持大局，薄姬却不为所动，漪房抱着刘尊挽留薄姬，薄姬单独和漪房交谈，原来她早已洞察先机，知道修建陵墓所为何故，只是为了不引起吕雉的怀疑才如此。薄姬以王后之位交换，要漪房好好地协助刘恒成就一番事业。刘恒为修建陵墓向城中富户征集钱财却收效甚微，漪房建议他找匈奴假扮劫匪抢劫两家富户的钱财，大家一害怕，自然就会将钱财存在国库。慎儿看出代国修建陵墓有些蹊跷，要吕禄禀报给吕雉，以求得到她的赏识。吕雉派在代国的细作给漪房传达任务，要她盗取陵墓的地图。漪房见吕雉耳目众多，为免怀疑假借给刘恒送药之机去陵墓察看。刘恒怀疑漪房，派亚夫悄悄监视。雪鸢将情报绑在鹦鹉的脚上放飞，结果被亚夫发现……亚夫当着刘恒的面拆开情报，结果只是一封家书，刘恒命人将亚夫重打二十大板。雪鸢去看望亚夫，感谢他帮助自己将陵墓地图换成了家书。亚夫拿这件事做要挟，要漪房好好照顾刘尊。吕雉收到了漪房传来的地图，下旨赏赐吕禄，莫离突然跑进来说刘恭不见了，吕雉赶忙去寻找。吕禄从宫中出来，发现刘恭竟藏在自己的轿子里。刘恭威胁吕禄带自己出宫去玩，吕禄只好将他带回自己家中，慎儿看到刘恭心生一计，要吕禄做刘恭的师傅，以便更好地控制刘恭。薄姬为了兑现当初的承诺，与众大臣商量立漪房为王后的事情，本以为亚夫会反对，没想到亚夫和大臣们一致同意，薄姬心中十分不悦。
即将当上王后的漪房不断收到众大臣送来的礼物，霍昕的夫人也来到漪房处送礼，替霍昕求情。漪房不计前嫌，不仅没有收礼物，还亲自到霍昕府拜访，晓以利弊。朝堂上，刘恒更是亲自迎接，令霍昕十分惭愧。漪房近来总是不断地干呕，薄姬派太医给漪房号脉，告之只是普通的肚痛，漪房心存疑惑，将刘恒约到外面找了一家医馆号脉，结果却是喜脉……漪房生下一子，取名刘启。薄姬怕刘尊的地位受到威胁，将刘尊抱走，自己亲自教养。一日，漪房带着馆陶和刘启玩耍，刘尊过来，十分羡慕，薄姬却不准他接近漪房。宫人紫苏因家人病重想出宫探望，漪房见后宫宫人庞杂，准备放她和一些宫人出宫和家人团聚，紫苏十分感激。漪房亲自为刘恒做了点心，紫苏替她送去，薄姬误以为刘恒对紫苏有情，便以漪房的孩子做要挟，要漪房同意刘恒纳妃。薄姬要刘恒陪紫苏，刘恒以清点国库为由拒绝。薄姬因为紫苏接近不了刘恒十分震怒，命人将她重打三十大板，紫苏的心里渐渐燃起了对薄姬的仇恨……吕雉为了巩固吕家的地位，要吕刘两家联姻，实则是监视刘家人的一举一动，吕家人为此十分跋扈。吕馨闯入刘友的别苑，将他怀有身孕的小妾一剑刺死，并威胁刘友如果再让她不痛快，会让整个王府陪葬，刘友觉得生无可恋，拔剑自尽。刘家人不肯罢休，要杀吕馨为刘友报仇，吕馨求吕雉替自己解围，吕雉为难，吕禄让吕雉设宴款待刘吕两家，化解两家人的仇恨。
宴会上的气氛十分僵硬，吕雉建议行酒令，刘章以对不上酒令军法处置为由将吕馨杀死，吕雉很佩服刘章的胆识，不但没有责备，反而赏赐于他。吕禄不服，吕雉命他想出使刘吕两家和睦，稳固江山的办法。吕禄回去跟慎儿商议，慎儿要他找出吕家未嫁的女子和刘章联姻，吕禄想起了被自己赶出去的庶出妹妹吕鱼。吕鱼和母亲金枝流落于市井以卖鱼为生，吕鱼钟情于占奎，而占奎只不过是贪图她的钱财。占奎听说揽月阁的喜鹊姑娘抛绣球选夫，支走吕鱼准备和喜鹊成亲，闻讯赶来的吕鱼和占奎大吵起来，冲突中，刘章现身替吕鱼教训了占奎。吕鱼回到家中，发现母亲金枝被吕禄接走了，忙去寻找。吕禄以帮金枝还赌债做交换，要吕鱼嫁给刘章，吕鱼为了母亲只好应允。吕鱼离开，占奎和喜鹊现身，原来一切都是慎儿事先安排的。刘章来到揽月阁，意外发现吕鱼竟然在这里做了舞姬，决定替吕鱼还债，让她到自己的府上做丫鬟，渐渐地对吕鱼产生了感情。吕禄向刘章提亲，刘章以自己有心上人为由拒绝，他将吕鱼领上朝，没想到吕鱼竟然就是吕禄提亲的那个人。新婚之夜，刘章告诉吕鱼永远不会原谅她。吕雉去看刘恭，发现刘恭并不在寝殿，而是留在了吕禄府上，忙去察看，意外发现慎儿竟然还活着，命人将她抓了起来。刘恭去暴室看望慎儿，慎儿将周采女才是他亲生母亲的事情告诉了他。得知真相的刘恭在朝堂上宣布封慎儿为一品夫人，废去吕雉太皇太后之位，众大臣被他的话吓呆了。吕雉推说刘恭发烧说胡话，将他关进了黑屋子。
刘章与吕禄决定联手解救刘恭，吕禄包围了皇宫，将慎儿救了出来。慎儿为了夺权，骗刘章说吕雉和刘恭已经和好，要他退兵。暗中却将吕雉软禁起来，逼她改立吕家的人为新皇……刘章和吕鱼来拜见吕雉，吕雉要吕鱼陪她下棋，将自己的玉龙头戒指送给了她，要她回去好好地摆摆棋局。吕鱼回到府中摆棋局，突然明白了吕雉的含义，赶紧告诉了刘章。慎儿让吕禄绞杀刘章，夺他的兵权，谁知却被躲在角落的金枝听到了，赶紧跑出去告诉了吕鱼。吕鱼为保住刘章的性命，故意找到他大吵起来，用玉龙头戒指下令，将他赶出了长安城。吕雉亲自给刘恭缝制着衣服，准备送他出宫，却突然传来刘恭驾崩的消息。刘章到代国请求刘恒出兵，刘恒左右为难，漪房决定牺牲自己成全刘恒，向太医要了几包老鼠药……薄姬睡着了，刘尊偷偷地溜了出去，紫苏正在花园里等他。刘尊要紫苏陪他荡秋千，紫苏偷偷地割断绳子，刘尊摔了出去，临死前抓住了她胸前的穗子……漪房正准备喝药自尽，突然听到刘尊死亡的消息，慌忙去禀报刘恒，亚夫怀疑是漪房害死了刘尊。漪房替刘尊擦拭身体，发现了他手上抓着的穗子。漪房拿着穗子去找紫苏，紫苏说出是为了报答漪房后喝毒酒而亡，恰巧薄姬和刘恒来找紫苏对质。薄姬怀疑是漪房杀死了刘尊，又杀紫苏灭口，便绝食威胁刘恒废后。刘章在代宫门口等待回复，霍昕告诉他刘恒正承受丧子之痛无暇顾及，劝他去齐国借兵，刘章无奈，只好离开。
汉宫马上要举行新皇登基大典，化妆成百姓的刘章及将士们与禁卫军展开了激战。吕禄将新皇交给吕雉，吕雉偷偷地将孩子掐死。刘章带兵杀了进来，吕禄大势已去，吕雉命人将吕禄和慎儿关押起来，永远不许出宫。吕鱼已经重新回到菜市场卖鱼，莫离来接她进宫，刘章也来到菜市场，请求吕鱼跟他一同前往齐国。吕鱼明白吕雉怕刘章造反，想拿自己做人质，为了刘章的安全，她最终选择留在汉宫。慎儿发现自己怀孕了，她要吕禄假装自杀骗来吕雉，吕雉答应放吕禄回府，却将慎儿继续囚禁在汉宫内，等到孩子生出来再处置。宫人将慎儿带到一座废弃的宫殿，告诉她以前的戚夫人就住在这儿，后来被吕雉做成了人彘。慎儿假扮戚夫人唱起了歌，将吕雉引来，吕雉把慎儿当成了戚夫人，吓得晕了过去。漪房收到汉宫的密报，得知吕雉重病，她放心不下慎儿，求刘恒放她回汉宫一趟，雪鸢和亚夫一同前往。漪房和雪鸢来到汉宫，一个戴面具的男子迎面过来，漪房觉得对方的眼神似曾相识……漪房求吕雉让她和慎儿见上一面，吕雉没有应允，漪房失望地离开。莫离要漪房好好照顾雪鸢，答应漪房一旦汉宫有变，一定会保证慎儿的安全。戴面具的男子带着宫人们采摘芍药，漪房过来，两个人倾心交谈，她越发觉得这个男子像一个人。漪房离开，男子摘下面具，赫然露出了刘盈的脸。
漪房决定到陈平府探一探他究竟是哪一方的人，碰到周勃和陈平正围着戴面具的男子说话。漪房想探出口风，陈平却滴水不漏，始终不肯表明态度。吕鱼恰巧来拜访，漪房得知吕鱼就是刘章的夫人，心里明白了几分。陈平留漪房、雪鸢和亚夫在府里休息，却暗中派出刺客，亚夫不敌，只将漪房救走，雪鸢却被抓了起来。雪鸢被绑在水牢中，刘盈进来救她，雪鸢迷迷糊糊中看到了他的脸……刘盈将漪房引到了雪鸢处离开，雪鸢告诉他救他的人是刘盈，漪房忙去寻找，人群中早已不见了刘盈的身影。漪房回到代国，建议刘恒出兵协助刘章，亚夫带兵攻城，所到之处汉兵们纷纷撤退。情况危急，吕雉将兵符交给吕禄，让他统领长安城的将士誓死抵挡，自己却带着满腹的遗憾死去了。亚夫和将士们被汉军围困在山谷里，雪鸢赶去救他，亚夫不想雪鸢枉死，故意说雪鸢没有女人味儿来刺激她，雪鸢气愤地离开了。这时，亚夫接到消息，代国的援军已经到了十里坡，自己和将士们安全了，赶紧去追赶雪鸢，两个人在逃难的人群中擦肩而过。吕禄听说刘章的军队已经打到了少陵原，急得六神无主，陈平劝他交出兵权回封地以保性命，吕禄同意了。莫离带着吕禄看望即将生产的慎儿，慎儿产下一女，外面的厮杀声越来越大，吕禄带着慎儿，莫离抱着孩子准备离开，却被涌进来的代兵们冲散了。吕禄拉着慎儿逃走，莫离和孩子被代兵王远抓走。
进了宫的代兵将吕家人都抓了起来，张嫣准备自尽，亚夫进来救下了她，答应她不会伤害宫里的人。薄姬等人来到陈平府上，两人表面客气，实际上暗藏锋芒，陈平请求薄姬放了吕鱼和金枝，漪房来到暴室，将吕鱼和金枝带了出去。刘章没有找到吕鱼，听说吕家人都被押往菜市口处死，急忙去寻找。大臣们来找刘章，得知他为了女人失约，十分失望。薄姬备了酒菜招待众大臣，刘恒的谦和孝顺打动了大家，只有陈平略有微辞，漪房让刘恒将一个盖了皇印的圣旨送给陈平，允诺两个人携手共建太平盛世，陈平终于被打动了。刘章与刘恒争抢皇位，漪房拿吕鱼做交换，刘章将吕鱼和金枝接走。士兵们纷纷要求处死吕鱼，正在为难之际，漪房替刘章解围，使得他最终决定放下权力，离开汉宫，与吕鱼做一对神仙眷侣。流落民间的吕禄一无所长，工作十分不如意，千岁红见慎儿生活得窘迫，劝她重回揽月阁。慎儿回到揽月阁跳舞，没想到为她伴奏的人居然是吕禄，客人们不断地骚扰慎儿，吕禄气得和客人大打出手。慎儿和吕禄在街上吵了起来，皇后的步辇经过，慎儿发现坐在步辇上的竟然是云汐，大喜。可是看到身旁的吕禄，心情又沉了下去。
漪房豪无察觉，将慎儿带回了汉宫，决定召集王公贵族子弟，替慎儿说一门好亲事。漪房和慎儿偷偷在屏风后面观察，谁知几个皇家子弟纷纷说起慎儿以前跟过吕禄的事情，慎儿生气地离开。刘恒和舍人们在甬道里蹴鞠，慎儿看到刘恒神采飞扬的样子，不禁心生向往。亚夫在广场上练兵，张嫣将绣好的鞋送给他。雪鸢看到亚夫穿的鞋，想起张嫣曾经绣过这个花色，便询问起亚夫。亚夫怕她误会，推说是自己在街上买的，雪鸢十分失落。慎儿贿赂宫人佩心，向她请教如何讨皇上喜欢的方法，佩心让她去北苑问那些被废的嫔妃。慎儿来到北苑给嫔妃们送礼物，林昭仪告诉慎儿自己有方法，但是事成之后必须要送自己回家。漪房要过生日了，张嫣决定将绣好的寿礼送给她，却意外看到林昭仪鬼鬼祟祟地出去。她跟了过去，看到林昭仪将一瓶药给了慎儿，慎儿一刀将她刺死，尸体抛入了荷花池。众人替漪房祝寿，张嫣偷偷地观察慎儿，看到她将指甲伸进了漪房和刘恒的酒杯里。张嫣假装喝醉，要漪房带着自己去椒房殿取东西。张嫣将慎儿下药杀人的事情说了出来，漪房十分震惊，她回到座位，假装喝酒，偷偷地将酒吐到袖子里。慎儿毫不知情，又借敬酒之机，将大臣们一一迷倒。慎儿扶着刘恒回到寝殿，正在宽衣之际，张嫣和漪房闯了进来，漪房厉声责问慎儿，将她赶了出去。
