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大秦帝国
两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起…… 本片根据孙皓晖的同名历史小说的第一部改编。
公元前362年，秦魏两军鏖战数日，死伤无数，胜负未分。对于即将爆发的新一轮大战，秦魏内部争议频频，中庶子卫鞅提出“秋守春战”遭魏军将士讽笑。翌日血战，秦国仲公子渠梁率领秦军冷静出击，生擒了魏国丞相公叔痤，但秦君献公也被魏军狼毒箭所伤，生死难料。
长公子虔斩断箭杆，救下公父。军塌前，献公授渠梁兵符决定退兵。回城后献公多方考察继承人选，国后欲让两子回宫，交代传国之事，以防万一。同时，世族私议，老太师甘龙默认众人支持公子虔。对于即位，献公似已心下有底，女儿荧玉对公父伤势却是备加担心。
献公让赢虔在自己与兄弟间做出选择，赢虔推渠梁继位，并断指明誓立心，秦献公泯然而逝。赢渠梁继位，号秦孝公。秦国殿上，甘龙提出为何“只张国丧，不谋复仇”，一呼百应，孝公不予回应。魏国大朝，魏惠王领议灭秦，庞涓献出备战灭秦之策。
下邽血战，庞涓挫败。献公灵堂之上，孝公主张国丧从简，众元老自请人殉祭拜先君。秦魏仇恨高涨，要杀公叔痤以泄恨，孝公言明不杀原委，说服了荧玉和赢虔。卫鞅单身赴秦救老师公叔痤，赢虔出面，孝公暗中观察。囚室中孝公提出秦魏两国休战歇兵之意，令公叔痤对其侧目。
卫鞅替老公叔递交了议和盟约。国丧当下，朝局未安，孝公备感重任如山般巨大。秦国割让河西之地表诚心统一议和，以求休养生息，引发魏国上下的争论。公叔痤安然归魏向魏王提出灭秦分秦一说，官复原职。而此时的老公叔已是争心消磨净尽，且有隐隐不安之感。
公叔痤已然病重，欲举荐商鞅仕魏。秦孝公以封地更换之法解决割让河西所失，平定众臣不满。逢泽大营，魏国召集六国会盟，意图强兵分秦。栎阳宫中，秦国面临生死存亡，君臣共议退敌之策。景监提出“贿赂六国，以求退敌”获得认可。于是，众人纷纷献金献物。
财货聚集，荧玉化身“黑林侍卫”，随景监赴魏。公叔痤榻前举荐卫鞅为相，魏王不以为然，公叔痤临终叮嘱卫鞅尽快离魏。庞涓召集众商入秦乱秦。孝公识计，派出兵力将入秦商人全部搜捕。不日，魏王听闻指责庞涓决策失误。
燕赵密使策动陇西叛乱，孝公与众臣商议应对之策。车英献上解困奇策，假扮魏国特使，赶赴陇西骗得单于杀死燕赵密使。赢虔受兵符举兵西豲备战。同时，景监、荧玉二人造访魏国公子卬府献天月剑并巧言攻心博取公子卬信任。
车英一队平定西豲惨胜归来，孝公厚葬西征兵士。燕赵楚齐相继退盟, 魏惠王大怒,收回庞涓灭秦兵符。此时，卫鞅一局大盘灭国折服众人，引发各路暗中查勘，一番高远棋论，更是折服了洞香春女主人白雪。白雪男装寻卫鞅，告之与其对弈的景监的真实身份，卫鞅颇感意外。
卫鞅结识慎到及法家士子申不害，所论言及灭秦方略，振聋发聩，庞涓闻之，不由至陵园试探，卫鞅作伪掩饰，以迂腐之词瞒过。对此，景监、荧玉亦起了提防之心。孝公请石工白驼刻国耻石明雪耻之志。公子卬、庞涓二人谋划以高官厚禄拉拢卫鞅，被卫鞅婉拒。
卫鞅名为老师公叔痤守墓，实被庞涓囚居。白雪再访卫鞅，并带齐、韩变法消息，尽表愿助卫鞅之意。秦国孝公决意求贤治国。卫鞅决定离魏另谋根基，巧出陵园，庞涓、荧玉两方落空。事后，荧玉揣测援手出自白雪，欲留魏继续查寻卫鞅，遭到景监的反对。
涑水猎庄，卫鞅受白雪款待，作别后欲游历勘探各国自觅归宿。在齐国稷下学宫向孟子挑战争鸣，大谈天下治道，法家之道，一鸣惊人。庞涓司马夜探客栈，被荧玉发现，与卫鞅谈话间被点破秦国密使身份。秦孝公雪夜意外助百里子击退刺客，初识玄奇。作求贤令引来甘龙等老臣异议，始终坚持坦诚相待，颁行天下。
卫鞅在韩国正遇百里子及玄奇，更见白雪梅姑，大喜过望。秦公求贤令，卫鞅一见，大为震动，叹为五百年一卷雄文，明确入秦之志。各国士子陆续入秦，秦公专设招贤馆迎接，秦老世族惶惶不安。荧玉归秦，言及卫鞅对孝公求贤令之见，无不切中要害，孝公惊愕之余，对卫鞅充满期待。
卫鞅入秦，拜访了侯赢与景监，入秦士子眼见秦国贫弱，去意渐生，孝公诚意挽留士子。同时，甘龙也拟书欲简拔氏族子弟为官，孝公对此持不逆不许之态。卫鞅不受举荐，独下民间，走访秦国，体察秦人疾苦，大获感触。
士子纷纷回秦，问及卫鞅，却听闻其回魏消息，失望之际，卫鞅风尘仆仆归来，却以王道迂腐之说相对。众士子各出策论，面对田常的《秦国恶政十陈》，孝公不怒不惊，谦虚受教。田常深为所感，拔剑自刎，孝公厚葬，折服众士子。
卫鞅又两见孝公，最终以法家强国之说示之。三日长谈后，英主强臣，终于走到了一起。朝野上下风闻此事，世族元老惊疑不定，孝公找到赢虔，表明变法心志，赢虔心下了然，表明支持之心。众士子各按所能授予官职，卫鞅客卿虚衔。
卫鞅风波众臣不明所以，孝公不置可否，面对此举，甘龙顿感大变的前兆。伏案数月，卫鞅理清治国细略，在朝堂上，痛陈秦国祖制弊端，舌战诸元老，公开自己的变法治国理念。元老重臣纷纷色变，赢虔相向，震慑全场。孝公刻国耻石决意变法强国，拜卫鞅为左庶长，赐穆公金剑，总领秦国军政，推行变法。
孟、西、白三族元老暗地抗争，甘龙却闭门谢客。卫鞅设城门徙木立民信。孟、西、白设计挑起族人私斗。郿县县令赵亢惊闻前往劝解，水渠却早已是拼杀一片……噩耗频传，卫鞅果断处置。各族元老找到甘龙欲上保书，太后施压，甘龙表示支持新法。
孟、西、白三人被罚苦役，荧玉举发世族阴谋，却遭卫鞅冷遇。犯人名单石工白驼赫然在列，孝公书信求情，卫鞅回书却令他深感法治之难。经过反复争论，孝公深悟法理不可掺杂人情。
渭水大刑，斩首七百余，震动天下，侯赢荐哑仆荆南做卫鞅护卫。第二批法令一出，朝野震荡。甘龙等人齐献封地给太子，景监觉蹊跷，卫鞅表明只要不违新法但献无妨。郿县封地族长白龙在太子面前诋毁新法法令，令太子对卫鞅心生不满。县令赵亢放任氏族抗法，民情汹涌，卫鞅领兵捉拿白龙。景监提出似有人指使，卫鞅坦荡。
