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变形金刚
汽车人和霸天虎在地球上的争斗继续 由于初期人物的形象都是从玩具演变而来的，所以不少人物的动画形象与玩具差别很大。如铁皮和救护车，当年不知道多少孩子对这两位的玩具形象大失所望。其实铁皮和救护车的原形是Diaclone系列中的战斗装甲与移动修理台/炮台，根本没有头部的设计，驾驶员就是站在风档后面操纵战斗装甲的。同样威震天原形沃尔瑟P38由于变形设计所限人形也不是很理想，动画中为了配合霸天虎首领的设定对人物形象做了修改。
斯派克在一场汽车人和霸天虎的斗争中受了伤，要救他必须进行一项危险性比较大的手术。千斤顶和救护车成功地将斯派克的思想传输到了一个机器人身上，以便让他的思想在他身体进行手术时仍能继续工作。对发生在自己身上的一切无法接受的汽车人斯派克把自己看成了一个科学怪兽，思想传输过程中的副作用使得他变得疯狂起来。威震天成功地影响了汽车人斯派克，并叫他加入到反对汽车人的行列中来。但结果却不如他所愿，手术后，斯派克的思想成功地传回到他的身体中，他又恢复了正常。
霸天虎抓住了变速箱，从他的思想控制中心里取走了一块电路芯片，从而也改变了他的性格，使他甘于为威震天卖命。同时这也使威震天激活了他的“星际探测针”，这个探测针能通过接触太阳来提供无限的能量。擎天柱发现威震天的计算里有一个致命的错误：星际探测针会让太阳在两小时内爆炸并毁掉整个银河系。但是他无法让威震天相信这是事实。汽车人企图干扰星际探测针，最终变速箱通过斗争克服了威震天的控制，并且帮汽车人成功地完成了这个任务。
霸天虎在纽约市庞大的地铁隧道和排水系统中偷偷建立了一个地下基地，接着他们困住了擎天柱并使他失常。他们还将帝国大厦变成了他们的总部，给纽约的市民发出最后通牒：如果不答应霸天虎的条件，就要看着这个大城市毁灭，斯派克和汽车人成功地救出了擎天柱并重新组装了他，然后他们一起打败了威震天和霸天虎，并拯救了纽约这个著名的城市。
自从邪恶的霸天虎用不稳定的能源污染了汽车人的能源供应后，汽车人就变得邪恶起来，开始攻击世界主要的防御中心，而且他们看起来似乎是一心要搞破坏。汽车人的狂乱行为都是受威震天控制的，这样他就可以强占地球新轨道上的太阳能站，有了这个霸天虎就所向无敌了。当然，斯派克和斯派克普拉没有受到影响。另外，爵士和大汉因为外出执行侦察任务而幸运地逃过此劫，斯派克普拉在霸天虎启动太阳能站前想出了解决方法把不稳定的能源去掉，但这个任务必须冒很大的险。
一次汽车人在威震天的新的能源储存站中发动了一场对付霸天虎和机器昆虫的战斗，幻影在这次战斗中受损，他发誓要让霸天虎和机器昆虫相互敌对，他潜入到机器昆虫的总部偷了一些能源块，并故意留下线索陷害霸天虎，当他把偷来的能源块放到霸天虎的储存站时，飞过山发现了他并把他的恶行告知了擎天柱。同时，幻影的计划生效了，机器昆虫向霸天虎发起了行动要夺回他们的能源块。在行动过程中，幻影被炸弹的脑硬化弹击中。当汽车人赶到时，他们发现幻影已经神经错乱，并且站到了机器昆虫的一边。但他们的到来却促使了两派恶势力再次联合，汽车人成功地毁掉了储存站，抓住了幻影并使他恢复了本来的自己。自此，他不仅对汽车人更加忠心，也开始对飞过山忠诚了。
千斤顶新发明了一个静止器，这项发明能暂时停止分子运动。在汽车人观察这个发明时，铁皮发现有个女孩在门口观察他们，他以为她是霸天虎派来的间谍，于是打算赶走她。后来，威震天带着他的部队潜入，打败了汽车人，并带走了静止器。铁皮觉得非常懊恼，并积极从服务队中退出来。另一方面，千斤顶担心霸天虎会让他发明的装置不停地工作。少了铁皮的汽车人全体出动去抢回装置，但他们遭到了霸天虎的伏击、之前出现过的那个女孩卡莉觉得自己对汽车人现在的困境有责任。她个人单枪匹马几乎快要成功毁掉霸天虎的总部时，却失手被擒。这时，汽车人被静止器冰封了。后来还是铁皮救了卡莉，并和她一起解救了他的伙伴们，最后，他终于意识到汽车人还是需要他的。
应切普的要求，汽车人们答应参加了一个慈善汽车秀，并进行一场表演赛。但他们不知道他们正被激光鸟和声波监视着。威震天带着刚刚研发出来的“司达坦（stasitron）”潜入竞技场，不让汽车人变回原形，切普和斯派克赶回汽车人总部，并碰到了落在后面的其他汽车人，在那里，切普利用他的电脑天分想出了对付“司达坦（stasitron）”的办法。结果，在一个险峻的山边，切普给了霸天虎着实的一击，并帮助汽车人变回人身以及打败了霸天虎。
威震天及霸天虎在海底发现了失落已久的大西洋城，他们和那里的国王纳吉尔结成了个联盟，一起统治地球。汽车人的一支部队发现了霸天虎和大西洋城的联盟，但这时千斤顶却被抓住了。随后大西洋城岛升出了地面，进入波托马克河流域，接着占领了华盛顿。国王纳吉尔用千斤顶来做实验并研发了一种光线麻醉枪，把汽车人给麻醉了。机器恐龙被召集来拯救汽车人，他们毁掉了麻醉枪。随着麻醉枪的消失，汽车人也都恢复了正常。汽车人和机器恐龙联合起来一起打败了他们的敌人，大西洋城最终也沉入了海底。
霸天虎改造了世界上最强大的电脑TORQ三代，因而全世界的机器都在TORQ的控制操纵之下，整个地球变的一团糟。擎天柱和汽车人们很快就注意到地球上的机器和能源站都在往霸天虎的总部传送能源量。通过追踪遥控波的来源，汽车人找到了TORQ。他们意识到，如果不及时切断TORQ与外界的联系，并重编程序的话，不但所有的能量都会传到霸天虎那去，就连他们自己也会被TORQ所控制。汽车人对TORQ发动可攻击，但却发现有一大群汽车和机器在保护着TORQ，而这些汽车和机器都是被派来对付汽车人的。
一个日本发明家展出了他新发明的机器人——夜莺，霸天虎的出现打断了这次展示会，他们还偷走了夜莺。霸天虎重新设置了夜莺的回路，极大地加强了它的力量，并把汽车人设置成为它的敌人。夜莺潜入汽车人总部偷走了一块很重要的微型芯片，致使显像一号无法工作，汽车人尾随夜莺进入到沙漠地区，却发现经过霸天虎改造后的夜莺的武器火力十分强劲。后来由于红蜘蛛的嫉妒夜莺受到了很大的伤害，那块微型芯片也失而复得。最后，夜莺还是被汽车人安全地送回他的发明者那里了。
威震天发现了一个满布水晶的裂谷，这是一个巨大的能量源，但是一旦接触到这些水晶，汽车人本身的电路就会毁坏。于是威震天把汽车人引到这个致命的裂谷里去。他利用在一次战斗中擎天柱与战友分开的时机，复制了一个擎天柱。很快的，斯派克和其他的汽车人就因为常收到一些奇怪的命令而感到迷惑。他们甚至感到擎天柱性格上的一些微小变化，直到碰上了两个一模一样的擎天柱他们才知道真相。他们用了一系列的测试来分辨他们的真假，后来斯派克被抓，假的擎天柱还鼓励大家要先去找水晶，这时汽车人们才把真的擎天柱分辨出来。
威震天命令挖地虎挖掘地球核心以求新的能量来源，他丝毫不顾这一举动会造成地球的爆裂。千斤顶发明了一种新的装置来控制挖地虎，并在一次行动中大胆地将这种装置用在他们身上，防止了挖地虎变形为大力神。汽车人带着被控制的大力神回到汽车人总部，但他们忽视了一件事情，那就是有一种简单的电子干涉器能令千斤顶发明的装置无法生效。当汽车人尝试与大力神一起阻止挖掘时，威震天使用了干涉器。因为被两股力量在控制着，大力神的电路遭到破坏，他狂乱地四处乱跑。最后，为了重新控制大力神，威震天不得不和千斤顶合作。在最后紧要关头，还是大力神成功地阻止了挖掘。
威震天把机器昆虫带到一颗新星的能源储存站上，他打算利用它们占领这个能源站后再甩掉它们。机器昆虫得知他的诡计后，给声波装了个大脑炸弹，使他成了他们的间谍。同时，汽车人得知机器昆虫会对新星上的能源产生强烈的排斥，最终他们都会爆炸。但是威震天的计划失败了，因为霸天虎都成了炸弹的受害者。汽车人发明了一种特殊的对抗机器，但是这种机器只要在被机器昆虫吞进肚子里才会发生作用。当威震天变成枪型时，擎天柱把对抗机器放进枪筒里，并把它打进炸弹和反冲的喉咙里。斯派克成功地把对抗机器射入到弹片的胸前，防御中心才得救了。
机器恐龙在汽车人总部恶意损坏了一些装置，于是被流放到一个充满史前生物的“失落岛”上。激光鸟发现汽车人到了岛上，并把他的发现报告了威震天。对于岛上那些惊人的能量源，威震天和霸天虎都非常兴奋。于是他们开始去那开采。可是在大都市地区却出现了时光流逝，并伴随着出现了一个巨大的，浑身长毛的怪物，而且还伴随着残忍的卫士。这引起了极大的混乱和恐慌。回到岛上，霸天虎遭到机器恐龙的攻击，但是威震天利用真恐龙把机器恐龙困住，并把它们由悬崖边赶到了焦油陷阱里去。
野蛮的斗士横跨在怪物上，再加上从老西部出来的牛仔的出现，给交通繁忙的市中心地带造成了极大的混乱。只有汽车人才有能力逼它们通过时光流逝回到原来的时空去。这种现象是由霸天虎对“失落岛”过于集中的开发所致的。汽车人赶到“失落岛”并攻击，但是很快霸天虎就占了上风。这时，机器恐龙安全地逃离，并跟真恐龙和霸天虎进行了斗争。随后使得霸天虎落荒而逃。擎天柱意识到机器恐龙已经认识到与汽车人联合的明智性了。开路先锋把岛屿围起来，并把它当作自己的势力范围永远保护它。
擎天柱发现吊车发明的太阳能塔不太实际，并且难以抵御外敌。但是在滑车的支持下，吊车公然挑衅擎天柱的意见，并继续进行塔的建设。威震天想出了一个邪恶的计划，他派挖地虎给那两位汽车人传达信息，说愿意提供能源以供建塔之用。在吊车杰出的监督之下，巨大的塔楼终于建成。接着挖地虎就变形为大力神，并很快地将吊车和滑车留住，并可耻地将他们带进了组织。正当威震天准备激活太阳能塔时，汽车人得知了消息并及时地给了大力神一击，使得他们变回了挖地虎，并驱散了他们，接着他们就跟着霸天虎一起逃跑了。后来吊车和滑车给大家找到了，尴尬的他们也得到了他们的教训。
在一次战斗中打败霸天虎后，红色警报的感知能力和他的听力都遭到了严重的损坏，而且他还得了多疑症，认为消防车很快就要取代他作为安全主管的位置了，他甚至没有通知他的伙伴们将遭到第二次攻击，也不向擎天柱解释他这样做的原因。他的多疑症越来越严重，他甚至认为擎天柱要把它解体了。于是他惊慌地出逃，红蜘蛛利用红色警报的背叛，诱使他说出超级武器的位置。当他意识到他被利用来帮助威震天抓住汽车人和他们的武器时，他感到非常震惊，于是他攻击红蜘蛛，却徒劳无功。不过在战斗中他的电路却恢复了正常，懊悔的他引爆霸天虎的临时基地，并把自己困在里面。他的牺牲帮助汽车人逃脱了，而消防车则冲进火场中去救他的伙伴——红色警报。
在一艘很久以前坠毁的太空船的坠毁的地方，霸天虎发现了在船上有一个特别的能量增强器“塞伯坦之心”仍在工作。威震天得知这个增强器能使他的能量增大几倍之后，就把这个装置装进他的身体内。为了切断这个装置，感知器利用他新发明的变形光线把自己、大黄蜂和大汉缩小，他们秘密潜入威震天的内部系统，并以高速粒子把杂质撞入威震天的体内，并直奔能量增强器。威震天正要毁掉汽车总部，就在这时，小机器人们释放了增强器，并成功逃出了威震天身体。威震天恢复了原状，宇宙飞碟把装置送入太空，接着感知器的超精确光束就在太空中把装置毁灭了。
富裕的沙恩贝格得知霸天虎企图攻击这个城市的太阳能站后，就打算抓住他们，好让自己成名。谁知汽车人却抢先击退了霸天虎，生气的贝格很快就被威震天蒙骗了，并相信他的话，认为是汽车人而不是霸天虎在威胁着地球的安全。稍后，贝格惊讶地发现汽车人在破坏一片油田，并把这一景象拍了下来交给了霸天虎。斯派克得到了那盒录象带，看了之后才发现原来录象带里的汽车人原来都是霸天虎乔装的。但是正当斯派克准备揭露真相时，他被机器狗抓住了。那盒录象带被呈上法庭，汽车人被判逐出地球。可恶的威震天在送走汽车人的飞船上做了手脚，使得汽车人踏上不归路。
在显示屏上看着汽车人的飞船越来越近太阳，并爆炸之后，威震天忍不住开心大笑起来。贝格则恰恰相反。斯派克把录影带放给市长看，并证明汽车人的无辜。但是这时，威震天却占领控制了整个城市。贝格难过地把汽车人死亡的消息告知斯派克。但谢天谢地，原来在危急之时开路先锋的巨型保护罩救了所有的汽车人。贝格认清了事实，还主动保护斯派克。斯派克普拉和切普的安全，最后的关键时刻，擎天柱带领汽车人及时赶到，并将霸天虎打得落荒而逃。最后，贝格说他已准备好要接受审判了，但汽车人以及其他人类朋友都认为他勇气可嘉。
彼得·库伦
Optimus Prime (voice)
弗兰克·维尔克
Galvatron / Chromedome (voice)
Richard Gautier
Hot Rod (voice)
Jack Angel
Ultra Magnus / Cyclonus (voice)
Susan Blu
Arcee (voice)
科瑞·波顿
Spike Witwicky (voice)
大卫·门登霍尔
Daniel Witwicky (voice)
Victor Caroli
Narrator (voice)
Stan Jones
Scourge (voice)
約翰·斯蒂芬森
Kup (voice)
Dan Gilvezan
Goldbug (voice)
Michael Bell
Brainstorm (voice)