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《What's up》讲述20岁出头的音乐剧专业学生们的梦想和爱情。艺术大学的背景，自然注定要聚集起各种来路的文艺青年：混迹于街头蹉跎时光的单亲少年，戴着面具掩饰自己身份的摇滚歌手，已是演员而无法突破自己的小明星，继承父亲音乐细胞却无比迷糊的乡下女孩等等。各种出身，各种经历，各种性格的人在音乐的召唤下，聚首一处，并在音乐中，慢慢放下伪装，获得疗愈和救赎。
为救朋友，张在宪假扮警察，因此被警察追赶。在发生交通事故后，在宪急忙躲进剧场。戴着面具的摇滚明星河道成被记者拍到摘下面具后的样子，于是突然宣布退出。张在宪、河道成以及各自带着不同故事的人们为了考音乐剧专业聚集在韩律艺大。
韩律艺大的音乐剧专业聚集了一群有趣的孩子们。有舞台恐惧症的金炳杰、为躲避母亲住进宿舍的吴杜莉、与鬼父亲谈话的朴泰熙、童星出身的股彩英、曾是戴面具的摇滚歌手河道成、曾是小混混的张在宪、天才作曲家李秀彬、以及出现在他们面前的魔鬼教授单于荣。
第一天上课，口出狂言的单于荣教授的出现让孩子们大惊失色，唯独张在宪与单于荣针锋相对。单于荣扔出练歌房的歌本，让孩子们分组把歌做成音乐剧，两组开始准备。在宪的朋友夏九和妍珠失手伤人，偶然目睹这一情景的混混头目计划把罪名推到在宪的身上。
孩子们忙着准备比赛，在宪的朋友妍珠来学校找他，告诉在宪一起逃跑。警察来在宪家，吃惊的在宪母急忙来到学校。
B组孩子们听到河道成编曲的比赛歌曲后兴奋不已，问道成谁做的曲子，道成慌张地回答说是叔叔。警察来学校抓在宪，被杨教授叫到办公室的张在宪有种不祥的预感。
A、B组展开音乐剧比赛，不同于B组轻快的音乐表演，A组则选择了沉稳的表演方式，这时拍下道成摘下面具后的样子的记者出现，发现道成音色有点像HADES，不禁怀疑。吴杜莉的母亲也为了看表演来到了学校。
道成为了躲避记者逃课来找叔叔求助，叔叔让他离开学校，道成犹豫不决。在郑明河教授的帮助下开口唱歌的在宪第一次感受到幸福，但随即听到泰熙的父亲因交通事故过世的事情后有种不祥的预感。
怀疑单于荣教授和吴杜莉关系的记者故意拍摄两个人看似关系不寻常的照片。彩英告诉在宪，鲜于教授和泰熙的关系不寻常，忠告他要小心。夜里想和叔叔偷跑的道成被在宪发现。
因单于荣教授和吴杜莉的绯闻消息，学校召开临时人事委员会，杨秀贞教授追问单于荣那个学生是谁。学校四处贴着新闻，孩子们切切私语，杜莉在上课途中流下眼泪。道成和在宪在宿舍遇到戴着Hades面具的记者，记者告诉在宪，道成就是Hades。
第二学期开始，彩英的经纪公司对泰熙表现出关心，彩英故意对泰熙表现亲热。单于荣教授为了让炳杰克服舞台紧张症，让炳杰找来可以在面前唱歌的一个人。泰熙和彩英去经纪公司，一个人留在那里的泰伊迷了路，在宪和道成见泰熙深夜未归，于是出去寻找。
在宪听到泰熙陷入危险后跑去首尔，挽着姜理事的手臂出现的泰熙并没有看到在宪。第二天在宪在表演课上无故对泰熙发火，感到慌张的泰熙也大声喊起来，两个人关系变得尴尬。彩英的经纪公司委托秀彬为泰伊作曲，彩英得知后愤怒。
在宪问道成能不能和泰熙去看音乐剧，道成心情复杂。单于荣教授和杨教授各自发出全国青少年音乐剧大赛面试公告，彩英施计，导致没有人参加鲜于教授的面试。与泰熙父的死亡事件相关的目击者出现，曹警官回想起与在宪之间的事件。
道成母察觉记者怀疑道成的身份，于是叫来道成和舅舅。泰熙因姜理事的紧急呼出不能赴约，在宪告诉她可以和父亲两个人去看音乐剧，让她把父亲的照片给自己。在空荡荡的走廊里，载宪第一次看到泰熙父的照片。
唱不出来的泰熙向单于荣教授求助，感到自责的泰熙不敢看她。泰熙错觉在宪是因为自己没有赴约而生气，对他道歉。在宪对泰熙问起关于父亲的事情。炳杰的二哥看到在空教室里唱歌的炳杰。
在宪对泰熙提出分手，泰熙流下伤心的眼泪，不忍心看到泰熙伤心的杜莉问载宪原因，在宪回答说自己是卑鄙的坏人。泰熙从秀彬那里拿到考试曲目，在依然发不出声音的情况下参加了考试。
杜莉跟踪单于荣来到医院，单于荣告诉他正在治疗酒精中毒，心存疑虑的杜莉藏下一包药。在宪来到警察局，听到出现了目击者的话后心神不定，被曹警官察觉他与泰熙父的死相关的事情。单于荣看到他们的演出闭上了眼，孩子们最后的演出开始了。
杜莉知道了单于荣的病情，来找他痛哭。在宪写下退学信后离开学校。泰熙从道成那里拿到在宪的地址后来找他，在宪则寻找黄色纸条上的地址。在宪教孩子们，孩子们忙着准备比赛。单于荣最终没有坚持下来。
泰熙通过拿着黄色纸条来找她的女人，知道了在宪与父亲的死有关的事情。单于荣拜托杨教授负责B组，突然晕倒过去送到医院。
因泰熙的请愿书从警察局放出来的载宪回到学校，而泰熙却离开。单于荣坐在轮椅上来到学校，在宪和队员们向他介绍准备的音乐剧，单于荣告诉他们能看到他们的演出是自己的夙愿。在门外听到谈话的杨教授告诉吴室长解散A组。
单于荣带病通过在宪教孩子们，孩子们忙着准备比赛。单于荣最终没有看到他们的演出闭上了眼，孩子们最后的演出开始了。
