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1924年，崇德女中，阮玉英和同学兰凌去排练节目，一个影响她一生的男人——张达民走进剧场，开始追求玉英。张达民的父亲病死在姨太太家中，姨太太们要分遗产，张达民的未婚妻、表姐梅文收拾了她们。梅文偶然得知玉英是张家佣人阮妈的女儿，就邀请玉英到张家吃饭，编排了一场令玉英当众出丑的局。
卜万苍受黎民伟之邀加入民新电影公司，力荐女朋友张织云出演女主角，遭到张织云养母的反对。张达民说出自己非玉英不娶的决心，愤怒的张太太把阮妈赶出家门。张达民临时找了住处把她们安顿下来。阮妈找到一份帮佣工作，主人是张织云。张达民坚决不同意和梅文的婚事，梅文则劝张达民演戏给长辈们看，以达到得到遗产的目的。张达民发现梅文假戏真做，毅然离家出走。
张达民等到了玉英，真诚地表达了自己的爱，和玉英有了初吻。张达民下定决心要和玉英在一起，哥哥慧冲帮他在电影厂找了工作。黎民伟带着茶叶大王唐季珊参观民新电影公司，张织云正在拍戏。阮妈因打破东西失了业，玉英有了辍学去工作的念头。张达民下班后去找玉英，刚好阮妈不在家，达民与玉英亲热起来，却被找上门来的梅文和回家的阮妈看到，梅文发誓要报复。
张达民用预支的工资给玉英买了钢琴，两人的感情升华。在杭州，唐季珊为剧组安排好一切，为的就是接近张织云。张织云经不起诱惑，投入了唐季珊的怀抱，卜万苍大怒。失业的张达民回到自己的家，在梅文的诱导下，张达民走进弹子房赌钱。张织云带着养母离开了卜万苍，跟了唐季珊。兰凌用《邓肯女士传》启发玉英，要她做个独立新女性。
张织云和唐季珊一起出现在新片庆功宴上，卜万苍愤而离去。张织云的心思不再放在拍戏上，和卜万苍在片场发生冲突。玉英和阮妈终于发现张达民所谓的生意其实是赌博，玉英要搬出去住，后来在达民的恳求下不了了之。明星公司为了新电影《挂名夫妻》而公开招聘女赏，玉英在兰凌和张达民的帮助下报名参加大面试，因为过度紧张被张石川淘汰。导演卜万苍认为玉英很有潜质，给了她第二次面试的机会。
这次面试在卜万苍的引导下，玉英特有的气质和表演天赋一下展现了出来，连张石川都大跌眼镜。玉英的明星之路开始，编剧郑正秋给玉英取了个艺名——阮玲玉。电影上映后，阮玲玉一炮而红。张达民提出和玲玉结婚，张太太气得住进医院。张太太找到阮妈，请求让张达民跟玲玉分开，阮妈同意了。
张太太立下遗嘱，若张达民不和梅文成婚，则所有财产归梅文所有，张达民气愤地离开张家。张达民感应到母亲出事了，当他赶回张家时发现一切都是真的。料理完丧事，梅文离开了，她把张的财产全部还给张达民。离开张达民的玲玉如同丢了魂一般，苦苦等着他回来。张达民在张慧冲的开导下又回到玲玉的身边。
张织云因为唐季珊风流成性而苦恼，找到在痛苦中不能自拔的卜万苍，要跟他重新合作。张达民拿到遗产后成天游手好闲，要求玲玉放弃工作，每天陪他，而玲玉则劝达民也找个工作，自食其力。无所事事的张达民又走进赌场，越陷越深。新电影《洛阳桥》的男主演朱飞故意在拍摄时捣乱，让玲玉当众出丑，惹来张石川的厉声斥责，玲玉有苦难言。
在张石川的坚持下，胡蝶正式签约明星公司，阮玲玉在胡蝶灿烂光环的茏罩下变得黯淡无光。胡蝶和林雪怀来到玲玉家中拜访，胡蝶的诚恳感动了玲玉。《白云塔》的拍摄中，朱飞仍然刁难玲玉，加上张石川的冷眼，玲玉只能伤心。张达民欠下赌债，赌场登门要债，遗产已被张达民挥霍过半。在《白云塔》的新闻发布会上，一个无赖记者故意曲解玲玉的话，挑拨她与胡蝶的关系。
当张织云收拾东西准备离开时，唐季珊却出现了，要带她去好莱坞，张织云屈服了。明星要拍两部新戏《火烧红莲寺》和《梅林缘》，胡蝶主动跟张石川提出分一部给玲玉。张达民以阮玲玉经纪人的身份去和张石川谈条件，被张石川训斥。女演员杨耐梅从一个军阀那里弄了不少钱，让朱飞跟她合伙办电影公司，朱飞被张石川逐出了明星。玲玉受牵边，《梅林缘》因此终止。
玲玉因收养朋友的遗孤和张达民又发生冲突，不得不去应聘一家不太知名的电影公司。张达民输光了遗产，冲回家抢走了值钱的东西继续去赌。玲玉承受不了这么大的压力，吞下了一瓶安眠药。玲玉被及时送进医院抢救了过来。大中华百合电影公司上门承诺，只要玲玉来他们公司，必有优厚待遇。玲玉到了新公司后，工作顺畅了，再次成为媒体关注的焦点。
北平女作家艾霞到上海找蔡楚生帮她改电影剧本，流氓记者滕树谷盯上了艾霞。滕树谷来骚扰，幸好蔡楚生及时出现解了围。艾霞的孩子病得很重，无钱医治，巧遇花神老四搭线，艾霞用卖身的钱为孩子治病。黎民伟的民新电影公司要合作拍摄一部《故都春梦》，女主演借用大中华百合的阮玲玉。
在北平拍摄雪景，新锐导演孙瑜独特的拍戏方式让玲玉在事业上有了进步。玲玉拍完戏回到上海，却始终不见来接她的张达民，却遇见了唐季珊和张织云，唐季珊开车把玲玉送回了家。联华电影公司正式成立，玲玉成为其中一员。经蔡楚生介绍，艾霞在田汉先生的南国剧社得到一份工作。
《故都春梦》上映获得空前好评，玲玉用自己的表演证明了一切。《野草闲花》的拍摄现场，胡堞突然出现，痛苦地跟玲玉说林雪怀有外遇。卜万苍加盟联华，执导阮玲玉主演的《恋爱与义务》。唐季珊深深地被阮玲玉吸引，想摆脱张织云去追求玲玉。胡蝶为了摆脱林雪怀，坚持打离婚官司，让张达民也产生危机感。
《恋爱与义务》庆功会上，玲玉带着张达民遇见了别有用心的唐季珊。张织云摔出阮玲玉的照片质问唐季珊，两人关系到了崩溃边缘。玲玉和张达民也同床异梦，张达民又回到赌场。玲玉前往浙江拍《桃花泣血记》和《一剪梅》。张达民被追债的流氓一顿暴打，家里也被洗劫一空，玲玉的心彻底伤透。
张达民时刻拿胡蝶的官司提醒玲玉，玲玉深切体会到胡蝶所承受的痛苦和压力。林楚楚为了帮玲玉摆脱痛苦，让罗明佑给张达民安排了工作。胡蝶和林雪怀的官司终于结束，胡蝶胜诉。蔡楚生离开明星投奔联华，“南国剧社”被查封。玲玉生日那天，意外收到唐季珊送来的玫瑰花。张达民当剧院经理，却偷公司的票款去赌博，被公司开除。
林楚楚儿子的生日会上，玲玉一个人到花园散上，唐季珊向她表露怜爱之意。战火就要蔓延到上海，联华决定暂时撤到香港，唐季珊借跳舞的机会再次接近阮玲玉。张织云被赶了出来，只能去找唐季珊，唐季珊暂时收留了她。玲玉和张达民一起去了香港，阮妈、小玉和兰凌留在上海。战争过去，玲玉回到上海，唐季珊在玲玉家精心准备了满屋子的鲜花。
《三个摩登女性》是阮玲玉回到上海后的第一部电影，成败关系联华的发展，玲玉演戏时整个人都融入进去。为了公司的发展，林楚楚希望玲玉能在筹股交谊会上多陪陪唐季珊，让他入股联华。唐季珊展开全面的攻势，张达民突然出现，把场面搅得一团糟。兰凌劝玲玉追求属于自己的生活，但玲玉没有勇气。
蔡楚生想请阮玲玉出演他的新电影，被玲玉拒绝了。胡蝶当选“电影皇后”，玲玉打电话祝贺她。嗜赌的张达民独自去了澳门，偷走了玲玉的积蓄。阮玲玉接拍费穆的电影《城市之夜》，需要到杭州拍外景，玲玉一下火车，唐季珊就在站台等着，并安排好了一切。
阮妈和小玉被唐季珊接到杭州来玩，玲玉被唐季珊的诚意打动了。《城市之夜》成功了，蔡楚生的新剧本《渔光曲》也完成了，当他怀着激动的心情去找玲玉时，却发现玲玉刚接拍《小玩意》，令他失望不已。张达民因贪污巨额公款被关押在澳门候审。玲玉在唐季珊的帮助下，通过何东爵士才将张达民保了出来。
