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刀锋上，纸伞定情，他走进乱世的武林。 叶问的出生正是一个乱世的开端——1911年，满清覆灭前三个月，那一年，他10岁。因为一场沸沸扬扬的“剪辫危机”，好问的他结识了南方革命党付征云与蒋盛，第一次问到了什么是革命。 可是革命却并没有令国家更好，清廷灭后，到来的不是和平，而是混战！1921年，北伐前夕，那一年，他20岁。当叶问在广州的国术大赛上看见投靠北洋的付征云与蒋盛，他疑惑了。但这一次，他没有问到真相，更看到“恩师”于凤九被蒋盛折断手脚！坚持革命的他走上擂台，既然嘴巴问不到，就用拳头问出来。
1921年，广州国术馆外，支持与反对北伐的群众在街上拉开阵势。馆内，付征云率蒋盛，抛出“北方五虎吞羊城，南方逆党叩头拜”的横幅，南方众军阀群情激奋。千钧一发之际，叶问上台，代表革命而战，不敌，吐出一口鲜血。 众人眼里的金童玉女：张永成（首任驻美公使的养女）和林青山（广州军政府副秘书长），却因呵护叶问还是让叶问吃点苦头，剧烈冲突！ 张永成眼见蒋盛出杀招，耳边响起叶问骨头折断的声响！ 时光回溯。十年前——佛山，桑园镇。 佛山人人自危，全因＂留辫不留头＂的付红毛（付征云）杀到。叶问与老师跟逃难人群来到镇口桥边，却见林青山拦在桥上，逼人剪辫。忽然枪声传来...... 佛山首富叶家也笼罩在阴霾之中。 夜里，一声枪响，一只死牛从天而降！叶家众人担忧之际，小叶问竟然失踪！ 小叶问为了弄清楚为什么要剪辫子，夜探军营，却不料羊入虎口！ 叶家，护院呈上一个包裹，里面竟是一只孩子的断指！ 严冬救人失败，赎金涨到一万两。 佛山大侠于凤九大战付红毛，两人竟打成平手！ 少年林青山希望得到付红毛的赏识，卖弄学问，完全没想到付红毛会欣赏小叶问而对他不屑！ 林青山负气出国！ 满清王朝覆灭。 叶问想拜于凤九为师，于凤九却传授叶问三招，要他剪找钱华的辫子。找钱华躲过三招，却剪下辫子交给叶问。 于凤九不收叶问为徒，但答应教他武功。叶问疑惑。于凤九已经明白，藏于民间的找钱华才（陈华顺――咏春高手，叶问的第一个师傅）是真正的高手！
北伐前夕，广州召开国术大会。叶问随于凤九赴广州观战，怎料武者争雄的背后，竟然是与军阀的权斗和阴谋！ 广州码头上，卖花女（张永成）突遭恶霸纠缠，叶问出手相救，却被卖花女砸了一脸鸡蛋！（张永成一笑――她是在演文明戏！） 此时，南方实力派军阀卢大帅麾下的沙河帮，广州头号军阀朱大帅手下莫家拳都盯上了叶问与于凤九！ 沙河帮主撸大哥率众佯攻瘸腿车夫阿寺，叶问帮助阿寺，可阿寺性情乖张，反出手攻向叶问...... 一孩童（受莫家拳安排）让叶问帮忙拿风筝，叶问爬上电线杆，残破的电线冒着火星，叶问去拿便会遭电击而亡！于凤九暗救叶问，打出一颗石子，哪知被石子打断的电线竟朝叶问袭来――卖花女再见叶问冒傻气，二笑． 叶问来到张府见到世伯张荫棠之子张永盛，得知卖花女竟是自己的娃娃亲对象——张永成！ 林青山骗张永成射杀小鸟。叶问冲入抢枪，虽踢飞弹夹，但林青山却预先在枪膛内留下一颗子弹，枪口顶在叶问的脑袋上......林青山与叶问异地久别重逢，却开始了和张永成三人一生的纠缠！ 留学回归，身居要职的林青山卖弄才学，戏弄叶问，却不料叶问质朴的回答，得到了永成的欣赏！ 叶问随师傅回到佛山会馆。突然，敲门声与叫骂声传来！
卢大帅的副司令吴白林明火执仗闯入佛山会馆，扬言若于凤九留在广州就将此地付之一炬！僵持中，朱大帅携林青山，与卢大帅先后来到，形势诡谲难测...... 叶问从梦中惊醒，林青山正坐在自己床边，递上两张朱大帅晚宴邀请函...... 叶问从永盛处得知，林青山与张永成将在晚会上宣布订婚！叶问喝多两杯后，竟在张永成面前呕吐起来！两人来到休息室，惊闻平日里满口革命的众大帅却是勾心斗角，争吵不休！广州国术大赛的真正目的，竟然是哪家军阀的教习比武第一，就当所有军队的总教习！张永成的伯父——驻美公使张荫棠和一批海外华商却希望他们的资金，捐助给真正的革命者！ 谁也没有料到林青山的订婚对象竟是朱大帅之女朱美童！张永成气愤林青山攀龙附凤，奔出会场！叶问紧随其后，与坐上阿寺黄包车的张永成上演一场雨夜追逐...... 叶问送张永成回到府。永成声讨伯父帮助军阀，助纣为虐！ 广州国术大会开幕！ 擂台上，撸大哥占得上风。岂料莫仁超竟用倒刺将撸大哥脸上的一块肉生生刮下！ 卢大帅痛骂朱大帅卑鄙，林青山竟诡辩比武可用兵刃！莫仁超倒刺招招逼命，最终撸大哥跌落台下...... 卢大帅发飙之际，一颗子弹击中张荫棠！ 叶问等人探望张荫堂，却发现林青山吴白林各带人马在院中对峙！交火只在顷刻，军阀混战一触即发...... 张荫棠病房内，忽闻城门口一声枪响，叶问望去....... 城门口，五个骑士夺枪闯关！领头的竟是蒋盛！
擂台上，莫仁超小人得志。叶问欲上擂台为撸大哥讨回公道，岂料旧识蒋盛意外现身会场。蒋盛轻松击败莫仁超，叶问正在欢喜，蒋盛却残忍地将莫仁超手脚折断！ 蒋盛发出挑战，称南方武林无人。撸大哥带伤上台，也被蒋盛折断双手！ 正在众人惊疑时，五个壮汉走进场来，为首的付征云此时已经＂变节＂投靠北洋大总统徐世昌麾下！ 北方五虎抛出“北方五虎吞羊城，南方逆党叩头拜”的横幅，南方众军阀群情激奋。叶问义愤，上台迎战！正要出手，但闻一声枪响，林青山开枪喝止比武，更要击毙蒋盛。叶问为护武者尊严，毅然挡住枪口...... 蒋盛认出叶问，在付征云允许后，全力出手攻向叶问。叶问受重创吐血！ 叶问毫无退意，张永成急中生智，谎称时间到了，比赛结束，争执之下，时间真的到了，叶问逃过一劫...... 叶问夜探付征云住所，欲求得变节真相。不料付征云冷颜以对，四虎联手将叶问打飞出去！ 翌日，蒋盛依旧挑衅南方武人，却无人敢上台应战。发现于凤九与付征云饮茶的莫仁超，趁机栽赃于凤九勾结北方！为证清白，于凤九只得上台应战...... 士别三日，于凤九竟非蒋盛敌手！付征云授意，蒋盛忍痛折断于凤九手脚！叶问看见，有如五雷轰顶，脑中一片空白...... 于凤九入院，终身残废。付征云前来致歉。离开时，叶问拦住付征云......
卢大帅正在“练拳”，林青山突然来到，献上一计，让卢大帅暗助北方，借五虎之力取胜，按约定统领南方军阀！ 擂台上，蒋盛睥睨众生，南方武林无人出战！此时卢大帅走上擂台，五虎、付征云竟对其俯首帖耳！ 五虎转为卢大帅代表，卢大帅放肆叫嚣，台下众人面面相觑。眼见蒋盛夺魁在即，叶问跳上擂台！ 叶问一次次被打倒，但一次次站起来！卢大帅命令付征云立刻打死叶问！ 蒋盛痛下杀手，叶问命在旦夕！比赛时限将至，张永成的眼泪落了下来，在场众人皆为叶问倒数！时间到，叶问仍然屹立擂台！卢大帅愤怒至极！ 叶问梦醒惊见陈华顺。陈华顺教导叶问如何“挨打”。过程中，叶问隐隐觉得陈华顺武功不凡！ 四周杀气涌动！蒙面人围住叶问永成和阿寺！ 叶问阿寺折返，打败蒙面人，张永成却被人掳走！ 林青山抢先救出张永成． 阿寺误会付征云是绑票元凶，上门寻仇，雪亮的匕首刺向付征云…… 蒋盛在宴会上失言，惨遭卢大帅毒打凌辱！
林青山交出卢大帅秘密条约，张永成演讲，揭穿卢大帅勾结北方的阴谋！ 学生大游行，声讨卢大帅！卢大帅上车落荒而逃。 此时，叶问突然发现学生中竟有人藏有手雷！正想阻止，突然一学生拉响绑在身上的手雷，扑向卢大帅的汽车！汽车轰然爆炸，浓烟翻滚在天地间...... 死里逃生的卢大帅有意投北方，怎料林青山竟突然抽出匕首连捅卢大帅至死！ 叶问下定决心，以擂台为战场，代表革命，一溃军阀野心！ 蒋盛出招竟被叶问潇洒躲开，叶问反击击中蒋盛！ 付征云报出叶问武功路数，竟是南拳绝学——咏春！ 台下，北洋军阀反水的电报不断传来；台上，叶问蒋盛比武的心绪未受影响。叶问、蒋盛为护武者尊严，无视朱大帅拿枪喝止，豁命一战！ 蒋盛连招之后竟无以为继，叶问趁势猛攻，拳拳击中要害，蒋盛倒地！ 众人要求叶问断蒋盛手脚！叶问却背起蒋盛，请求付征云带他回家…… 国术大会终告结束。 付征云一会朱大帅，怎料真实身份竟是朱大帅派去北方潜伏的卧底！帮助朱大帅挖出和除掉了假革命的卢大帅！ 阿寺观战学会咏春，独挑蒋盛，居然取胜！阿寺废掉了蒋盛的武功，被五虎围攻，危急时刻，陈华顺现身，救下阿寺，众人惊叹此人竟是咏春高手！更惊讶的是，阿寺竟是陈华顺的独子——陈凡寺！ 朱大帅过河拆桥，追杀林青山！ 林青山早已经勾结接替卢大帅的吴白林，安然脱身！ 叶问看着萧瑟的国术馆，在雨中深思这一月他经历的风风雨雨，他不明白学武的带兵的和搞政治的为什么要做那些肮脏事！更不明白他的青山哥怎么变成了今天这个样子！ 张永成无声地来到叶问身边，撑伞帮叶问遮挡风雨…… 永成：叶问，我喜欢你！
叶问焦急地徘徊在钟楼下，等待着前来送行的张永成。张永成途中竟遇上林青山！ 张永成向往＂走世界＂，觉得与迷恋武功的乡下少爷叶问并不合适，黯然离去...... 失望的叶问赶回佛山，没想到家里来了一位受母亲宠着的客人——新任佛山实业司司长林青山！ 为得咏春真传，阿寺特意买来陈华顺最爱吃的猪头肉讨好，不料陈华顺一口回绝，阿寺顿时发狂将肉踩成肉泥，扬长而去！ 叶问提笔记账，心中却全是永成！寄信途中，林青山竟颠倒黑白，说永成不去送行，是因为见了自己！ 严冬之子严春来要砸于凤九武馆，不料竟被突然出现的阿寺一拳打飞！阿寺发疯般一拳拳打着严春来，陈华顺出现，用黐手将阿寺死死锁住...... 叶问一边熬药照顾阿寺，一边给永成写信，渐渐睡了过去，早晨，听到邮差铃声，惊醒，追去询问――叶问的去信一封又一封，张永成竟然没有一字回复！ 此时，于凤九竟也不辞而别！叶问在街上四处打听之时突然听到他与张永成一起听过的＜叫我如何不想她＞！甫出店门，惊见已成大帅之尊的吴白林威风凛凛，挥军进城！ 阿寺带着匕首来找陈华顺，扬言道如果不教功夫就要还他一条腿！陈华顺举起匕首，向自己的腿砍去，阿寺却一把抓住了利刃，满手是血！ 叶问始终等不到永成回信，焦虑之下，匆匆赶去佛山发电报。叶问盘缠用尽，留宿街头，幸得报馆编辑刘一碗收留，没想到留宿当晚，吴白林竟命人来砸报馆！
陈华顺将全部积蓄兑了银票给阿寺医腿 叶问收到张永成回电，欣喜若狂。返回时，却惊见阿寺挥拳打向钱庄老板，赶忙出手阻止。两人回到船上，暗恋张永成，渴望父亲武功的阿寺，心中憋屈，一怒之下与叶问打了起来...... 喝醉的阿寺抱着钱箱来到陈华顺家，当着陈华顺的面，将陈华顺一生省吃俭用的积蓄—几十个银洋，一个一个扔进池塘，还大逆不道出言羞辱！ 醒来的阿寺头痛欲裂，看到甲板上一堆的湿漉漉带泥的银洋，叶问告诉他，陈华顺连夜将银洋一个个从水里捞出来，阿寺嚎啕大哭… 叶问不知不觉又走到桥头，遇上邮差，终于有叶问的电报！可电报内容是“不要再写信打电报了”，叶问落寞失望之际，惊见张永成在邮车上对着他笑！ 叶问带着张永成回家，叶父叶母十分欢喜，林青山在众人前大谈实业革命，推广新机器，叶母十分欣赏。哪里知道，这正是叶家劫难的开始… 第二日，张永成来到叶家，众人欢喜之际，张永成竟然提出退婚！――她希望废除旧式的家长作主的婚姻，希望叶问像一个新青年一样重新追求自己――更重要的是她想藉此引导叶问走向更大的世界！ 叶问送张永成回旅馆，两人话不投机。张永成上楼后往下看，竟不见了叶问踪影！张永成急忙去寻，寻到码头，只看见叶问与阿寺两人正打得激烈万分！ 张永成确认了叶问喜欢自己！她来到船上，告诉阿寺自己内心的想法，想让阿寺能够转告叶问，岂料阿寺误会永成喜欢林青山…...
林青山在房间等着张永成，张永成告诉林青山退婚目的，希望林青山去对叶问说她自己说不出的话――让叶问重新追求自己，并和自己一起去走世界！ 林青山竟乘机向张永成告白…... 叶父给叶问安排相亲，希望以此刺激永成，让永成明白叶问是人见人爱的英俊公子！岂料来的尽是光怪陆离的“奇葩”！ 林青山趁机出言挑拨… 林青山表面在叶问与张永成之间传话，实则巧用话术离间两人关系…... 张永成发现叶问只知习武，十分失望，不甘心的永成又一次努力，亲自下厨为叶问做西餐，却发现叶问不喜欢外面的纷纭复杂的世界，两人的理想截然不同，张永成彻底失望…... 船渐渐驶离码头，船上的张永成突然想起临走前，在叶问房间看到的那一幕幕，突然，她似乎看到了叶问的身影….... 叶问赶赴码头，看到船已离港，却惊见张永成竟在售票处，叶问兴奋，张永成拿出两张船票，问他是否愿意和她一起去看世界，叶问终于明白了永成是爱自己的，激动不已！ 阿寺的武馆开张，牌匾上赫赫四个大字，“咏春正宗”！严春来又来砸馆，陈华顺见到牌匾，怒喝阿寺，阿寺对着严春来暴打，陈华顺见此，对阿寺彻底死心，拆下牌匾就走…... 陈华顺带叶问来到赞生堂，当着赞先生的牌位，要收叶问为徒，叶问吃惊！ 陈华顺缓缓说起往事，他与阿寺，两父子之间的恩怨如何发生，越积越深… 张永成正在码头等着叶问… 武馆中，阿寺关上门，亲手点燃武馆，火势渐渐包围过来！
叶问惊见阿寺坐在火场之中，为救挚友，叶问拳打火门，冲进火海，将昏迷的阿寺救了出来！ 叶问因送阿寺入院抢救，错过与张永成上船时机。叶问赶去码头，拦住张永成，张永成负气折返。林青山借机挑拨...... 阿寺一见到陈华顺就情绪失控，竟然拿起针管自残！陈华顺悲恸不已...... 张永成从旅馆退房，不辞而别，叶问心系张永成下落，一路找寻。忽然，叶问发现林青山走进军警把守的花楼，不禁诧异...... 落寞回到家的叶问，惊讶地发现张永成就在他平时看书的房间里等着他！原来张永成是为了劝说叶问，搬进叶家！ 叶问主动买好两张船票要与永成双宿双飞。上船之后，叶问交出退婚书，表示要重新追求张永成！两人相视而笑，两心相知！张永成一句话突然让叶问惊觉，林青山竟与吴白林有所勾连！此时汽笛拉响，叶问抢过张永成的护照，转身跑下船！ 叶问调查缫丝机阴谋，匿名登报揭真相！张永成为助林青山实业革命，竟与叶问分道扬镳！ 林青山看出报上文章乃叶问手笔，不动声色，设计让张永成出面对付叶问，两人在报上隔空对战。张永成亲会刘一碗，发现书桌上的稿件竟是叶问的笔迹！ 张永成请叶问替她收回祖屋，祖屋竟然就是严春来所开的武馆！严春来不愿交还，送“礼”恐吓张永成。严冬命令儿子将祖屋交给少爷叶问。从小受尽叶家种种不公的严春来终于怒火中烧......
叶问与严春来协商失败，严春来回到武馆，竟发现严冬已把租约交还张永成，还向叶问邀功。严春来认定中了叶问调虎离山之计，出手抢夺张永成手中租约。叶问焦急之下将严春来打伤...... 两人行至大街，怎料严春来长刀在握，紧追而来！严春来当街控诉叶问骗房伤人，并叫嚣跟叶问你死我活！此时，林青山在暗处窥伺着...... 叶问为爱伤兄弟，怎料张永成竟要把卖屋款给林青山，以支持实业革命！张永成却说，卖屋是为了你！ 悉心照料儿子的陈华顺的终于听到阿寺睡梦中的一声“爸爸”，陈华顺又惊又喜。此时，叶问来到，陈华顺表示要把咏春传给叶问。岂料，已经苏醒的阿寺听到父亲的话，绝望地奔出医院...... 叶问与陈华顺四处寻找阿寺。踌躇间，却惊见远方赞生堂冒起浓烟！ 两人赶到，只见阿寺发狂踩着赞生堂牌匾，并砸烂梁赞牌位！陈华顺怒不可遏，动手要废阿寺武功！叶问为救阿寺，下跪拜师！ 岂料林青山竟带张永成在远处观望！林青山从中挑拨，张永成误会叶问只要功夫，与叶问决裂！ 严春来被人引入小巷，不料杀机临身------ 张永成踏上离去的轮船，叶问前往送行却羞于上前。此时，林青山出现，竟与张永成同船出行！ 叶问在雨中悄悄送行，独自伤心． 张永成出现在叶问身后，为他撑伞，两人在雨中拥抱… 突然，子弹袭来，叶问顿成杀人犯！情急之下，叶问不得不夜逃香港！
被诬成为杀人犯的叶问漂泊在漆黑的大海上。他不知道，此时船上还有另外一人------与陈华顺势不两立的梁璧(咏春另一传人)！看见叶问功夫酷似咏春，梁璧不禁好奇，耍技俩去试叶问武功家数，怎料却是逼得叶问跳下海去！叶问本想凭自身水性游去香港，谁知身后一张大网扑来......梁璧知晓此网乃是码头黑网其中一环，随即找到负责人李三花钱“买”下叶问，垫付房租，只为逼出叶问武功！ 身背“杀人罪名”的叶问，化名叶永成，终日破帽遮颜，还要做工还债，吃尽苦头！ 佛山，桑园镇。 张永成竟亲自指认尸体就是严春来，坐实叶问罪名！目的却是为了瞒骗吴白林，避免叶家灭门之祸！ 香港，叶问从严春来被杀的噩梦中惊醒，发现梁璧一直守在身边，神秘兮兮带他去码头“干活”，不料竟是推叶问进入洪爷头马张猛抢夺李三码头的战圈当中！叶问不愿显露武功，巧劲卸去张猛拳锋，但被梁璧看出门道，决心再试...... 林青山奸计得逞，引进的缫丝机竟是废铁！叶家欠下巨债，只能将百年祖业桑园出售。叶家破产...... 梁璧告诉包租婆，叶问的小包里藏有地契，唆使包租婆招叶问为婿。做着豪门美梦的包租婆两眼放光......
为谋财，包租婆不惜血本为叶问买西装，让他去码头接女儿珍妮。珍妮看见帅气的叶问，立刻扮演失恋，“服毒”自杀！叶问赶忙将“昏迷”的珍妮送去医院...... 包租婆趁机潜入叶问房间，偷盗地契，结果翻到的却是写满“永成”的废纸… 佛山，陈华顺夜袭军营，吴白林以抓捕叶问为名，将叶家团团围住，叶家受难...... 因珍妮一事嫉恨叶问的张猛，听从梁璧之计，逼叶问拜入洪爷的门下（从此就不能跟大哥抢女人），谁知叶问当众拒绝，张猛趁机教训，却不敌叶问，被叶问打飞出去，一旁的梁璧终于见到叶问真功夫，果然师承陈华顺！ 看着张猛的伤势，洪爷惊呼“咏春”！洪爷觉得叶问或可为己所用，亲自一会！两人动手，叶问却是落了下风，眼见杀招袭身，洪爷却突然收手，反夸叶问少年英雄！ 叶问疑惑之际，洪爷拉着叶问来到丰义隆，一群记者围上来，纷纷拍照… 珍妮发现叶问真是苦力，气极而追！叶问转头就跑，岂料包租婆闻声持刀杀来！幸好梁璧拿出一份刊登着叶问与洪爷的合照的报纸，见叶问一战成名，珍妮态度360度大反转...... 士兵从邮差身上搜出一封叶问从佛山寄给张永成的信，以为抓到把柄，岂料竟是张永成为转移林青山视线放出的烟幕，让林青山相信叶问还在佛山...... 为求逼真，张永成当着林青山的面，将“叶问”的空白信撕毁！殊不知，林青山早就识破张永成的意图，表面上不动声色，暗地里与吴白林商量，既然叶问不在佛山，那就将冒充叶问的人引出来，再逼叶问现身…...
陈华顺冒充叶问刺杀吴白林，不想却被林青山用巴西柔术擒下！ 确定叶问逃亡他处的林青山，找人假扮邮差，用信试探城府不深的张永盛，确定叶问就在香港！ 珍妮送上“爱心”糖水，实则却是盘问叶问． 叶问看着印有自己照片（通缉令）的报纸，不禁担忧。此时，洪爷突然造访，拉叶问前往“皇家搏击俱乐部”。叶问却不知道，自己已经走入了洪爷的圈套中...... 洪爷不单故意让叶问看见英国大班在俱乐部悬挂的“东亚病夫”的招牌，更让叶问目睹中国拳师遭外国拳手欺凌！义愤的叶问竟不顾自己逃犯身份，要报名参赛，替中国人争回一口气！但洪爷知道，叶问根本没有资格报名！早已成竹在胸的洪爷，开始了他计划的第二步...... 为参赛，叶问练习木人桩法！此时张猛来替洪爷送上补药，却被梁璧发现。为让叶问擂台出丑，羞辱陈华顺，梁璧竟拿迷药去换！怎料担心洪爷搞鬼的包租婆，竟也拿了凉茶来换！三人的罐子一模一样，一时间真假难辨...... 在洪爷出面安排下，叶问终于出战搏击擂台！怎料躲得了初一躲不过十五，梁璧又在叶问擦汗的毛巾中下药，受药力侵扰的叶问在鏖战中昏迷过去...... 此时，捉拿叶问的悬红已在林青山的安排下，贴满了香港的大街小巷...... 佛山。张永盛带来叶问的信，可张永成竟要报警！张永盛大惊失色之际，张永成却揭露惊天秘密——严春来并没死......
叶问落败，梁璧得偿所愿，同时为自己的行为感到自责，更被叶问的精神打动...... 夜里，珍妮独自在空荡的街上收集墙上叶问的通缉令。突然，珍妮看见远处也有人在撕通缉令，以为那人要去举报领赏，一把抓住了那人，没想到此人竟是阿寺！阿寺发觉珍妮认识叶问，忙叫珍妮带他去找，岂料珍妮竟误会阿寺要抓叶问领赏，将阿寺骗至僻静处推入井中...... 佛山，林青山将刊登着叶问的报纸交给张永成。看见报上登着叶问的假名“叶永成”，张永成强行压下感动的泪水。不想受制于人的她反客为主，主动拿出两张船票邀请林青山共赴香港寻人。被反将一军的林青山虽口称永成为知己，心里却正在酝酿着一场报复！两人一到香港，便去报社寻人，岂料林青山竟将新准备的通缉令偷偷交给编辑，在报纸上刊登。刚刚找到叶问，林青山就以抓捕者之姿要挟张永成跟叶问分手！而这一切，张永成早有准备，他知道叶问与自己依旧相知，私下将让案件重审的计划托珍妮告知叶问。此时，看见通缉令的洪爷却替叶问担心，阻止他继续打擂...... 叶问不顾阻拦，为民族尊严再上擂台！却遭港英政府逮捕！叶问坚持要打完比赛，梁璧挺身，传授叶问梁氏咏春腿法，借此证明他的咏春要比陈华顺厉害百倍！面对着杀人的通缉和警察的抓捕，叶问却大声报上真名——“咏春·叶问”！ 此时，叶问忽见台下闪过一个身影，竟是——严春来――严春来居然活着！
叶问在擂台上击败对手，岂料竟被裁判以用腿犯规为由判输！眼见警察即将逮捕自己，叶问突然逃脱，紧追严春来而去!叶问真诚的道歉让严春来热泪盈眶，自小就受到不公平待遇的严春来，看着眼前同是逃亡者身份的叶问，不禁惺惺相惜，出面替叶问洗刷冤屈！林青山的报复终告破产！ 夜里，下起大雨。 翌日，醒来的珍妮惊见雨势之大导致四处淹水，突然想到阿寺还被困在井里！珍妮急忙跑到井边，只见水已淹至井口！珍妮不禁流泪，怎料阿寺竟坐在珍妮身后（凭借水位浮了上来）！生平第一次有女人为自己而哭泣，阿寺对珍妮怦然心动，而发现阿寺没死的珍妮，竟是扑向阿寺一顿暴打...... 为陪叶问练拳，阿寺不惜冒险前往地下拳馆打拳偷师西洋拳法！一次次的比赛让他身负重伤，终于，在吃饭时一口鲜血吐在云吞面上！叶问顿时热泪盈眶...... 得到兄弟相助的叶问三度走上擂台，对战英国拳王！一番苦战之后，终于取得胜利！此时，洪爷正在得意自己高明的左右逢源，既为中国人长了脸面，又狠狠地大赚一笔，怎料英国大班竟成功游说港英政府赶走洪爷！政府在码头征收人头税，维保人心不散，洪爷只好替工人交税，导致入不敷出。叶问明白，只有依靠契约精神才能使工人得到保障。通过谈判，叶问终于成功将人头税改为对工人的医疗保险，不但挫败了英国大班的阴谋，更警示洪爷要真心待工人！ 扬名香港的叶问与张永成准备返回佛山，却发现林青山竟然失踪......
回到佛山的叶问与张永成便感到佛山气氛异常...... 亲眼目睹了吴白林手下暴行的叶问，刚出店门，就遇吴白林率军杀到，要抓捕杀人逃犯——叶问！张永成惊见张永盛竟也在抓捕队伍中！此时，一个背影在窗口注视着...... 张永成拿出法律文件，证明严春来没死。 吴白林在佛山横征暴敛，巧取豪夺，叶问决心为民申诉！ 张永成搬出旅馆时，遇上林青山。张永成严正声明他们“不再是朋友”！林青山却笑着说，一定会让永成收回这句话！ 吴白林要林青山查出军中策反之人...... 张永盛告诉永成自己是军中卧底，永成警告永盛要保密，尤其不能告诉林青山！ 林青山写信警告张永成，叶问将有杀身之祸。叶问不走，永成支持。怎料真被林青山言中，翌日，叶问便被吴白林下了大狱！ 狱中，叶问得知百姓疾苦，写信告发吴白林。狱外，张永成为取春来手印，乔装夜闯巡捕房！怎料被巡捕发现，导致全城戒严！眼见进退无路，林青山出现“解围”，竟是无耻偷看张永成更衣！ 监牢里，明早处决叶问的命令已经下达，叶问的生命即将走到尽头。叶问将面前的断头饭分给师父；叶父母在反锁的会客室里大叫“儿子”；张永成在通往监狱的道路上狂奔着......
清晨，苦等了一晚的叶父叶母被推出监狱。张永成说如果献上祖宅，叶问还有一线生机！ 接过地契的张永成，匆匆找到林青山，却被告知吴白林失去耐心，已去牢房处决叶问！ 大牛率领狱中冤民暴动！可狙击手早已暗伏四周，叶问不想百姓白白送命，出手阻止...... 吴白林将要枪决叶问，叶问知道在劫难逃，平静地望着铁窗外，脑中闪过张永成的身影。 吴白林缓缓举起手枪，张永成奔来交出地契，并告诉叶问一个月就有机会！ 张永成一计：请律师，不料等来的竟是律师的尸体！ 张永成二计：策反吴白林亲信高侍卫长兵谏，不料接头地点竟被林青山知悉！林青山自导自演，一面假装救援侍卫长，一面发兵围攻接头酒楼...... 张永成三计：阻止林青山去刑场，以防其翻脸害叶问。但林青山早以洞悉，表面讨好，实则威胁张永成若自己不去，叶问必死！张永成因爱吞败，跟林青山赶赴刑场..... 刑场上，侍卫长真心劝谏，怎奈忠言逆耳。林青山眼见兵谏失败，担心侍卫长说出自己参与策反，举枪将其击毙...... 林青山果然翻脸，举枪对准叶问！不料陈华顺现身阻止，劫法场！叶问心疼师父，挺身相助！不料李团长却用枪顶住陈华顺的脑袋....... 危急关头，阿寺现身，拿出香港报纸，用照片证明严春来仍然活在人间！正是张永成的最后一计！此时，吴白林抬起一挺机枪要打死叶问！张永成紧紧握住叶问的双手......
珍妮为当叶问小老婆来到佛山！更打扮成张永成模样！阿寺看见后，明白珍妮一心只有叶问，调头便走。珍妮边追边骂，惹得路人纷纷围观。阿寺回头，却失落地发现珍妮竟坐上另一辆车扬长而去！ 叶问回家，珍妮虽照常纠缠叶问，但此次竟是发疯似的要叶问快娶张永成！ 夜晚，阿寺在船上喝着闷酒，珍妮突然破门而去，鹊巢鸠占，住了下来，更指使阿寺为她洗衣捏脚。孤男寡女共处一室，珍妮竟也不避讳，阿寺在珍妮一次次的“色诱”下，逐渐误会珍妮倾心自己...... 阿寺跟珍妮一同做饭，以为会有一场浪漫的二人晚餐，怎料叶问竟成座上宾！珍妮拼命向叶问示好，阿寺怒火中烧，与叶问打了起来！为向珍妮证明自己实力，阿寺出尽全力，怎料叶问已得两派咏春真传。眼见阿寺不敌，珍妮忙叫阿寺罢手，此举更伤阿寺自尊，阿寺竟朝珍妮怒吼！不料珍妮突来一笑，竟让阿寺怒气平复...... 珍妮决心帮阿寺拜梁璧为师，辛苦做了一桌菜讨好梁璧。梁璧误会珍妮是替叶问拜师，满口答应。不料竟是阿寺走进来，梁璧出口羞辱阿寺！阿寺怒攻梁璧，却被梁璧一掌打飞...... 为成全阿寺，叶问竟决心退出师门！陈华顺盛怒之下，举棒要废叶问武功！但叶问并不知道，陈华顺背地竟选择自废武功！ 陈、梁武馆挂牌当日，阿寺竟来闹场，要与叶问一决生死！梁璧出手替陈华顺教子，阿寺拉开棺材中的鱼炮要与众人同归于尽...... 林青山对阿寺百般羞辱后，珍妮更坦白要做叶问小老婆！阿寺终于明白，不打败叶问，自己永无出头之日！从林青山处知晓门派禁术的阿寺踏上了一条抢夺禁术的邪路......
吴白林推行禁武令，已有武林败类争夺强林馆主之位！酣战间，阿寺打进门来，众馆主禁术围攻，怎料阿寺竟以彼之道，反以各派禁术还施众馆主身！ 林青山慧眼识“英”，阿寺四处抢夺禁术，吴白林趁机抢收武馆！ 寻找阿寺的叶问与珍妮甫回佛山，便见一馆主在担架上奄奄一息！惊闻阿寺恶行的叶问，赶忙去找。岂料一番圣人说教却让阿寺怒火中烧，告诉叶问父亲陈华顺已经自废武功！叶问顿如五雷轰顶...... 自责的叶问甫出强林馆，便遇陈华顺前来手刃亲儿！师父的一番话犹如醍醐灌顶，叶问决心一肩挑起救赎阿寺之责！ 阿寺遍寻珍妮不着，回到船上，却遭珍妮驱逐！因为在珍妮心中，从前的“野狗”阿寺已经死了，现在站在她眼前的，只是一条丧心病狂的疯狗！不甘的阿寺从河里捞起刚刚脱下的锦衣华服，重新穿上...... 被激怒的阿寺，竟命手下众“野狗”砸人武馆！叶问上门挑战，掌掴“恶犬”！阿寺气愤叶问越俎代庖，扮演英雄，誓要打倒叶问！ 码头，广州派来的调查吴白林的特别专员到埠，竟被一女子因＂情＂刺杀身亡！女子转头刺向与专员同来的“小三”——张永成！怎料这场“情杀”竟是林青山一手策划...... 叶问与阿寺比武当日，张永盛突来告急——林青山被捕！张永成要永盛离开佛山，怎料永盛竟要永成营救林青山，否则便不离开。张永成无奈地决定前往营救...... 为博张永成信任，林青山不惜生生打断自己一条腿！永成落入骗局...... 叶问使出陈派咏春，竟是不敌阿寺禁术！眼见叶问即将落败，吴白林竟然带兵拘叶问前去辨认严春来尸体，叶问认出尸体竟真是严春来...... 叶问被收监。广场上，只留下愤怒的阿寺，发出歇斯底里的怒吼......
