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1976年7月28日，惨烈的大地震突袭唐山。一夜之间城市化作废墟，在文化宫担任教师的李元妮（陈小艺 饰）的丈夫万大成（张涵予 饰），而这个身心饱受创伤的母亲还要被迫作出痛苦抉择：孪生姐弟万登和万达只能救助一人。被母亲“放弃”的万登侥幸活命，谁知从此和母亲生离死别。解放军王德清（张国立 饰）将万登收为养女，父女情深。另一边厢，元妮凭借一己之力艰苦生活，可是儿子不成器的表现让她忧伤不已，愈加思念那个生死未卜的女儿。时光流转，万登和万达两姐弟渐渐长大，共同经历着人生的苦辣酸甜。大地震留给他们的恰是永远无法抹灭的记忆和永远不能割舍的亲情羁绊…… 本片根据华裔女作家张翎的中篇小说《余震》改编。
天灾瞬息之间发生，转瞬之间消失，但它的余震会持续多久，天灾会让人重新审视生命，而这审视的过程，会像余震般阵痛不止，元妮就是经历了这样一场天灾和人祸的母亲。她爱舞台，爱舞蹈，胜似爱生命。
大成去找王姐，王姐调侃她是买东西，还是找媳妇，大成坦言，是找媳妇。王姐说元妮刚走了一会儿，这些天，她走得都很早，大成知道后正准备离开，被王姐叫住，问他元妮是不是想要调工作。
深夜地震，地面上横着一具具尸体，小登没有被揪出来，元妮说不肯放弃，但丈夫说现在家都已经平了，已经救不出人了。但元妮还是执意要回去一趟，大成见状急忙追去。
方登一个人默默地流眼泪，董桂兰问她怎么了，回答到自己很想爸爸和弟弟，于是董桂兰安慰她说自己陪着她，直到小姑娘睡着之后再走。而在另外一边，元妮抱着弟弟睡着，闹铃响起，二人准备收拾去上学。
元妮帮忙改衣服，缝纫机却突然出了故障，朋友说在上个礼拜在单位碰见王姐，问她老街坊都过得怎么样，是从她那里得知元妮平时就给街坊缝缝补补，所以才特意找来的。
王德清在家做饭，一家人其乐融融，董桂兰想趁着放假回趟唐山，因为小登一直没有忘记那地儿，但丈夫不同意，说好不容易放一回假，妻子又怀着孕，不要瞎折腾。
学校办公室，老师告诉李元妮，小达逃课太多，毕业都难说，更别提考大学了，在学校经常逃课还影响到了其他同学，不如退学找个工作算了。李元妮坚决不同意，跟老师苦苦求情，老师才勉强同意留小达到毕业。
高考结束，小登自我感觉很好，回到家中正准备将此利器抛向董桂兰夫妇，却发现家里没有人。邻居见她回来，把王宁交给她，告诉小灯董桂兰住院了，王德清正在照顾。小登这才如梦初醒。医院里，董桂兰虚弱的躺在病床上，小登看到她的样子，得知了她的真正病情，流露出了一丝愧疚，而董桂兰安慰她和王宁，还问她考的怎么样，小登点头说，考的很好。
杨阳的女友冯静找到他，面临毕业大关，冯静希望杨阳能他的母亲帮助自己留沪。看在往日的情分上，杨阳答应了。杨阳找到母亲让杨母帮助冯静找工作，杨母被杨阳蒙在鼓里，一心以为俩人毕业就会结婚。杨阳掩饰实情，其实，俩人已经说好，大学毕业就分手。
没有文凭，没有关系，小达和同伴们就像待宰的羔羊，体力壮的先被调走，连去干什么，工资多少都不清楚。在这些孩子里，小达是最瘦弱的，再加上手也有残疾，总是被挑剩下。一天一天很快过去，走了的人不知道被带到哪，也没有联系方式，更没落脚点，惶恐随着黑暗到来。最初俩天还有人跟小达做伴，俩人互相陪伴着随便找个没人管的地方睡一晚就过了一夜.
回到石家庄，小灯直接去了医院，董桂兰瘦的的已经只剩一把骨头，头发掉光了，带着小灯从上海买的纱巾，对小灯露出了一丝难辨的微笑。小灯哭了，第一次握着董桂兰的手，突然默默的低声叫了一声妈，董桂兰眼眶湿润了。
唐山，小林经常来找李元妮，李元妮有些紧张，她不知道是不是应该和小林继续这样交往下去。他们对彼此的感情即抱有希望又心存不安，小林劝说李元妮，就当俩人是老朋友，也是可以互相作伴的。在小林的提议下，李元妮走进了多年没有进过的电影院，这次出行，像是过节一样隆重。电影院里，正上演一场关于舞蹈的影片，李元妮恍若隔世的看着大荧幕，眼眶湿润，小林理解的搂住了她的肩膀。
没钱又没地方，小达和阿雅每次只能在街头约会。看着城市高楼中密密麻麻的灯光，阿雅心生憧憬的说什么时候能有一扇窗户是属于我们的呢?小达心里觉得不是滋味。夜，小达送阿雅回住所，看门的大妈警惕着不让男的进他们的宿舍，小达和阿雅只能在门口告别，缠绵不舍。阿雅看到她的一个姐妹化妆打扮好了走出来，再门口东张希望，看到阿雅和小达有些不好意思。
夜，阿雅蹑手蹑脚走进家，却吃惊的发现小达正独自坐在漆黑的房间中，看着画着妆的阿雅，小达表情阴冷，阿雅一时有些无措，小达问阿雅：你还要瞒我多久?阿雅沉默着，小达又说：一晚上能挣不少钱吧?阿雅知道事情瞒不住，告诉小达实情，原来小达卖血让阿雅很心疼，于是找了姐妹让人介绍自己在夜总会打工。
92年春天。上海。小灯正在辅导一个初中的女孩学英语，结束时，恰好女孩的父亲回来了，看见小灯在，就把包里的一本英文原版小说递给小灯，说这是新出版的借给小灯看。女孩的爸爸是一家外文出版社的主编，他问小灯是不是马上就要毕业了，找工作的事有眉目吗？小灯摇头说没有，女孩父亲说自己单位倒是很需要小灯这样的人，不过，不能落实户口问题。如果小灯能解决户口，他愿意帮忙。
典礼后，学校特别安排了摄影师为毕业生和家人拍摄合影留念照片，大家兴奋的排起长龙等待着拍照，远处，杨阳陪伴着小灯看着热闹的场面，他说：我们一起去拍一张照片吧，算是纪念。小灯摇摇头。这时，二人都没有发现人群中杨阳的母亲缓缓走来，她穿着正式，来到了小灯和杨阳面前，看到母亲的出现，杨阳很意外也很高兴，母亲和小灯对视着，淡淡一笑，说：我们一起去拍照吧。小灯没有拒绝。
杨阳和小灯回到杨阳家，吃惊的发现桌上摆满了丰盛的菜，杨母独自坐在桌边，杨阳说：妈，你做饭了?杨母说我以为你们会回家来庆祝一下。小灯和杨阳都有些尴尬的对视着，杨阳连声说着对不起，哄着母亲，小灯张了张嘴，没说话，杨母收拾着饭菜，杨阳悄悄碰了一下小灯，示意她帮忙，小灯这才反应过来上去帮忙，却被杨母拒绝了。
在小达和阿雅离开唐山的前一天，李元妮一直待在自己的房间，阿雅把那条红裙子重新熨烫了一遍，然后挂在了缝纫室的架子上，小达看着阿雅，说：这条裙子妈不是已经送给你了吗?阿雅摇摇头，说：也许有一天那个女孩回来取。沉小达一愣，看着阿雅，阿雅克制着自己的情绪，她的手下意识的抚摸着缝纫板上的毡子，此时，毡子移动了，下面赫然出现了照片的一角。
小灯感觉到了危险，感觉到她和小达之间的心灵感应会让她的秘密浮出水面。她头疼欲裂，彻夜难眠。夜，小灯做梦大喊着，被杨阳摇醒。杨阳奇怪地告诉小灯，她做梦说梦话叫小达的名字了。小灯吓了一跳，赶紧掩饰。而这一夜，小达夫妻也是各怀心事，辗转反侧。
虽然小达发火了，可是李元妮这么多年的苦苦追寻岂能就这样善罢甘休，她拉着阿雅问了详情，并且让阿雅带她去找小灯。此刻，面对李元妮的要求，阿雅也有点害怕，担心如果小灯并不是小达的姐姐，李元妮会受到刺激，小达也会和李元妮闹的更僵。于是，带着李元妮先找到了罗维。
