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故事发生在西汉正步入鼎盛的年代。羽翼未丰的汉武帝刘彻（林峰 饰）与统理朝政的窦太后（陈莎莉 饰）分歧日渐加大，矛盾渐生，王朝酝酿着一场争夺权力的暴雨腥风。与此同时，自幼背负着不公命运的卫子夫（王珞丹 饰）以歌女身份进入平阳公主（周丽淇 饰）的府中，郁郁寡欢的她在这里和刘彻实现了宿命般的邂逅。一如侯门深似海，况且是钩心斗角、杀机四伏的皇宫内院。与皇帝心意相通的卫子夫自然遭到皇后为首的后宫嫔妃的排挤和嫉恨。但这个坚强的女子，以柔弱的臂膀在险恶的深宫撑起一片蔚蓝纯洁的天空。在她的守护下，汉武帝不断成长为足以左右苍生命运的一代帝王。 这是一代皇后的传奇，也是一段华丽辉煌的历史……
卫子夫，一介歌女，没有娇艳媚态与显赫家势，却接过皇后玺绶，成为一代贤后，伴随威仪不凡、世称汉武大帝的刘彻身旁…… 那一年，刘彻初登大统，壮志冲天。一次猎鹿而归，祖母窦太后的贺礼，竟是几名请刘彻亲政的重臣之死。无奈羽翼未丰的他只能作乐掩饰内心悲愤。 此时，身为平阳侯府下人的子夫正在偷练歌舞，她富才情，却不求显贵，只望弟弟卫青前程远大。 子夫与卫青上街办货，命运没让她遇见儿时挚友段宏，却碰上佞臣韩嫣以金丸戏贫民。子夫营救危坐马车旁的孩童几乎受伤，得卫青惊马所救。韩嫣受伤，喝令追捕二人。 子夫逃走时误闯酒筵，以机智获三位贵人相救，包括刚免官的丞相窦婴。窦婴邀书民情作酬，子夫写下六字，也写下与刘彻的不解缘。 席中的段宏望着匆匆告别的子夫，似乎感觉到，眼前正是童年逃难失散、赠梳作别，现在自己寻寻觅觅的伊人，急急追出…
子夫离去，段宏未及问姓名，错过再续前缘之机。 子夫与卫青返平阳府，发现新厨子易寒，正是童年逃难时，以唯一食粮送赠的陌生人，子夫欣喜，易寒却嬉笑带过。 韩嫣登门，逼怕事的刘彻姐夫平阳侯曹时交出卫青。幸平阳公主回府，斥退韩嫣，挽丈夫面子，救子夫姐弟，卫青誓为牛马以报恩。平阳实因二人，念及亲弟刘彻。 刘彻祭亡师，段宏斩蛇护主，刘彻因佩剑得知段宏为窦婴所荐，不禁交浅言深，因而得知窦太后烧毁的窦婴临别谏文，乃「苦饥寒，逐金丸」六字，且是出自一平民女子。 而这平民女子，正为他人谋划，衷心履行易寒当年留下的「不争不显不露」。 刘彻到访平阳府，随驾的段宏遇卫青，问及子夫，子夫却已补缺上场，与好姐妹沈葭在御前献技。 群莺妙舞间，一阵钟磬清音，令无心歌舞的刘彻神驰。子夫扬身救跌倒的沈葭，青丝飘荡，让随卫青来的段宏发现正是酒舍女子，更让刘彻失神而起！
刘彻深深被子夫吸引，平阳看在眼里，命子夫侍候刘彻更衣。 尚衣轩内，刘彻与子夫烛边畅谈，刘彻发现眼前的可人儿，正是写下六字寄寓时事的女子，感天赐佳人。 此时的段宏，忆及童年与子夫的结发情谊，却无尽唏嘘。梦萦魂牵多年的女子，为皇上一见倾心，只叹情深缘浅。段宏唯愿默默守护，实现当子夫北斗星的儿时诺言。 子夫承宠进宫，仍憧憬着与君相依、妃嫔相亲的宫中生活，却被皇后陈娇一记耳光打回现实。 刘彻赶至维护子夫，无奈皇后之母馆陶及刘彻亲母王太后施压，只得搁置册封，让子夫以家人子身份学习宫规，刘彻则出外视察民情，暂离新宠。 话别之时，刘彻竟同样自诩为北斗星，愿不论远近，守护子夫。 刘彻离宫，子夫被派往照顾文帝家人子芮姬，岂料未及安顿，看似祥和柔弱的芮姬，忽然面目狰狞地欲打子夫……
芮姬欲打子夫，子夫以为必死无疑时，芮姬却又恢复祥和。原来芮姬有狂癫之症，间或发作，十分危险，子夫知有人故意送自己来此，但处之泰然。 刘彻此时已至边远小镇，遇灌夫劫银车，揭铸银偷工减料，使民不聊生。刘彻与灌夫比剑，试出段宏的死忠、灌夫的分寸，大喜之余，因民情忆及子夫六字，越发思念佳人。 子夫与芮姬相处日渐融洽，芮姬却突然中毒毙命，子夫顿成疑凶！ 卫青硬闯饭席，跪求平阳救子夫，平阳在易寒有意无意的提点下，以献烤肉为借口，进宫见王太后。无奈芮姬与窦太后渊源甚深，王太后不肯干预，更劝平阳置身事外。 子夫无助在囚，险被施刑，人急智生，强称可能怀龙裔以自保。但日子一过，护身符失效，陈娇趁刘彻不在宫中，下令斩杀。千钧一发之际，平阳带刘彻圣旨赶到阻止。 刘彻回宫，向陈娇索子夫杀人的人证物证，陈娇无以应对。眼见子夫可以逃出生天之际，窦太后却厉声一句：不准放…
窦太后带来证人小茜，证子夫杀人，下令处死子夫。段宏正欲以武力阻止，刘彻已快一步剑刺子夫，换来子夫解释的机会。但人证确凿，子夫欲辩无从，刘彻竟指是献子夫的平阳另有图谋，必须详查。 平阳府人无端受牵连，迁怒卫青。卫青深表歉意，但估计刘彻与平阳姐弟情深，应是缓兵之计。平阳欣赏其分析力，也理解刘彻用意，更答应相助查案。 子夫受疑被囚，却一心为芮姬断食守丧，并织赤绫以包裹其伤疤。窦太后感子夫不是过于善良，就是工于心计，但也遂其心愿。 刘彻、平阳、段宏分头查找，苦无线索。得易寒提醒，两种平常食品混合或成毒物，段宏找出毒源是西域香料。惜疑犯董余猝死，期限又至… 刘彻软语求陈娇不果，更连窦太后都见不到，却凭窦太后一句「绝不可打扰」，命段宏「先审后奏」。段宏终套出证人樊娘与董余的私情。 长信殿中，等待子夫判死的陈娇和馆陶，赫见刘彻已带着樊娘小茜，准备道出真相…
刘彻想抽出杀芮姬诬子夫的主谋，但馆陶以子要挟，樊娘唯有独揽罪责。馆陶及陈娇，却成刘彻心头刺。王太后深知时势，劝刘彻顾念旧人。 刘彻不情不愿拿着王太后礼物来，见陈娇正抽泣。刘彻当作装病博同情，留下带刺的话转身便走。陈娇伤心欲绝，以髪簪刺心。 子夫担忧皇后垂危，更恐刘彻备受千夫所指。果然，刘彻先受馆陶斥责忘恩背信，再闻窦太后暗示除掉子夫，只能答应先国后家，扑熄祖母怒火。 刘彻找子夫觅慰解，怎知子夫怕他背上无情无义之名，劝他往看陈娇。刘彻愤于子夫无体己之心，拂袖而去。 陈娇苏醒，对丈夫受责难自责不已，令刘彻愧疚，决相伴之。 子夫放竹灯祝福帝后，令段宏忆及童年祈福游戏。段宏感动于子夫以德报怨，告知子夫，刘彻将出宫，并暗示出宫前或可相见。 刘彻也想在出宫前与子夫释前嫌、诉别情，无奈天灾已引致民乱，惟有舍下儿女情，直奔灾区，斥令贪官开仓济民…
刘彻离宫日久，子夫渐觉缘尽情逝。适逢遇上赵姬提示她可出宫重过新生，虽知是阴谋，但想到自己无力辅君，却掀起后宫纷争，决定出宫，还天子一个平静之家。 其实刘彻一直思念子夫，饥荒稍缓，便在段宏的提议下回宫。无奈国事缠身，加上陈娇作梗，几乎就让子夫悄然而去。 子夫临走时，身系易寒所赠铜饰，反射光晕令刘彻回首。刘彻赫见子夫在出宫人中，却转身离开。 宫门前，快马奔来召回子夫。久别重逢，子夫违心求去，但刘彻咄咄追问，二人终于真诚相对，衷情尽诉，许相守之诺。子夫赠刘彻以大汉地图，刘彻回之以利民新政。 然而，新政遭诸侯百官群起反对。刘彻苦恼间，传来忠臣汲黯擅自开仓放粮，官员乘此指新政多弊。 刘彻深知群臣为保私利，无奈个个理据充实，只气得一句「不推新政」，往刚赐予子夫的兰林殿听歌作乐，闭门不出。 陈娇硬闯兰林殿欲见夫君，子夫奉命挡客，尊重但坚持地请陈娇自重……
刘彻闭门不出，命子夫挡客。但陈娇易挡，王太后难抗，子夫怎能阻止生母见亲儿？倒是带病的平阳安抚住王太后。可惜其后銮驾亲临的窦太后更难对付。当她要硬闯内室时，一直护卫的段宏竟一剑拦在窦太后身前！ 冒犯太皇太后死罪难逃，子夫一心救人，馆陶反乘机拿子夫一同治罪。危急关头刘彻赶回，原来他假意流连声色，暗中离宫调查汲黯放粮。 真相大白，新政亦可试行，但窦太后未放过矫旨开仓的汲黯、持剑犯上的段宏和假传圣旨的子夫，责问子夫如何处置。 子夫不慌不忙指该「放、赏、杀」。三言作解，掷地有声。窦太后另眼相看，放汲黯、赏段宏、罚子夫一年不封，修习宫中规礼。 经此事，刘彻对子夫爱意更深，赠以罗缨，望与她如民间夫妻相伴一生。 另一边的王太后亦备好美酒款待，既赞赏亦教导。子夫虚心受教，保证不会恃宠而娇，定与众妃嫔和谐相处。 刘彻感激平阳从中斡旋，却说要赏赐的是另有其人…
刘彻感激平阳，命其夫婿曹时修建章宫，既合其兴趣，亦可领功。曹时意气风发，矢言努力不负平阳为自己筹谋。 子夫亦努力与众妃共处，为众人做香囊。陈娇大赞子夫，众妃见状也变脸讨好。子夫明白有真有假，但信真心能换真心。 原来陈娇假意亲近，利用子夫重回刘彻身边。见刘彻不准子夫出宫与兄姐团聚，虽未如愿支开子夫，但宽慰于刘彻未为子夫坏规矩，加紧以偏方催孕争宠。 原来刘彻不准子夫出宫，却暗中接其家人进宫宴聚，给子夫惊喜。哪知席间提及童年结发游戏，令子夫和段宏陷入多年后的妒恨恩仇。 刘彻怒斥段宏欺君，更有卫青作证，令段宏差点承认暗恋子夫！幸刘彻所责，是结发之俗起源有误，令自己几乎贻笑大方。事后段宏主动向卫青解释，非存心隐瞒与子夫童年结发，更誓保护子夫免受豺狼虎豹所害。 豺狼虎豹当然包括韩嫣，他一方面助陈娇添丁压子夫，另一方面亦教唆曹时，为建章宫征收农地，而避开权贵属地，曹时顺从，卫青却暗觉不妥…
胆小怕事的曹时受韩嫣教唆，为建章宫征收农地，引来反抗，连累一心护卫、又怕误伤村民的卫青受伤。易寒欣赏卫青，禁不住提点他留心观察。 睿智兰心的子夫看在眼里，含笑轻数易寒多次帮助自己，易寒轻叹，盼子夫以善心影响皇帝，那将是万民之福。 陈娇当众宣布怀孕，乘机奚落子夫，谁知那只是庸医骗财遁走的缓兵计，刘彻与两太后空欢喜一场，陈娇沦为笑柄。 子夫亲为陈娇祈福，刘彻欣赏其无私为人之心不变，无奈国事多磨，急需离宫，只能命段宏守卫子夫。 天意弄人，偷恋君妻的段宏欲走反留，散尽千金的陈娇求子不得，无欲无求的子夫却身怀六甲！众怕龙胎受害，喜讯隐而不宣。不料馆陶有所觉，段宏忧馆陶乘刘彻未回有所行动，易寒指要保龙裔，便告知一人。 馆陶与陈娇奉召晋见，诧异于子夫在窦太后身旁。窦太后宣布子夫怀孕，要陈娇保护胎儿，暗示馆陶等休生事端，陈娇口上答应，却满眼妒恨…
子夫怀孕，后宫妃嫔争相巴结，喜娘却叹女儿仍是下人，让沈葭暗自嗟叹。卫青柔声开解，直言葭草之好，沈葭被赞，又误会卫青早前的「观察入微」是留意自己，心下怦然！ 其实卫青视沈葭为妹，倒因向平阳提示村民所想，助曹时解决收地之事，拉近与平阳距离。 曹时的疑难化解，子夫和卫青的危难却临门。窦太后与王太后闭门静修，为胎儿祈福。陈娇即与馆陶为子夫备了一席酒筵，殿上轻歌妙舞时，卫青却在宫外遇伏被擒，易寒推断是椒房殿所为，旨在让子夫忧心滑胎。子夫心痛，段宏既为佳人，又为兄弟情义，向当日欠恩的骑郎公孙敖求助，率壮士连夜奔走寻找卫青。 此时传来皇上日内回宫的消息，易寒相信馆陶会在刘彻回宫前施毒手，只求子夫忧愤惊痛！ 为救弟弟，子夫直闯椒房殿。馆陶深知子夫此时出事，自己与女儿无法开脱，故否认绑架卫青之外，亦请子夫回殿。子夫不忧不怒，只请皇后交出卫青，否则不会离去…
卫青失踪，子夫到椒房殿要陈娇母女交人，争执间腹痛见红，馆陶要赶子夫走，幸刘彻赶回，保住子夫母子性命。 卫青亦在自己的机智和段宏及时拯救下脱险，但段宏却受了重击… 子夫再见卫青，虽互有伤病，但已感天地有情，再问出宫救人的段宏，却见与卫青同回的段宏，突然吐血昏迷！ 刘彻怒恨难解，誓要查出真相，严惩凶手。窦太后虽深知主使者正是馆陶和陈娇，亦为此大怒，但不忍手刃亲女与外孙，终阻止刘彻追查。祖孙同样不肯退让，王太后为息事宁人，情急中称罪在自己！刘彻无奈，也看在老人家一片苦心，不再追究，却在窦太后拉拢的家宴上，厚封卫青为建章宫监，气煞陈娇馆陶。 当然，刘彻并无忘记段宏，特意与子夫设宴，备礼答谢。段宏谦虚欲拒，但刘彻之礼竟是代寻失散的父亲，体恤之情，令段宏感动。原来一切是子夫的建议，段宏更因子夫对自己的了解而心下悸动……
乞巧夜，兰林殿设宴，卫青见沈葭对月穿针求得如意郎君，借故相约摘瓜果。沈葭芳心窃喜，却不料卫青邀来段宏，自己却先走，原来想撮合沈葭与段宏。惜二人言谈都不离卫青与子夫，悻悻而散。 卫青为公务到平阳府，竟碰上曹时求平阳视难产死的小妾的遗孤为亲儿，以便承袭爵位的闹剧。平阳伤心欲绝，更闻懦弱的丈夫揭破多年无子的遗憾，怒极骑马冲出府邸。 卫青怕平阳出事，策马紧追。平阳狂奔发泄，险象横生，卫青飞扑抱住平阳，免她受伤。回到马场，遇母马难产。帮忙接生令平阳体会母爱，决定收孩子曹襄为亲儿。 刘彻闻言大怒，子夫软语相劝，盼刘彻体谅平阳苦衷，终说服刘彻。平阳感激，觉子夫成熟大方，已非当日小歌姬，但也提醒后宫的路难行，但子夫相信心善志坚，必能走出康庄大道，平阳愿携手同行。 那边厢，沈葭的针线盒中发现男鞋！众人猜测，沈葭的心上人应是段宏，子夫想到撮合二人…
子夫不知沈葭的鞋是要送卫青，邀段宏小酌要为段宏沈葭做媒。段宏无奈，只道旧情难忘，望专心为皇上办事而婉拒。 段宏查出韩嫣指使绑架卫青，刘彻碍于不杀韩嫣及不追查绑架事件之诺，不便治罪。子夫更不想刘彻背上不信不孝之名，但深信丈夫会想到办法。 刘彻欲擒先纵，令韩嫣意气风发，肆意妄为，甚至任由入京觐见的江都王向自己跪拜，江都王愤然向窦太后及王太后哭诉。在窦太后的压力、子夫的告发下，王太后得知韩嫣凌辱宫婢，下旨擒杀。韩嫣向刘彻求救不果，终死在段宏手上那把自己献的宝剑下。 子夫生女，陈娇率众妃来贺，厚赐公主，甚至封女儿为卫长公主，子夫却不获封号。 刘彻愧疚于未得窦太后批准册封，子夫出言安慰，指女儿已是最大赏赐，不需要其他珍宝或封号，以免招致不满。子夫心如明镜，只望刘彻尊敬窦太后如昔，刘彻欣慰。 卫青亦希望与沈葭关系如昔，但沈葭探问所送之鞋，卫青只好以鞋喻情，婉转拒爱……
这边厢沈葭送鞋表白被拒爱，那边厢段宏暗恋子夫被发现。卫青质问下，段宏无法否认，卫青劝指若无法避，便要走！ 刘彻设擂台，卫青不请自来，击败魁梧彪悍的校尉，再以兵法解释为将之道，刘彻即封卫青为太中大夫，练新兵以击外敌！ 小公主百日盛宴，窦太后大赏后宫，独欠子夫。经平阳提醒，窦太后终只赏刘彻「准奏」二字。刘彻领赏谢恩，宣布册封子夫为夫人。 子夫母凭女贵，陈娇暗地难过，窦太后岂不知？只有亲往安抚孙儿，解释迟迟不封子夫，已维护了陈娇颜面，若继续不准封，只惹刘彻怨恨，于陈娇无益。陈娇感激祖母苦心。 子夫位尊，又与刘彻情深；卫青登擂台挑战亦暗示能保护子夫，毋须段宏。段宏知道留下来只遗祸子夫，遂请缨往西域寻张骞，望解刘彻之忧，令伊人开怀。 兰林殿中宣读封卫夫人圣旨之时，段宏最后回望皇宫，与大队人离开长安城。
时光荏苒，子夫刚诞下三女诸邑，高祖刘邦祭庙失火，宫内众人素衣五日以表哀思，长女卫长公主无知携彩缨，陈娇向病中的窦太后面前搬弄挑唆。窦太后罚子夫织素帛，后宫众嫔妃念其关爱之情鼎力相助。 窦太后病危，除与刘彻道别交心，更带子夫往传德殿。子夫惊见殿中有自己所织的素帛。窦太后指织布之命，既是怕她溺爱女儿，重蹈自己覆辙，也试出子夫得人心。窦太后以自己之恩，希望子夫将来统率后宫，能放陈娇一马，子夫答应。 窦太后逝世。刘彻黯然，子夫更不免为之泪下。 王太后对自己忍辱多年，不无感触。刘彻明白母亲为自己深受委屈，承诺以后事事尊重母亲，让她吐气扬眉。王太后望刘彻重用舅父田蚡，刘彻既承诺母亲事事尊重，便答应以田蚡为相。田蚡上任后，任人唯亲，仗着自己是当今皇上的舅父十分招摇，不断苛索求地，引来刘彻不满。
刘彻以舅父田蚡为相，但田蚡以权谋私，刘彻不满。子夫私下开导，刘彻仍忍不住向王太后埋怨，子夫怕母子生嫌隙，藉词求出宫转移话题。 子夫出宫，竟遇失势的窦婴，因而知道迁母坟的田地是田蚡侵吞窦婴所得转赠。卫青劝长君还地不果，幸子夫以柔制刚，劝服兄长。 田蚡娶妻，宴上对窦婴无礼，加上夺地之事，令灌夫不忿，酒后骂座。窦婴已醉，无力劝止，平阳等来劝的宾客，都被灌夫一并骂起。田蚡翌日入宫向王太后申诉，不便说自己恶行，推说代子夫家人求地惹祸。 王太后怒斥子夫家人仗势贪地，诬蔑丞相，子夫竟挺身直言没罪，王太后更记恨。陈娇表面斡旋卖乖，实质挑拨打击子夫。刘彻无奈母亲在气头上，不能救灌夫，亦无法治田蚡罪。 田蚡小事化大，实因灌夫提及有其「抄家灭族」罪行的证据，故急于罗织罪名杀灌夫。爰枢以「颍水清，灌氏宁，颍水浊，灌氏族」献计自荐，田蚡闻言却竟笑指浪费时间……
爰枢自荐，田蚡怕难控制而不用。却以其计在朝议上凭灌夫宗族的犯罪铁证，控灌夫该杀、窦婴诬蔑，刘彻无奈囚二人。 王太后知刘彻有意放灌夫，又受陈娇馆陶挑唆，时子夫捧来美食，王太后盛怒拒食，更以绝食逼刘彻杀灌夫。 刘彻误解子夫没尽儿媳本份，子夫辩白无从。陈娇以转投馆陶门下的爰枢之计，趁机以熏香琴音讨好，令刘彻冷待子夫宠陈娇。陈娇得意讽子夫，但子夫只念挂灌夫窦婴安危。 是时段宏在西域查张骞下落，下属思乡欲回，段宏本欲独自继续追查，但听得灌夫被杀，再闻窦婴因伪造先帝遗诏判死，段宏立即直奔长安！ 窦婴行刑时，段宏奔入，高呼有皇帝密诏要求放人！田蚡执意行刑，段宏力战间，窦婴被斩。段宏悲痛，分神被捕，田蚡以假传圣旨判其立斩不赦！幸卫青闯入，指皇上要见段宏，并拔剑飞向田蚡，问谁敢抗旨？
段宏救窦婴不果反被擒，幸卫青出手相救，二人直奔皇宫。 卫青为闯法场假传圣旨请罪，段宏却倔强怨刘彻残杀忠良，刘彻气苦。田蚡拉着王太后来，要治卫青段宏罪。刘彻爱将心切，指卫青确领口谕，而段宏持节为使，未知前因后果，轻判廷杖，反责田蚡冒犯自己。 段宏心情郁结，子夫带药来探，二人几年不见，没想到再见居然如此难堪。但段宏决意离开，子夫欲劝无从，刘彻更无奈。见子夫对窦婴死讯不闻不问，刘彻探问看法，子夫信刘彻有苦衷，定最难过。刘彻觉子夫了解自己。 刘彻向段宏解释，是窦婴求死，望与灌夫同去，保刘彻威名，更让田蚡疏于防范，以便调查谋反之事。段宏终答应留下调查。 兰林殿设宴为段宏洗尘，喜娘想撮合沈葭与段宏，反令沈葭避席。席上，子夫送埙并与段宏合奏，宴后段宏主动向卫青解释，回来只为挚友，旧情已忘。其实卫青早相信段宏，只愧疚于叫段宏走，令其在西域犯险，兄弟情没变。
沈葭称病缺席宴会，子夫觉不妥，探问沈葭心中之人是否卫青。沈葭难过表示，心意早表，只是襄王无梦。 子夫能安慰沈葭，却未能讨回王太后欢心，即使有平阳的美言和易寒的美食，却因陈娇有意无意提及病重的田蚡，再惹怒王太后。 田蚡遇段宏路祭窦婴后，心虚受惊。王太后接田蚡入宫养病，惜田蚡一病不起。王太后伤心，带制殓具用的玉块亲临刘彻殿中，指不是段宏死，就是自己亡。刘彻提愚孝及忠孝之别，解释田蚡是理亏心虚致病，若诿过予朝臣而滥杀，必惹天下人话柄，不想自己愚孝，让王太后背上威逼天子，干扰朝政的污名。 王太后无言以对，在子夫的劝说下收回成命，但郁结难消，得病不起。馆陶陈娇乘机进献巫医楚服，借楚服之口进一步打击子夫。 其实一切只因人心虚怯而生疑惧，楚服之本领亦只在于乱用猛药，让王太后表面精神，底子更弱。楚服以情人爰枢的计，取信于王太后，最终，也是助陈娇除情敌，以求与爰枢共享荣华。
