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大群
随着大卫和奥利弗失踪，以及法鲁克逍遥法外，团队与他们之前的敌人克拉克形成了一个不太可能的联盟，而资金充足的克拉克政府正踏上一条新的道路，企图获得无限且能终结世界的能量。
大卫回实验室，拯救了伙伴们和心爱的希德妮，可是自己却被关进一个球里，消失了。大卫陷入梦境中。在那里，恍惚有很多个世界，一个包着一个，以逐层递进的关系，存在于大卫的意识中。大卫意识渐渐恢复，发现自己躺在病床上，在基地的伙伴凯瑞陪伴下，被推进实验室抢救。
三部收到了消息，某处出现了一个盒子，盒子是要给希德的。希德打开盒子后，发现是一个音乐盒。音乐盒和希德小时候的一模一样。大卫一看便猜出了这是圈套，但奥利弗和莱尼不在此处，那么他们到底在哪里？
在三部的一个密室中，原本关着一批受影王影响而持续咬合牙齿症状的人群。大伙儿暂时无法查出影王是如何做到的，但这些人群确实像一位机械人一样，持续咬合牙齿多时。直到影王闯入三部，造成骚乱，人群中的一位特别的人，僧侣结束这种无意义的咬合行为，无声无息地消失了。
大卫不知道影王到底目的何在，加上他不清楚僧侣和未来希德妮的意图，他只好从根源上，寻找答案。要破解希德妮的想法，只要和现在的希德妮接入意识，便有可能推断出来。大卫正好就此事，和希德妮的意识接通，来一场“心灵的交流”。
大卫和希德妮刚结束心灵传输，三部便发生一件大事。莱尼不知为何出现在三部，被安保人员抓了起来。她被关进了一个反重力的空间中，克拉克率先对她进行审问。
莱尼抱住了疯了似的大卫，一直在安抚他。但此时此刻大卫并未能感受莱尼这温柔的举动，因为他的脑海中，正有多个灵魂和思维同时在演绎。
大卫发现影王对姐姐艾米出手了，这让他怒火中烧，立即闯入影王的意识世界中，要与他对峙。两人在意识世界中，在一张长桌子上交谈着。
普托诺米在主机中，窥探了很多秘密，包括僧侣的秘密，还有影王真身的所在地。他看见了和他一起变成代码的瞎子老奶奶，年轻时是一位护士，在向一位被挖掘出异能天赋的男孩，讲着睡前故事。
梅勒妮自从失去奥利弗后，便陷入了醉生梦死的状态。原以为二十年的冰封，留着她的爱人，但影王法鲁克还是把奥利弗从他身边夺走，并用奥利弗的身体做了这么多坏事。
希德妮知道大卫迷失了自我，不仅仅是身体在荒漠上迷失了，他的心智也似乎迷失了。出于爱和信任，她决定一直陪着大卫，希望把他拉回正轨。
大卫和影王在意识中厮打了起来，两人都用尽的权利想要致对方于死地，莱尼朝前面开了一枪，然后又沉溺于醉生梦死之中。
