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故事发生在北宋仁宗年间，开封府尹包拯包青天（梁冠华 饰）秉公执法，不畏强权豪梁，由此深受以庞太师为首的一干恶人的嫉恨。在追查黑虎寨期间，身处凶险之中的包大人为侠客展昭（严屹宽 饰）救下。回到京城后，展雄飞在皇帝面前展示了自己的一身绝学，最终被帝王赐号“御猫”，却由此惹出新的麻烦。话说在远离京师的陷空岛住着五位侠客，分别是钻天鼠卢方（何瑜 饰）、彻地鼠韩彰（王大奇 饰）、穿山鼠徐庆（谢宁 饰）、翻江鼠蒋平（王茂蕾 饰）以及锦毛鼠白玉堂（陈晓 饰），他们身怀绝技，合称“五鼠”。心高气傲的白玉堂恼恨展昭的御猫绰号，非要进京与之较量一番，由此引出了“五鼠闹东京”的传奇故事…… 本片根据古典名著《三侠五义》改编。
包青天奉旨查官银被劫案，查到了黑虎寨，却在路上被黑虎寨大当家申彪带匪徒拦截，为阻止他继续查下去，申彪下令取包青天人头。对方人多势众，师爷看抵挡不住想要带包青天走为上。然而申彪紧追不舍，在火烧眉毛之际展昭从天而降，救包青天于水火之中，并与申彪较量起来，申彪根本不是展昭的对手，最后无计可施使出下三滥手段，朝展昭脸上扔了石灰粉仓皇而逃。 展昭与包青天讨论如何逮捕申彪这个朝廷重犯，包青天认为黑虎寨易守难攻，然而展昭认为黑虎寨地势虽然呈一夫当关万夫莫开之势 但同时三面悬崖也是他们的劣势所在。 凌晨时分，展昭带着王朝马汉等人从峭壁上摸进黑虎寨，在黑虎寨的匪徒还在睡觉的时候就将他们拿下了，当申彪开门的时候看到的是官兵，只得束手就擒。 包青天回宫述职，皇上问起他新收的义士，想要见识一下展昭的武艺，展昭虽然不想去却也不想让包青天独自面对。 而在后宫，庞太师和他的女儿庞妃商量着如何削弱开封府包青天的势力，两人商量着让皇上封给展昭一个官职将他发配在外。 第二天朝堂之上，展昭向皇上展示了自己的绝技，剑术，剑气凝于剑身可以让泼过来的墨水滴水不漏；百步穿杨和纵跃登高：像一只猫一样飞檐走壁并且可以同时百步穿杨。虽然庞太师和庞妃一直在皇上耳边挑唆展昭大不敬，但是展昭的武艺依然让让皇上大为惊奇，.皇上封展昭为御猫，任御前四品带刀侍卫，展昭拒绝，愿回开封府保护包大人，皇上龙颜不悦甩袖回宫。正当庞太师和庞妃得意于此的时候，皇上却下旨依然任展昭为御前四品带刀侍卫并且让他去开封府任职，展昭和包青天很意外。
包青天看展昭似有心事，以为他是因为御猫的封号而不悦，还劝他委屈一下，毕竟是皇上封的，然而展昭担心的是御猫的封号会引起五鼠的误会，原来在江南陷空岛住着结义的五鼠，分别是钻天鼠卢方，彻地鼠韩彪，穿山鼠徐庆，翻江鼠蒋平和锦毛鼠白玉堂，五鼠身怀绝技，行侠仗义，除暴安良。 于是展昭想请丁氏双侠从中调节，因为这丁氏双侠的妹妹丁月华是他的未婚妻。 庞吉得知此事以后，命自己的女婿去江南散步谣言，说皇上封展昭为御猫就是为了剿灭江南五鼠。 锦毛鼠白玉堂带着聘礼来茉莉村向丁氏双侠的妹妹丁月华求亲，然而丁小姐的标准就是比武，打败她的人才有机会，但是到目前为止还没有出现能打过丁小姐的人。 锦毛鼠和他的朋友来酒楼吃饭，碰见两个乞丐偷吃他侍从的菜被追打，于是白玉堂将这桌菜给两个乞丐并吩咐店小二给他的侍从重新做一桌。殊不知这几个乞丐是丁月华雇来的。 来到丁府以后，白玉堂说明来意，打开聘礼发现是五只老鼠的尸体，他立刻明白了是怎么回事，一定是有人在他离开包厢时动了手脚，肯定与两个乞丐有关。丁二侠告知白玉堂五天前他们的小妹已经许了人家，就是人称南侠的展昭，白玉堂不甘心一定要与丁小姐比试一番，但是丁小姐并不在府中，于是丁府二爷丁兆蕙戴上斗笠遮住脸假扮成丁小姐与白玉堂比试却败在了白玉堂手下。 白玉堂带侍从回去的时候碰见了那两个乞丐，丁府小姐丁月华也扮成了乞丐，在白玉堂去追丁月华的时候，一帮乞丐将他们的随身之物抢走了，这让白玉堂气愤又无奈。 回到陷空岛以后，白玉堂听说了展昭被封为御猫是为了剿灭他们五鼠一气之下去找展昭，蒋平和徐庆韩彪三人商量去帮老五。 丁二侠得到了消息以后马上传书给展昭，展昭闻讯赶去江南，互不相识的两人在路上救了跳河自杀的老伯，在两人的追问下才知道原来这老伯是被庞太师的侄子郑欣陷害家破人亡没有活路才跳江自杀。两人决定帮他伸冤。
周掌柜欠了郑欣二百五十两银子，被逼无奈抵押了经营多年的茶楼。他的妻子为此积郁成疾一命呜呼。他的女儿已经嫁人，一年到头很少回家，对于家中发生的变故，其女也是无能为力。白玉堂弄清周掌柜跳河自杀原因，当场表示愿为周掌柜还债，周掌柜认为白玉堂在打诳语，哭笑不得企图再次投河。展昭为了安抚周掌柜，表示愿做证人，如果白玉堂言而无信，展昭就代其替周掌柜还债。周掌柜见展昭与白玉堂不像在开玩笑，打消了自杀念头，抱着试一试的想法，决定静观其变。白玉堂为了帮助周掌柜还债，潜入茶馆盗走了郑欣家中二百五十多两银子，次日天明交到周掌柜手中，周掌柜如获至宝感恩戴德，拿着来之不易的银俩找郑欣还债。他以为自己将会苦尽甘来，不料即将大祸临头。白玉堂做了一件善事，倍感欣慰，在展昭的邀请下到茶楼喝茶，两人英雄惜英雄，对彼此充满赏识，展昭得知白玉堂的真名，面色微微一变，他已经获封“御猫”称号，与五鼠成了死对头，如果透露真实姓氏，极有可能引来白玉堂仇视。经过短暂的思虑，展昭向白玉堂撒了谎，称自己姓赵名雄。白玉堂信以为真，在展昭面前提起展昭，对展昭获封“御猫”称号耿耿于怀，展昭见白玉堂果然对“御猫”产生抵触，暗自庆幸自己没有报上真名，为了化解白玉堂心中的怨气，展昭劝说白玉堂凡事不要只看表面，应该找展昭好好谈谈，了解展昭获封“御猫”的原因。以免与展昭产生误会，导致双方积怨越来越深。周掌柜还债给郑欣，郑欣认出周掌柜携带的银俩来自郑府，周掌柜为此被官差押入大牢，含冤入狱，白玉堂获悉之后，愤愤不平对黑白不分的县太爷王仁产生了杀意。 展昭人在官场顾全大局，及时阻拦白玉堂行凶，如果白玉堂杀害王仁，将会牵连到周掌柜，令其有家无处归，成为官府通辑的凶手。在展昭的开导下，白玉堂恍然大悟，庆幸自己没有杀掉王仁，否则局面将对周掌柜不利。在展昭的协助下，白玉堂化身判官亲审王仁夫妻， 指责王仁与郑欣狼狈为奸欺凌周掌柜。王仁被白玉堂吓坏，同意为周掌柜申冤。
徐庆、蒋平、韩彰三人前往东京寻找白玉堂，蒋平在路上听到庞昱私吞赈灾钱款的消息，庞昱企图返京给庞家的庞妃娘娘庆生。庞昱是庞吉的儿子，其品行与庞吉相比过犹不及。 蒋平临时改变寻找白玉堂的计划，与三哥徐庆和二哥韩彰一番商量，决定前往陈州阻拦庞昱借赈灾之名行贪污之事，韩彰提议劫走庞昱保管的灾银，购买粮食送给灾区百姓。 蒋平不赞成韩彰的计划，抢夺灾银无疑犯了滔天大罪，想要惩治庞昱，必须巧用手段，切莫强行为之。何况就算兄弟三人劫到官银，未必能买到粮草送给灾区百姓，势必惊动当地官方。 蒋平三人在前往陈州的路上遇到意外，徐庆中途离开山路小解，与猎守野物的沙秋葵发生冲突。沙秋葵生得身宽体胖，仅凭一己之力便制服了赫赫有名的钻山鼠徐庆。 蒋平久等不见徐庆，一路寻找意外得知附近山中居住着隐居十载的沙老将军。沙老将军虽不问世事，但听过江湖上三侠五义的名号，相貌平平的蒋庆获得沙老将军敬重，沙老将军的女儿沙秋葵外出归来，没大没小直呼蒋平为矮子，蒋平欲哭无泪不便发作，沙老将军气得火冒三丈训了沙秋葵几句。 沙秋葵平时粗鲁惯了，始终不肯改掉称呼蒋平为矮子的口误，这让蒋平愈发哭笑不得。沙秋葵向父亲沙老将军提起俘到了一个自称徐老西的男子，蒋平一听之下赶紧在沙秋葵的引领下来到屋外，找到了失踪的三哥徐庆。 沙秋葵误会徐庆想争夺野鸡将其绑缚，徐庆与沙秋葵皆是生得肥胖粗大，蒋平心中一动，在沙老将军面前问起沙秋葵的年龄。沙老将军如实相告，他的女儿已有一十八岁，至今待字闺中。 蒋平喜出望外，充当月老牵线搭桥，主动为徐庆说媒，沙老将军对五鼠充满敬意，面带喜色同意将女儿许配给徐庆。 蒋平为人机灵狡猾，抓住沙秋葵想闯荡江湖的软肋，保证沙秋葵嫁给徐庆之后就能随其行走江湖扬名立万。徐庆对沙秋葵忌禅三分，生怕拒婚引其不悦，只能委屈求曲与其定亲。 陈州地界，庞昱在一伙手下的陪同下骑马出行，在路上遇到貌美如花去外地投亲的年轻女子亚兰，对其产生非份念头，欲将其俘回府上快活一番。
亚兰随母投亲，不曾想在陈州地界遇到国舅爷庞昱，被其手下强行俘回庞府。 白玉堂凑巧从事发地点经过，目睹庞府的两个打手企图杀掉人老黄花的亚兰娘，及时出手制服了庞府两个打手，从其中一人嘴中弄清事情来龙去脉，决定为亚兰出头，教训仗势欺人的庞昱。 亚兰被绑回庞府，誓死不肯屈从庞昱， 并且提出见自己的母亲。庞昱为了占有亚兰，让其心服口服，派出手下出门寻找亚兰娘。 夜深人静，庞旺与一中年妇女偷情，正逢白玉堂潜入庞府。庞昱带领手下四处搜寻白玉堂，意外发现中年妇女床下有人。庞旺唯恐自己丢掉性命，主动将身上的衣物扔到床外，证明自己没有携带武器。 两个庞府家丁拖住庞旺的双腿，将庞旺从床底下拉了出来，庞旺光着上身，脸上沾有中年妇女的红唇印，模样狼狈不堪。 中年妇女见自己的奸情被众人查出，顿时羞得面色通红捂住脸庞。中年妇女年迈的夫君看着衣不蔽体的庞旺，意识到妻子红杏出墙，急火攻心倒在地上气绝身亡。 白玉堂趁着庞昱外出寻找刺客，潜入庞府进入厅堂，在亚兰的注视下悄无声息从天而降，显露不凡的轻功。亚兰看傻了眼，目瞪口呆忘记出声。白玉堂落到地上，制服厅堂内的庞府家丁，询问亚兰的姓名，亚兰如实相告，惦记着下落不明的母亲。白玉堂确认眼前之人是亚兰，当即为亚兰松了绑，带着亚兰往庞府外面走去。 两人还未走出庞府，便被数名家丁拦住，为首的家丁盘问白玉堂的身份，白玉堂一脸不屑，称自己正是潜入庞府的刺客。数名家丁一听之下面色大变，将白玉堂团团围住，白玉堂临危不乱，拉起亚兰对付庞府家丁，亚兰目睹白玉堂洒脱对敌，顿时视其为天人。 片刻过后，家丁们败在白玉堂手中，庞昱带人赶了过来，拦住白玉堂，指责白玉堂夺走他的心爱女人。跟随在庞昱身边的几个好汉轮流出手与白玉堂交手，无一例外败在白玉堂手中。 其中一人问出白玉堂的身份，一脸敬意，对白玉堂与庞昱为敌百思不解，白玉堂当众指责庞昱目无王法鱼肉百姓，连赈灾的皇粮也敢私吞。他此番前来，就是要替天行道对付作恶多端的庞昱。
展昭获皇帝封“御猫”，为庞昱卖命的一个功夫高手向白玉堂展开攻心计，提醒白玉堂应该找展昭算账，而不是与庞昱纠缠不清。白玉堂看穿了武林高手的心思，声称一事归一事，待他救走了亚兰，解决了与庞昱的矛盾，自然会去找展昭算账，无需他人好心提醒。白玉堂无视众多武林高手在场，意图带走亚兰。庞昱早已做了准备，唤出府上所有弓箭手，顿时间，屋顶上出现了大量弓箭手，面向白玉堂蓄势待发。白玉堂纵然武功高强，但要对付从四面八方射来的利箭，绝非易事。再加上他的身边还有亚兰，他愈发不方便施展身手。紧急关头，丁月华蒙面赶来，劫持了庞昱年幼的儿子。庞昱护子心切，老老实实放走了白玉堂与亚半。丁月华劫持庞昱儿子退到门口，扔下其子转身跑出庞府大门，追上了白玉堂与亚兰。与二人一路狂奔。庞昱见儿子平安无事，再也控制不了心中愤怒，喝令手下出府追赶白玉堂。双方在荒郊野岭激斗，丁月华独自一人对付庞府家丁，白玉堂在旁边看热闹，丁月华虽然功夫高强，但毕竟是女流之辈力量有限，白玉堂及时出手打败了庞府家丁。次日天明，亚兰埋葬了冤死的母亲，丁月华计上心来，提醒白玉堂要为亚兰负责，白玉堂对亚兰充满同情，决定办完所有事情就带亚兰回陷空岛居住。庞太师企图私吞赈灾皇粮，白玉堂与丁月华决定与庞太师斗争，亚兰不会功夫不便参与行动，白玉堂决定将亚兰安置在东京。亚兰知书达礼，对白玉堂言听计从。东京是天子脚下，却时有冤家错案发生，展昭明查暗访，查出刘三怀有身孕的女儿刘珍珍死得蹊跷。刘珍珍曾是田员外府上的丫环，展昭拜访田员外，打探刘珍珍死因，田员外称刘珍珍与野汉偷情怀了身孕，展昭没有相信田员外所言，怀疑田员外杀死了刘珍珍。白玉堂与亚兰一路晓行夜宿，行至距离东京城外，在一家客栈借宿。当天晚上，白玉堂与亚兰在房中铺好了被盖，亚兰以为白玉堂要在房中歇息，白玉堂为人光明磊落，心知自己不能与亚兰孤男寡女共处一室，如果传出去将会破坏亚兰的声誉，他决定再找一处歇息之地。
亚兰为白玉堂铺好了床铺，白玉堂晚上睡在地铺上，被蚊子骚扰，难以入睡。亚兰看在眼里，让白玉堂到床上歇息，自己则握着扇子坐在床边，体贴入微为白玉堂驱赶蚊子。 不知不觉，亚兰打起了磕睡，白玉堂苏醒过来，从亚兰手中拿过扇子，悄悄为亚兰扇走蚊子，亚兰有所感应动了动身子，白玉堂吓得赶紧把扇子塞回亚兰手中。亚兰苏醒过来，发现白玉堂已经睁开了眼睛，又发现自己的手腕被白玉堂握住，顿时羞得无地自容，挣脱白玉堂的手腕下床离去。 刘三的女儿刘珍珍被田员外害死，展昭在包公的指使下佯装意图杀掉刘三，开封府的衙差们赶了过来，齐力协力制服了展昭。 庞太师派出的手下藏在不远处，目睹展昭落网被开封府衙差押走。庞太师从手下人嘴中得知展昭被捕，深感惋惜，原本他已经计划好了收买展昭，却没有料到展昭犯下了案子。 田员外与展昭被双双押到开封府厅堂审讯，包公下令衙差重击展昭四十大板，田员外听着展昭被击打的惨叫声，慌了神主动向包公招供，承认自己杀害了刘珍珍。 刘珍珍死因已经查明，凶手系田员外。包公命人处斩了田员外，并且假装革除了展昭的职务。庞太师浑然不知，以为展昭与包公已经绝裂，于是赠送了府邸供展昭居住，并且送了许多金银珠宝以及美人。 丁月华并不知道内情，抵达东京向包公打探展昭的下落，包公称已经罢免了展昭的职务，丁月华前往展昭住处，只见到两个年轻女子，未能见到展昭。 庞昱在陈州张贴告示，捉拿私闯庞府的白玉堂，蒋平看完告示方知白玉堂也在陈州，当天晚上，蒋平潜入庞府遇到了白玉堂。 庞昱带领一伙手下等侯多时，欲教训白玉堂一顿。眼看双方就要发生冲突，不远处忽然燃起冲天火光，庞昱救火心切，扔下白玉堂与蒋平，带领手下人前去失火地点灭火。纵火者是沈仲元，庞昱一行人离去之后，沈仲元现身与白玉堂相见。 不知何时起，亚兰发现自己对白玉堂产生了情意，夜深人静，她情不自禁想起与白玉堂相遇相识经过，白玉堂生得英俊不凡，能文能武，实是不可多得的英雄好汉。亚兰走神的想着白玉堂之时，忽然发现窗外掠过一个人影，她立时警觉起来，视线移到窗外。
亚兰对白玉堂产生了情意，在女扮男装的丁月华面前矢口否认，谎称自己对白玉堂无一丝情意。丁月华有意成人之美撮合白玉堂与亚兰，计上心来装腔作势，称自己早就对亚兰产生了好感，欲与亚兰结为百年好合。亚兰吃了一惊，提醒丁月华自重，丁月华是在试探亚兰的品行，亚兰人品极佳绝非淫娃荡妇，丁月华放宽了心摘下官帽露出一头乌黑飘逸的的长发，把个亚兰看得目瞪口呆，伫立当场发了好一会儿愣，半响才回过神来，喜出望外与丁月华促膝谈心。丁月华打算继续扮成男儿行走江湖，无意在白玉堂面前露出女儿身。白玉堂凑巧外出归来，错过了偷听关于丁月华是女儿身的内容。庞昱打算借送寿酒给庞妃的机会私吞银俩，酒坛里面藏有庞昱在陈州搜刮的万两黄金，消息传到蒋平耳中，蒋平让白玉堂带着亚兰离开陈州，白玉堂已是官方通辑的犯人，不方便露面跟踪寿酒押运队伍，而蒋平则不同，他在陈州还未闹出风波，无人注意到他来陈州的目的，他最适合跟踪拦截寿酒押运队伍。沈仲元假意投奔庞昱，暗中观察庞府家丁押运的寿酒，经过详细观察，沈仲元推断万两黄金不在酒坛内，事关大局，迟疑不得，沈仲元赶紧把这个情报告诉给了蒋平。叮嘱蒋平切莫打劫押酒队伍。白玉堂带领亚兰和丁月华与几个兄弟碰面，见到了三嫂沙秋葵，方知三哥徐庆已经娶妻成家。徐庆显然对沙秋葵非常头痛，不给沙秋葵与白玉堂三人肢体接触，生怕沙秋葵毛手毛脚碰伤三人。庞府二管家庞旺护送寿酒经过石塘关，守关的钟将军没有检查寿酒，给押酒队伍放行。庞太师实时关注押酒队伍动向，其女婿负责跑腿，按时向庞太师汇报庞旺押酒的进度，众人已经经过了石塘关，即将抵达东京。庞太师最担心的就是包公派人出城拦截运酒队伍，如果给包公查出酒中藏有万两黄金，庞太师将会吃不了兜着走。包公早已料到自己已被庞太师监视，故意没有派人出城，而是让手下人在城内按部就班查案。庞太师视包公为洪水猛兽，叮嘱女婿时刻监视包公的动向，只要有开封府的人忽然出城，庞太师就会坐立不安。
丁月华飞鸽传书通知包拯黄金就装在酒坛里，包拯得了消息带着王朝马汉张龙赵虎在汴梁城门口截住运送队伍要打开查看，庞府的庞旺等人阻止包拯，庞太师的姑爷孙荣得到消息赶来阻止，对包拯出言不逊，加以威胁，双方刀剑相向。庞太师得知消息也来了并放言谁敢动娘娘寿礼就从他身上他过去，就在胶着的时候，皇上的圣旨到了，请庞太师和包拯前去进宫面圣。两人在皇上面前各执己见，庞太师说十八坛贡酒是庞昱送给娘娘的三十寿诞的寿礼，而包拯坚持酒坛里装有非法得来的一万两黄金，皇上劝包拯停止搜查，但是包拯以辞官要挟皇上，皇上龙颜大怒，命包拯彻查，但是如果没有的话不会放过包拯。包拯命人打碎了所有的酒坛但是没有发现任何的黄白之物。皇上大怒，包拯请罪，再加上庞太师一党的添油加醋，皇上将包拯打入大理寺。回到太师府，庞太师问庞旺为什么没有黄金，原来庞昱知道包拯一定会出来捣乱，所以酒坛装黄金只是幌子，真正的黄金由邓教头带领一群江湖人士押送。庞太师大笑，赞庞昱有进步。押送队伍在路过一个三岔口的时候，四鼠已经在那里埋了炸药并迷药，押送黄金的人被迷晕，四鼠并秋葵趁机偷走了黄金。等大家都醒过来以后，才从邓教头处得知押送的是万两黄金，在展昭的挑唆下，众人都感觉自己受骗了。邓教头急的不知如何是好，展昭给他出主意，黄金肯定是追不回来了，而庞昱也不可能放过他，所以最好的方法就是重闯江湖，邓教头慌乱的带着十几个兄弟骑马走了。剩下展昭和几个人有家不能回，又犯过事，没了庞府这棵大树无处可去，展昭想到了一个好主意，与大家商议。
庞昱得知包拯中计被皇上打入大理寺正洋洋得意，展昭率剩下的几人回来了，说黄金不见了而与黄金一同不见的还有邓教头并十几个兄弟与他交好的兄弟，还污蔑邓教头说庞昱的坏话，似乎早有此打算。庞昱大怒。四鼠在回去的路上开心的商量着如何处理这一万两黄金，开玩笑说要早日娶妻生子，才对得起列祖列宗。四鼠路过一个酒店，要了酒菜，边吃边聊，却从一个曾姓老伯嘴里得知包大人因为寿礼一事被打入死牢。四鼠听到这个消息很愧疚，因为是他们劫了黄金，却是包大人因此受到惩罚，几人再没心情喝酒，赶紧结账走了。白玉堂想要劫狱救出包拯，被蒋平拦住，因为那样即使救出了包大人他就不是那个为百姓伸冤的包大人了。他建议去闹东京，把东京搅个天翻地覆，让皇上无法只得放出包拯。丁月华处告知展昭已经投靠庞太师，白玉堂说这下可以不用顾着包大人的面子跟展昭撕破脸皮了。蒋平来汴梁找到了他的朋友黄老板，专门卖河豚给庞府的，听说蒋平是来汴梁救包大人的，愿意助他一臂之力，两人商量了计策。黄老板给庞府送河豚的时候，告诉了府里的人解河豚之法就是喝人中黄或马尿，庞太师的侄子不以为意。蒋平和韩彪徐庆夫妇潜入庞府的寿宴。上寿宴上庞太师亲自宴请这些小官吏，官员们纷纷向庞太师敬酒，徐庆和蒋平因为担心暴露身份不敢去敬酒。这时，水煮河豚这道菜上来了，众人担心河豚中毒不敢吃，庞太师为了证明河豚没毒率先盛了一大碗，大家见状纷纷动筷子吃。徐庆顾意装作吃河豚中毒了，将寿宴闹了个天翻地覆。
徐庆佯装吃河豚中毒发作，在场官员皆被徐庆吓倒，继而觉得自己也中了河豚毒，一时之间，院落内响起官员们的哀嚎之声，坐在庞太师身边的孙荣弄清官员们中了河豚毒，赶紧向下人打探解毒之法。 据传喝马尿可解河豚毒，庞太师为了解掉喝入肚中的河豚毒，顾不上马尿腥臭难闻，命人到马棚里面获取大量马尿。 庞府家丁端了几盆马尿返回院落，摆在过道上，供官员们拿取。孙荣当先盛了一碗马尿，提醒众人想要保命就得跟下马尿。话毕，孙荣带头喝下马尿，其余官员求生心切，纷纷盛了马尿送入嘴中解毒。 徐庆见众人已被欺骗，得意洋洋大声痛骂在场官员全是贪官污吏，众人见徐庆安然无恙，方才意识到上了徐庆的当。庞太师已经喝下马尿，气得火冒三丈，命家丁捉拿徐庆。 蒋平与沙秋葵趁乱逃走，徐庆虽然生得肚圆肠肥，但在庞府家丁的追赶下如同老鼠一样灵活，将众人玩得团团转。 庞太师回屋潄完口，从小妾小蓝房中经过，听到房中传来男人说话的声音。说话的人是白玉堂，庞太师误以为小蓝与人通奸。 白玉堂趁着庞太师推门入内，悄无声息出门离去，庞太师见小蓝与一个男子躺在床上，顿时怒不可遏持剑刺死二人，等到庞太师恢复清醒，方才发现中剑死亡的男人是自己的侄子。 下人已经查明，大闹庞府的是五鼠，庞太师将侄子和小蓝死因推到五鼠身上，打算秉明宋仁宗，找五鼠算账。 屋漏偏遭连夜雨，庞太师得知运回京城的万两黄金被邓教头劫走，气得七窍生烟。 白玉堂引诱庞太师犯下命案，上门找展昭算账，展昭扮成白衣女子骗过了白玉堂，白玉堂意识到上当受骗原路返回，展昭已经踪影全无。 官员陈琳与包公感情深厚，自从包公获刑入狱，陈琳一直不遗余力为包公求情，庞太师视包公为眼中钉肉中刺，游说庞妃想方设法借宋仁宗之手除掉包公。 庞妃经过深思熟虑，唤来与陈琳有仇的太监郭安，指使郭安寻找机会毒死陈琳。 白玉堂暗中监视郭安，出手杀害了郭安及其义子，粉碎了庞妃毒杀陈琳的计划。 郭安父子双双遇害，庞太师猜测是五鼠所为，于是怂恿宋仁宗抓捕五鼠。
五鼠大闹庞府，宫中又起命案，所有矛头指向五鼠。宋仁宗在一个官员的建议下释放包公，让包公追捕五鼠。 京城有一恶霸人称花花太岁，王朝与马汉出行，恰逢花花太岁在街边欺辱一个民女。来自陷空岛的五鼠之首卢方路见不平，指责花花太岁欺压民女，花花太岁身边的一个仆从粗声粗气与卢方交谈，称民女是花花太岁府上的奴婢。 因民女私自出逃，所以花花太岁才命人抓捕民女。 卢方看不惯花花太岁飞扬跋扈的行为，出手阻拦其家丁强行带走民女。 花花太岁见卢方多管闲事，遂命得力干将史丹与卢方交手，卢方身手不凡左躲右闪，史丹意外一棍打死了花花太岁。 几个衙差闻讯赶来，不由分说拿下卢方。王朝在一旁看得真切，提醒衙差连史丹一并捉拿。虽然闹事的人是卢方，但杀死花花太岁的人是史丹。 王朝不希望官方冤枉好人，向衙差亮明自己的身份，凡是居住在开封府的人，无论官员还是平头百姓，无人不知开封府王朝四人的名号。前来办案的衙差立即转变态度，听从王朝的建议押走了史丹。 卢方被押到开封府，见到了包公，将事发经过说了一遍，包公分得清是非黑白，决定想方设法为卢方洗清冤屈。 卢方在街上锄强扶弱之时，亚兰恰好也在场，她返回居住之地，向白玉堂一行人提起所见所闻，并且描绘卢方的相貌，众人一听之下， 猜测亚兰所见之人极有可能是大哥卢方。 丁月华向王朝打探被关入开封府的义士，从王朝嘴中确认此人正是卢方。白玉堂一行人急得团团转，为大哥卢方的安危担忧。徐庆头脑简单四肢发达，当场提出杀入开封府救出大哥卢方。 入夜，沙秋葵陪同徐庆强闯开封府，王朝携众多衙差闻讯而至，成功活捉徐庆。沙秋葵拼死抵抗不肯就范，王朝计上心来，夸赞沙秋葵人长得漂亮，又擅到 使十八般兵器。沙秋葵听得心花怒放，没有再与王朝为敌，在王朝的带领下见到了安然无恙的夫君徐庆。 王朝已经转移了卢方，向徐庆称卢方已经不在，他本来是向徐庆传递卢方不在开封府的话面意思，徐庆听在耳中没有细想，以为大哥卢方已被官方处决，顿时悲痛欲绝放声大哭。
徐庆还以为他大哥卢方被开封府杀了，却不知闹了一个误会，得知他们已经放了卢方，徐庆要马上离开去找老大。但是王朝以卢方给他留下了两坛好酒为由留下了徐庆和秋葵两人。几人摆宴喝起酒来。卢方等三鼠回来以后，觉得包大人不会对徐庆两人怎样，于是跟他们商量去开封府自首，白玉堂不同意最后把卢方气走了，原来这是几人的计策，不想让卢方牵扯到这件事里连累了他。卢方出来以后想起自己在开封府夸下的海口，一定会把四鼠带回去，现在这样没脸回去见包拯，又觉得自己不能保护自己的兄弟，再没脸活在世上。想着自己死了眼一闭就没什么操心的了，准备上吊却被担心他而追出来的蒋平拦下了。两人商量着和老二韩彪一起把白玉堂捆住交到开封府自首也比被开封府抓住的好。却不想他们的计策被不远处的白玉堂听得清清楚楚。白玉堂回来以后和韩彪原原本本的说了此事，韩彪向白玉堂表示自己一定不会背叛他，但是白玉堂说自己现在不相信任何人，韩彪一起之下扭头走了。白玉堂来找金亚兰并交给她一封信让她带给丁月华，亚兰知道他是故意气走韩彪现在又要支开她。包拯查太师府之人被杀一案，向皇上陈述自己所查，两人是被太师府内不会武功之人刺死，只要找太师府的人来一问便知，案件刚有点眉目。皇上下令太师府的案子先放一放让包拯彻查有人夜闯皇宫之事。庞太师回府以后又气又怕，这时孙荣进来告诉他五鼠现在就在开封府内，庞太师大喜一面命人包围开封府一面进宫禀告皇上。皇上得知以后传包拯进宫见驾并让庞太师去开封府稽核，庞太师不敢与五鼠正面冲突，皇上只得派两队御林军跟着。包拯接到皇上的圣旨以后让四鼠赶紧离开然后立马进宫去面圣了。
包拯奉旨觐见，皇上问起五鼠，包拯如实告诉皇上，是三鼠卢方徐庆和蒋平三人，并已查明，大闹太师府的是徐庆和蒋平，但是他们并没有杀人，已经被杖责五十大板驱逐出京，而夜闯皇宫，在祠堂题诗和杀害郭安的是白玉堂一人所为，等抓到他以后会另行处置。皇上让包拯带三鼠进宫展示一下自己的技艺。包拯回到开封府让三鼠赶紧走，因为此去吉凶难料，但是三鼠向来以义行事，绝不能自己先走陷包拯于危难之中。庞妃在皇上面前进言五鼠犯下的罪，桩桩件件都是死罪，皇上表示蒋平和徐庆罪不至死，已被包拯处置，而私闯皇宫杀害郭安为白玉堂一人所为。第二天包拯带三鼠进宫，皇上让三鼠一一献绝技，卢方将桅杆上的旗帜解开，徐庆缩骨功了得，不费吹灰之力从捆绑在身上的铁链挣脱，蒋平说自己水里功夫了得，皇上命人取来金蟾，说金蟾是祥瑞之物，让蒋平一定要小心，然后将金蟾放入河中，蒋平跳到水里逮到金蟾以后发现它已经死了，意识到有人暗算他，计上心来。上岸以后将金蟾丢到庞太师身上，庞太师惊慌失措把金蟾扔到地上。蒋平向皇上禀告说庞太师把金蟾摔死了。庞太师跪地请皇上饶命。包拯得知金蟾在水里就已经死了以为皇上起了杀机，命三鼠赶紧离开。皇上看三鼠武艺不错，封三人为六品带刀侍卫任职开封府，并让他们寻找韩彪和白玉堂，几人不想做官纷纷拒绝。私下商量拍屁股走人，但是又不能陷包拯于不义。王朝认为，他们做江湖义士可以除暴安良，做官也可以为民做主。几人决定留下来。孙荣向庞太师进言，可以放出话去说皇上封三鼠为官是为捉拿其他两鼠让他们在窝里斗，而且他们还有“御猫”展昭。白玉堂在一个酒家听到他的三个兄弟被封官而且是为抓捕他和韩彪的，心里很不痛快。
三鼠商量着如何能把包拯去陈州调查庞昱贪污的案子，蒋平建议让白玉堂在陈州闹个天翻地覆，逼皇上让包拯去陈州查案，但是又担心现在白玉堂就在东京，如果被抓住会罪上加罪。其实白玉堂已经在外面听到了他们的谈话，知道了他们的计划。王朝通知丁月华去追蒋平找韩彪。 孙荣找来人称白蝴蝶的晏飞，并让他去陈州，继续做他的采花淫贼但是要留名为展昭。 早朝上，有大臣弹劾包拯，说他还未逮捕私闯皇宫的白玉堂，一定是包庇，请皇上让包拯入狱，另派贤能抓捕逃犯。包拯说已经查明白玉堂已经逃往陈州，请求亲自前往陈州缉拿嫌犯白玉堂，虽然庞太师一党极力阻止，但是包拯巧言善辩最后还是得到了皇上的允准。 庞太师赶紧来找庞妃相商，庞妃说放出话去就说白玉堂就在东京而且还在作案，庞太师和孙荣茅塞顿开，立马叫人将沈仲元等江湖中人请到东京来。 庞旺从陈州赶来禀告庞太师说白玉堂已经到了陈州，而且已经连续两天潜入皇亲花园杀了好几个人，并放言要取庞昱的人头，吓的庞昱如厕都要好几个武林高手陪着。 韩彰去给父母上坟，路过采桑镇听说镇上来了一个采花贼，已经害死了三个黄花大闺女，政府也不作为。韩彰听到后决心要将此事管到底，并向自己在当地的亲人打听了此事。蒋平来找韩彰，担心他不会见他于是就投宿到了一个道观，却听一个道士说自称展昭的人在道观里胡作非为，并行不轨之事，蒋平决定一探究竟。 孙荣命沈仲元和另外两个武林中人负责杀人，而且是与庞太师交好的府中之人，并留名白玉堂。沈仲元与另外两人商量三个人分次行动，这样也好赏罚分明。 第二天，庞太师向皇上禀告说白玉堂就在东京。
公孙策认为行凶者肯定不是白玉堂，因为白玉堂知道他们的计划，他肯定不会来破坏。一定是庞太师的一个阴谋，为的就是阻止包拯去陈州。公孙策建议将他们几人兵分两路，一路赶去陈州和白玉堂汇合，将皇亲花园闹个天翻地覆，这样庞吉不得不承认白玉堂就在陈州。 夜里，王朝意外的劝每天办公到二更的包拯早点去休息，包拯很意外，原来王朝觉得最近京城许多府第都有人被杀，担心包拯的安全，包拯让他们放心保护大家的安全，自己依然办公。王朝出来以后，感觉院里有人，跟到僻静处却发现是展昭，两人商量好第二天行事的计策。 第二天早朝，又有官员的小妾被“白玉堂”所杀状告到御前，庞太师一党趁机以包拯包庇犯人办事不利为由请皇上革职查办，另选贤能。但是有人担心这样的大案除了包拯没人能办好。孙荣毛遂自荐，皇上答应再给包拯三天时间，不然就交出开封府的官印。 夜里展昭奉庞府之命来某府第杀人，但是他已经提前与王朝等人商量好，等他的同伴在外面放哨的时候，金亚兰来将他擒住，而王朝等人已经在府内埋伏下来，与展昭缠斗了几个回合便放他走了，这时卢方带徐庆和秋葵来客栈捉拿另一人。两个所为的江湖人士落网。 晚上，韩彰跟踪采花贼来到观音庵，晏飞欲对尼姑用强，被韩彰阻拦，两人打斗起来，韩彰不敌晏飞，眼看就要被斩刀下，丁月华赶来从后面袭击晏飞，晏飞号称自己是展昭被丁月华识破，两人打得难舍难分，追赶晏飞而来的蒋平也来了，晏飞见敌不过，使出毒计射到丁月华身上一根毒镖逃了。 韩彰徐庆两人赶紧带丁月华来到韩彰的表婶家，韩彰的表叔看出丁月华是女子，但是她中毒太深，他只有三到五天的时间可以拖住，但是不能治愈，他觉得这毒出自鹅峰堡纪家所为，韩彰和蒋平听后马上赶往鹅峰堡。而这时，晏飞也赶来鹅峰堡，想提前阻止他们拿到解药。 原来晏飞是鹅峰堡的徒弟，但是后来却做了采花淫贼，晏飞讲明来由，并警告他的师父师母不能给来人解药。老两口的女儿赛花回来了，老两口想要拦住晏飞却被他杀害，赛花也中了毒镖。
晏飞正欲对赛花不轨，徐庆和韩彰赶到了，双方缠斗起来，晏飞见敌不过逃了。两人没有恋战，救人要紧。韩彰将赛花抱到屋里发现纪强夫妇已经死了，两人赶紧在屋里找解药却一无所获。韩彰想着赛花可能是两人的女儿，如果那样把她救醒就能有解药了，她用嘴将赛花身上的毒血吸出来自己中毒倒下了。赛花醒了看自己的父母已经死了伤心欲绝，蒋平顾不上这些赶紧跟赛花要了解药，赛花知道原来是韩彰冒死救的自己，赶紧找出解药给韩彰服下。 蒋平拿了解药本想赶紧回去给丁月华服下，走到门口却觉得便宜不能让韩彰一个人占了，这么一个如花似玉的姑娘自己也喜欢，于是借口担心韩彰的伤势又折回来了，并帮着赛花收敛了她父母的尸体。韩彰让蒋平赶紧去给丁月华送药，但是蒋平又借口怕晏飞折回来，他受伤了抵挡不住要韩彰去送解药自己留在这，但是最后赛花表示自己有办法对付他，蒋平看自己怎么都插不进去两人中间只得悻悻的走了。 包拯查明了两个罪徒的来历，禀达圣听，两个贼子是庞昱从陈州派来的，包拯请旨前往陈州，一是抓白玉堂，另一个是逮捕在逃的沈仲元。皇上并没有立即降旨，而是说先处理好着两个贼子再议。 在纪强夫妇的葬礼上，他们的邻居撮合赛花和韩彰，韩彰担心自己浪迹江湖没有固定的住所，但是赛花却愿意做牛做马都跟着他，韩彰心里也是欢喜，于是两人就结为连理。 蒋平带着解药回来，韩彰的表叔周老伯让自己的老伴去敷药，蒋平一头雾水，为什么医术好的周老伯不亲自去呢？最后从周老伯嘴里得知原来丁月华是个女子。蒋平一听就来劲了，回屋把自己收拾干净了，去丁岳华的屋里对她大献殷勤，月华觉得他今日不太正常，却原来他早就知道了自己的身份。月华趁他大献殷勤之际要他保密。
周老伯进来说应该让丁月华多休息，蒋平紧张的站起来准备去给丁月华炖鸡汤，周老伯已经准备好了，又要炖鱼汤，她现在的身体又不能吃鱼汤，蒋平有点不知所措。王朝赶来告诉三鼠说皇上已经同意了包拯赶去陈州，但是现在三鼠都不在，蒋平和韩彰一直没有回来，他们担心庞太师等人会狗急跳墙，仅凭他们几个人应付不来，于是几人商议着让让老三和秋葵去桑花镇找老二和老四还有丁月华，但是卢方不放心老三，千叮咛万嘱咐让秋葵看好了徐庆别让他喝酒，然后二人出发了。丁月华出来散步，蒋平拎着一条鱼来了，见此让丁月华赶紧进屋，外面风大，蒋平的大献殷勤让丁月华哭笑不得。徐庆和秋葵来到桑花镇，打听韩彰和蒋平的下落，徐庆见人就问有没有见过他的二哥和四弟，野蛮的样子把路人都吓坏了，秋葵接受教训对人礼貌的作揖并问有没有见过她的二哥和四叔，但是别人并不知道她的二哥和四叔是谁，有几个路人调戏她说她像男人想疯了，说她肥，被秋葵狠狠的家训了一顿，这时出门要回家的周老伯路过，知道他们是来找韩彰和蒋平的便带着两人来到他家。韩彰带着赛花以儿媳妇的身份来祭拜自己的爹娘。秋葵见到了丁月华赞他一表人才，直呼自己十分喜欢他，徐庆在一旁吃醋，两人拌起嘴来。丁月华建议现在赶紧上路去开封府，徐庆和蒋平打算再住一晚，两人都有自己的打算，徐庆想着喝点小酒，蒋想在跟丁月华多待一天，但是开封府的事更着急，于是让蒋平留下等韩彰，他们三人先行，蒋平虽然不情愿但是还拗不过丁月华，只得拜托徐庆多多照顾送他们走了。 蒋平无精打采的回来看到韩彰回来了赶紧要拉他上路，好追上丁月华，但是韩彰死活不去开封府当官，自古黑白不一道，赛花父母的仇自己单独给她报，但是赛花劝他自己报仇是滥杀朝廷内官，而与开封府合作就是为朝廷除害。周老伯看出蒋平的心思，帮着一块劝韩彰，韩彰终于同意了第二天出发，蒋平欲哭无泪。
几人行到汴梁城外，韩彰不愿意马上进城，一定要包拯亲自派人来向他保证不会让他当官他才会进城，蒋平无奈只得提前去开封府禀报，路过一个酒家，在里面喝酒的时候，一个乞丐模样的老伯来到酒家，店小二要赶他走，但是蒋平拦下了。一打听才知道这老伯的遭遇，原来老伯原来在仁和县做一官职，但是遭包拯的侄子包三公子陷害无家可归流落街头。蒋平让老伯去拦包拯的轿子伸冤，老伯道了谢便去了。但是老伯第二天却当街拦了大理寺卿文彦博的轿子，并递了状纸。 蒋平来到开封府向包拯传达了韩彰的意思，于是卢方带人前去。韩彰带赛花来到开封府，几人互相认识了，徐庆觉得他们这一趟出来收获颇丰，他和韩彰已经有了家室，白玉堂和金亚兰也已经有了眉目，现在就剩蒋平，蒋平站在丁月华身旁笑眯眯的说不急。 孙荣来到文彦博处，打听拦轿喊冤一事，说也有好几个状告包三公子的案子递到了太师府。向文彦博建议将此事直接禀告给皇上。 庞太师和文彦博在皇上面前说了此事，皇上龙颜大怒，以为是包拯的庇护包三公子才敢胡作非为。取消了包拯去陈州的决定，四鼠一头雾水，最后丁月华嘴里知道了事情的来龙去脉，包拯决定回避这个案子也不让别人插手。丁月华建议几人兵分三路，让韩彰，赛花负责陈州，其余人负责东京，而她和金亚兰负责两处的联络。 丁月华和韩彰赛花深夜蒙面潜入皇亲花园，被皇亲花园早已埋伏好的府兵包围了，沈仲元与他们早就计划好了。他命府兵围而不攻，他去禀告庞昱看怎么处置。庞昱在府里坐卧不安，听到沈仲元说上次劫他儿子的人又回来了下令立马射杀，但是现在双方胶着，沈仲元建议他先躲一躲。
庞昱正在犹豫，这时韩彰的雷公弹炸毁了房门，沈仲元惊讶的说二鼠韩彰也来了，吓的庞昱赶紧躲到了密室，沈仲元出来以后，大喊抓住贼子重重有赏，几人听到后马上撤离。 为了逃避抓捕丁月华几人，沈仲元借口想要扮成普通百姓去打探一下贼人的下落，沈仲元说的头头是道，庞昱正不知所措，听后便同意了。包三公子正在青楼里听曲儿，被大理寺来的人拿下了。 沈仲元扮成叫花子来到丁月华他们住的客栈要吃饭，店小二见他衣衫褴褛，怕他吃白食，要赶他走，沈仲元油嘴滑舌，店小二被激怒，两人动起手来。丁月华听到动静出来，沈仲元提起白姓公子和丁氏兄弟，丁月华大惊，两人相约河边见。 丁月华问沈仲元是否认识展昭，并说两人有婚约，沈仲元知道女扮男装的丁玉华就是自己的未婚妻，不由得回忆起了从前，当初丁月华比武招亲，展昭路过，在丁氏双侠撮合下，两人比武，他打败了丁月华成为了他的未婚夫，两人还交换了信物。丁月华说起她得知展昭被封为御猫，想来助他一臂之力，但是到了开封府才知道展昭已经背叛包拯投靠庞贼，她不相信展昭是这种人，于是想找到他当面问个清楚。沈仲元告诫丁月华不要误会展昭，有些事情并不是她听到的那样。两人商量着如何对付庞贼。丁月华想让韩彰和赛花混进招贤馆，与沈仲元一起摸清里面的情况，里应外合，扳倒庞贼。 韩彰和赛花来到松峰寺，却不想老五已经在等他们了。韩彰向白玉堂介绍了赛花，两人互相认识了。韩彰把现在开封府的情况告诉了白玉堂，白玉堂听了十分生气。就在这时，丁月华找来，白玉堂不想见她躲了起来。丁月华问起，韩彰说自己还没找到五弟，丁月华看出韩彰在欺骗自己，于是顾意使用激将法，说白玉堂现在肯定被庞府抓走了，要不就是害怕朝廷和官府的追杀躲了起来，果然，白玉堂听不下去按捺不住怒火自己出来了。
